CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 27, 2024

证券简称：康力电梯 证券代码：002367 公告编号：202421

康力电梯股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年3 月26 日召开第六届 董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。 因公司2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权自主行权，截至2023 年12 月 31 日，各激励对象通过自主行权方式共计行权779,010 份股票期权。公司总股本由 798,002,177 股变更为798,781,187 股，注册资本由798,002,177 元变更为 798,781,187 元。

同时，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立 董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结 合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：

	修订前	修订前	修订前	修订前		修订后	修订后	修订后	修订后
	第六条公司注册资本为人民币79,800.2177 万元。					第六条公司注册资本为人民币79,878.1187 万 元。
	第八条董事长为公司的法定代表人。					第八条 总经理为公司的法定代表人。
	第十九条公司首次发行并上市前股份总额为 10,000 万股普通股，发起人认购的股份数、占股比例、 出资金额及出资方式列表如下： 发起人 出资方式 认购股份数 （万股） 比例 （%） 王友林 净资产折股 6539 65.39					第十九条 公司首次发行并上市前股份总额为 10,000 万股普通股，发起人认购的股份数、占股比例、 出资金额及出资方式列表如下： 发起人 出资方式 认购股份数 （万股） 比例 （%） 王友林 净资产折股 6539 65.39
	发起人	出资方式	认购股份数 （万股）	比例 （%）		发起人	出资方式	认购股份数 （万股）	比例 （%）
	王友林	净资产折股	6539	65.39		王友林	净资产折股	6539	65.39

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	苏州尼盛国际								苏州尼盛国际
	投资管理有限	净资产折股		600		6			投资管理有限	净资产折股		600		6
	公司								公司
	苏州伟晨投资								苏州伟晨投资
		净资产折股		600		6				净资产折股		600		6
	发展有限公司								发展有限公司
	江苏省苏高新								江苏省苏高新
	风险投资股份	净资产折股		500		5			风险投资股份	净资产折股		500		5
	有限公司								有限公司
	苏州国发创新								苏州国发创新
	资本投资有限	净资产折股		400		4			资本投资有限	净资产折股		400		4
	公司								公司
	北京鑫汇安泰								北京鑫汇安泰
		净资产折股		400		4				净资产折股		400		4
	商贸有限公司								商贸有限公司
	西藏海利众诚								西藏海利众诚
		净资产折股		280		2.8				净资产折股		280		2.8
	经贸有限公司								经贸有限公司
	苏州博融创业								苏州博融创业
	投资管理有限	净资产折股		150		1.5			投资管理有限	净资产折股		150		1.5
	公司								公司
	朱奎顺	净资产折股		164.25		1.6425			朱奎顺	净资产折股		164.25		1.6425
	朱美娟	净资产折股		155.75		1.5575			朱美娟	净资产折股		155.75		1.5575
	陈金云	净资产折股		65		0.65			陈金云	净资产折股		65		0.65
	顾兴生	净资产折股		65		0.65			顾兴生	净资产折股		65		0.65
	刘占涛	净资产折股		40		0.4			刘占涛	净资产折股		40		0.4
	沈舟群	净资产折股		17		0.17			沈舟群	净资产折股		17		0.17
	张利春	净资产折股		12		0.12			张利春	净资产折股		12		0.12
	朱瑞华	净资产折股		12		0.12			朱瑞华	净资产折股		12		0.12
	合计			10000		100			合计			10000		100
	公司首次发行并上市后股份总额为13,350 万股普通								公司首次发行并上市后股份总额为13,350 万股普
股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于								通股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复								《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏
【2009】60		号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司						国资复【2009】60 号），江苏省苏高新风险投资股份有
划转335 万股给全国社会保障基金理事会，其他发起人持								限公司划转335 万股给全国社会保障基金理事会，其他
股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有3,350 万								发起人持股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有
股。								3,350 万股。
	公司经2009 年度股东大会批准，于2010 年4 月29								公司经2009 年度股东大会批准，于2010 年4 月29
日对所有股东按10：2			比例进行资本公积金转增股本，转					日对所有股东按10：2			比例进行资本公积金转增股本，
增完成后公司总股本为16,020					万股。			转增完成后公司总股本为16,020					万股。

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	公司经2010 年度股东大会批准，于2011 年3 月30 日对所有股东按10：5 比例进行资本公积金转增股本，转 增完成后公司总股本为24,030 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二届 董事会第六次会议实施限制性股票股权激励计划，于 2011 年9 月19 日向172 名自然人增发股票1,218 万股， 增发完成后公司总股本为25,248 万股。 公司经2011 年度股东大会批准，于2012 年3 月28 日对所有股东按10：5 比例进行资本公积金转增股本，转 增完成后公司总股本为37,872 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二届 董事会第十次会议实施限制性股票激励计划，于2012 年 8 月17 日向52 名自然人增发股票195 万股，增发完成后 公司总股本为38,067 万股。 公司经2013 年度第一次临时股东大会批准，于2013 年1 月8 日起12 个月内实施回购部分社会公众股份的方 案，截至2014年1月7日公司回购股数量共计11,063,188 股，回购实施完毕后，公司总股本由38,067 万股减少至 36,960.6812 万股。 公司经2013 年度股东大会批准，于2014 年3 月31 日对所有股东按10：10 比例进行资本公积金转增股本， 转增完成后公司总股本为73,921.3624 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二届 董事会第十次、十五次和十六次会议实施限制性股票激励 计划，于2014 年11 月19 日对不符合激励条件的61.35 万股限制性股票进行回购注销，公司总股本由 73,921.3624 万股减少至73,860.0124 万股。 公司经2015 年第二次临时股东大会批准，于2016 年8 月19日向特定投资者发行5,905.2563 万股人民币普 通股（A 股），发行完成后公司股份总数由73,860.0124 万股增加至79,765.2687 万股。 截止2022 年12 月31 日，公司2020 年股票期权激励 计划预留授予第一个行权期激励对象累计期权行权 349,490 份，行权后公司股本总额变更为79,800.2177 万 股。	公司经2010 年度股东大会批准，于2011 年3 月30 日对所有股东按10：5 比例进行资本公积金转增股本， 转增完成后公司总股本为24,030 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二 届董事会第六次会议实施限制性股票股权激励计划，于 2011 年9 月19 日向172 名自然人增发股票1,218 万股， 增发完成后公司总股本为25,248 万股。 公司经2011 年度股东大会批准，于2012 年3 月28 日对所有股东按10：5 比例进行资本公积金转增股本， 转增完成后公司总股本为37,872 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二 届董事会第十次会议实施限制性股票激励计划，于2012 年8 月17 日向52 名自然人增发股票195 万股，增发完 成后公司总股本为38,067 万股。 公司经2013 年度第一次临时股东大会批准，于 2013 年1 月8 日起12 个月内实施回购部分社会公众股 份的方案，截至2014 年1 月7 日公司回购股数量共计 11,063,188 股，回购实施完毕后，公司总股本由38,067 万股减少至36,960.6812 万股。 公司经2013 年度股东大会批准，于2014 年3 月31 日对所有股东按10：10 比例进行资本公积金转增股本， 转增完成后公司总股本为73,921.3624 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二 届董事会第十次、十五次和十六次会议实施限制性股票 激励计划，于2014 年11 月19 日对不符合激励条件的 61.35 万股限制性股票进行回购注销，公司总股本由 73,921.3624 万股减少至73,860.0124 万股。 公司经2015 年第二次临时股东大会批准，于2016 年8 月19 日向特定投资者发行5,905.2563 万股人民币 普通股（A股），发行完成后公司股份总数由73,860.0124 万股增加至79,765.2687 万股。 截止2022 年12 月31 日，公司2020 年股票期权激 励计划预留授予第一个行权期激励对象累计期权行权 349,490 份，行权后公司股本总额变更为79,800.2177 万股。

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	因公司2020 年股票期权激励计划预留授予股票期 权自主行权，截至2023 年12 月31 日，各激励对象通 过自主行权方式共计行权779,010 份股票期权，行权后 公司股本总额变更为79,878.1187 万股。
第二十条公司股份总数为79,800.2177 万股,公司 的股本结构为：人民币普通股79,800.2177 万股。	第二十条公司股份总数为79,878.1187 万股,公 司的股本结构为：人民币普通股79,878.1187万股。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第四十七条股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。	第四十七条股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独 立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会 议审议通过。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。

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第一百条董事应积极参加董事会。董事如因特殊原 因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时， 董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。	第一百条董事应积极参加董事会。董事如因特殊 原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席 时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独立董事职务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定 或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规和公司章程的规定。
第一百零七条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,独立董事3 人。 董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、 董事与高级管理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事 项进行研究，并制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组 成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应由会 计专业人士的独立董事担任召集人。	第一百零七条董事会由9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长1 人，独立董事3 人。 董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，就公司战略、 审计、董事与高级管理人员的遴选与聘用标准、薪酬及 考核等事项进行研究，并制定专门委员会工作细则并予 以披露。 董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事 组成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百一十二条董事会设董事长1 人。董事长由董	第一百一十二条董事会设董事长1 人，副董事长

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事会以全体董事的过半数选举产生。	1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十六条公司利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持 有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供 分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的具体内容： 1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二 者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司当年度实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定公 积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排	第一百五十六条公司利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东 持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司 可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的具体内容： 1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或 二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司当年度实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定 公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行 现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%；

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	的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定执行。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除特 殊情况外，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 特殊情况是指：重大投资计划或重大现金支出,就是 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或 者如公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10 元。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分 配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金利润分配。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 5、股东回报规划的制定 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定 一次。 6、未分配利润的使用原则 （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动 资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公 司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最 大化。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润 分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回	（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定执行。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除 特殊情况外，公司必须进行现金分红，以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：（1）公司经营活动产生的现金流 量净额连续两年为负数时；（2）公司当年年末资产负 债率超过百分之七十时；（3）重大投资计划或重大现 金支出,就是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的20%，且超过人民币5,000 万元；或者如公 司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10 元；（4） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润 分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金利润分配。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成 长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分 配预案。 5、股东回报规划的制定 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审 定一次。 6、未分配利润的使用原则 （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流 动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进

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	报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案 发表明确的意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督， 对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈 利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更 利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政 策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经由公司董事 会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司 为股东提供网络投票的方式。	公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利 益最大化。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管 理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就 利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方 案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方 式。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采 纳的具体理由。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红 或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策

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以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或 者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整 利润分配政策的议案，由董事会详细论证说明理由，经 由公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票的方式。 （五）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内实施 利润分配方案。

第一百五十七条公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2 个 月内实施利润分配方案。

除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变，尚需提交2023 年年度股东 大会审议通过。

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董 事 会 2024 年3 月28 日

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