CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Jul 4, 2023

江苏新天伦律师事务所

关于

康力电梯股份有限公司

第二期员工持股计划 第三个解锁期业绩考核指标实现情况

的

法律意见书

二○二三年七月

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司

第二期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标实现情况的

法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，作为公司第二期员工持股计划（以下 简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，指派陆耀华、宁明月律师就公司 第二期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标实现情况相关事宜出具法律意 见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下 简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板 上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）、《康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划》(以下简称“《第二期 员工持股计划》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行有 效的法律、法规和规范性文件，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已得到公司的承诺，其业已向本所律师提供了本所律师认为出 具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口 头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所需的法律文件， 随其他材料上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供本次员工持股计划业绩考核指标实现情况之目的而使 用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书 或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神、诚实信用的原则，发表如下法律意见：

第二部分 法律意见书正文

一、本次员工持股计划的批准与授权

（一）本次员工持股计划的批准与授权

1、2020 年5 月15 日，公司第四届职工代表大会第五次会议审议通过了《关 于<康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，通 过职工代表大会就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

2、2020 年5 月15 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康 力电梯股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

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康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事沈 舟群、张利春回避表决。

3、2020 年5 月15 日，公司第五届监事会第二次会议审议了《关于<康力电 梯股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<康力 电梯股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，因关联监事朱玲花、 崔清华回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于员工持股计划 有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将员工持股计划有关内容 直接提交公司股东大会审议。

4、2020 年5 月15 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独 立意见，认为公司不存在法律、行政法规规定的禁止实施员工持股计划的情形， 本员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本员 工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司就拟实施员工持股计 划事宜充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持 股计划的情形。公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的 利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

5、2020 年6 月3 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于< 康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关 议案，同意公司实施第二期员工持股计划。

本所律师认为，公司本次员工持股计划的实施已经取得了必要的批准与授权, 符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《自律监管指引第1 号》等法律、法 规和规范性文件的规定。

（二）本次员工持股计划2022 年度业绩考核指标实现情况的批准

1、2023 年7 月3 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 第二期员工持股计划第三个锁定期解锁条件成就的议案》。董事会认为，依据天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康力电梯股份有限公司2022 年度审 计报告》（天衡审字（2023）00534 号），公司2022 年经审计的营业收入为

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5,114,579,681.57 元，对比2019 年经审计的营业收入3,663,130,278.47 元， 增长39.62%，已超出业绩考核目标“以2019 年营业收入为基数，2022 年营业收 入增长率不低于33%”的要求，第二期员工持股计划第三个锁定期公司层面2022 年业绩考核指标达成。第二期员工持股计划第三批解锁股份数量为本次员工持股 计划总数的40%（可解锁540,000 股）。

2、2023 年7 月3 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 第二期员工持股计划第三个锁定期解锁条件成就的议案》。

3、2023 年7 月3 日，公司独立董事发表独立意见，根据公司2022 年业绩 情况，第二期员工持股计划设定的第三个解锁期公司2022 年业绩考核指标及持 有人个人层面考核条件已达成。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期员工持股计划2022 年度业绩考核指标实现情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》和《自律监管指引第1 号》等法律、法规和规范性 文件的规定以及《第二期员工持股计划》的规定。

二、本次员工持股计划的锁定期与业绩指标实现情况

（一）本次员工持股计划的锁定期

根据《第二期员工持股计划》，本员工持股计划购买所获标的股票，自本员 工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 本员工持股计划名下之日起12 个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12 个月后，解锁股份 数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24 个月后，解锁股份 数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

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第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36 个月后，解锁股份 数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

根据公司2020 年7 月7 日发布的《关于第二期员工持股计划非交易过户完 成的公告》，公司于2020 年7 月6 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票 1,350,000 股已于2020 年7 月3 日以非交易过户形式过户至公司开立的“康力 电梯股份有限公司-第二期员工持股计划”专户。

因此，公司第二期员工持股计划第三个锁定期已经届满，解锁日为2023 年 7 月3 日。

（二）本次员工持股计划的业绩考核与实现情况

1、业绩指标

根据《第二期员工持股计划》，本次员工持股计划设公司业绩考核指标与个 人绩效考核指标，考核期为2020 年、2021 年和2022 年三个会计年度，公司层 面的业绩考核要求如下：

解锁期	公司层面业绩考核要求
第一个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：1、以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于10%；2、2020 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.90亿元。
第二个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：1、以2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于21%；2、2021 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3.50亿元。
第三个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：1、以2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于33%；2、2022 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4.20 亿元。

2、2022 年度业绩指标的实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康力电梯股份有限公司 2022 年度审计报告》（天衡审字（2023）00534 号），本次员工持股计划第三个锁

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定期的公司业绩考核指标及达成情况如下：

定期的公司业绩考核指标及达成情况如下：
公司层面业绩考核要求	达成情况
公司需满足下列两个条件之一：1、以2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于33%；2、2022 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4.20 亿元。	公司2019年度营业收入3,663,130,278.47 元，2022 年营业收入为5,114,579,681.57 元，增长率39.62%，业绩考核指标达成。

本所律师认为，第二期员工持股计划第三个锁定期公司层面2022 年业绩考 核指标达成，第三批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%（可解锁 540,000 股）。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司第二期员工持股计划的实施与2022 年度业绩考核指标实现情况的相 关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和 《自律监管指引第1 号》等法律、法规和规范性文件的规定以及《第二期员工持 股计划》的规定；

2、公司第二期员工持股计划第三个锁定期公司层面2022 年业绩考核指标达 成，第三批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%（可解锁540,000 股）。

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划 第三个解锁期业绩考核指标实现情况的法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○二三年七月三日。

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