CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201848

康力电梯股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次转让股权暨关联交易的基本情况

苏州和为工程咨询管理有限公司（以下简称“和为工程”）系康力电梯股份 有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司。和为工程成立于2013 年5 月，注册资金1,000 万元。

公司当初成立和为工程的目的是为了辅助公司基建项目建设，现鉴于和为工 程主营业务同公司主营业务协同性有限，公司拟将所持有的和为工程75%股权以 712.5 万元转让给永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）控股子公司苏州 大恒数据科技有限公司（以下简称“苏州大恒”）。本次交易完成后，公司仍将持 有和为工程25%股权。

2、关联交易情况

本公司监事莫林根先生与永鼎集团有限公司实际控制人莫林弟为直系亲属， 上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

3、审批程序

公司本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次 会议审议通过，关联监事莫林根回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得 独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述审议 事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。同时，本次交易的 相关事项由董事会授权管理层全权办理，包括但不限于：协议磋商、签署等；在

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公司通过的核心条款不变的前提下，对相关协议进行必要的修改、完善。

二、交易对手基本情况

• （1）公司名称：苏州大恒数据科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91320594MA1MNB2H6P

• （3）住所：苏州工业园区若水路388 号H517 室

• （4）成立时间：2016 年06 月21 日

• （5）法定代表人：吴智刚

• （6）企业类型：有限责任公司

• （7）经营范围：数据处理技术研发；计算机信息系统集成；计算机软件开

• 发；商务信息咨询、市场调查；计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询； 企业征信业务；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)

苏州大恒为永鼎集团控股子公司，其中永鼎集团持有苏州大恒95%股权，吴 智刚持有5%股权。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

• （1）公司名称：苏州和为工程咨询管理有限公司

• （2）统一社会信用代码：91320509069465674J

• （3）住所：吴江区汾湖镇康力大道888 号

• （4）成立时间：2013 年5 月17 日

• （5）法定代表人：孙全根

• （6）企业类型：有限责任公司

• （7）经营范围：建筑工程咨询、工程管理、工程监理；建筑工程施工。(依

• 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、转让前后股权结构

	股东名称	转让前	转让后
		持股比例	持股比例

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2

康力电梯股份有限公司	100%	25%
永鼎集团有限公司	0%	75%
合 计	100%	100%

3、业务情况

和为工程主要业务为建筑工程咨询、工程管理和工程监理。和为发展过程中， 承接了大量的公司内部基建管理项目，包括新达工业园一期及二期、康力物流及 参观通道、总部大楼、288 米测试塔及技术中心，同时和为工程也在积极拓展第 三方项目，服务的客户包括亨通、永鼎、安洁科技、卡特彼勒等。

4、最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年6 月30 日（经审计）
资产总额	789.26	816.79
负债总额	129.58	70.03
净资产	659.68	746.76
项目	2017 年1-12 月（经审计）	2018 年1-6 月（经审计）
营业收入	423.92	259.61
净利润	0.50	87.09

四、交易协议的主要内容

根据双方商议的股权收购合同，主要条款如下：

1、交易价格：75%苏州和为工程咨询管理有限公司股权的交易价格为712.5 万元人民币。

2、定价依据：以截止2018 年6 月30 日经天衡会计师事务所审计的和为工 程净资产为746.76 万元，参考工程管理行业同类企业交易价格，经双方协商， 最终确定的和为工程100%股权价格为950 万元，较账面净资产增值203.24 万元， 增长率为27.21%。

• 3、双方同意，工商变更登记完成后30 个工作日内启动和为工程的减资程序，

• 将和为工程注册资本由1,000 万元减少至500 万元，并在减资完成后5 个工作日

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内将资金返还给股东方。

4、公司及关联企业的相关基建项目监理、管理业务按市场化的方式优先给 予和为工程。

• 5、和为工程设董事会，董事会有三名董事构成，公司有权提名一名董事。 五、本次交易对公司的影响

1、本次股权转让后,公司持有和为工程的股权比例下降,导致公司合并报表 范围发生变化，和为工程不再列入公司合并报表范围，但和为工程依然是公司的 参股公司。不存在公司为和为工程提供担保、和为工程占用公司资金的情况。

2、鉴于公司内部基建项目基本投建完成，公司业务同和为工程协同效应有 限，亦无专业化发展工程管理业务意愿，故将和为工程控制权转让给永鼎集团控 股子公司苏州大恒，以利于投资收益。主要在于：

（1）永鼎集团有限公司内部基建项目较多，已开工及规划中项目超过5 个； （2）其已组建BIM 智能设计团队，同和为工程业务具有协同性，且有计划 进一步完善建筑工程管理行业业务线，发展和为工程业务。

3、综上，公司转让和为工程部分股权，收回部分现金，对公司经营成果影 响较小，不会损害股东利益。

六、可能存在的风险

虽然公司与受让方就股权转让进行了充分沟通并达成了一致，但若对方未能 按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来转让方案无法实施的风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与永鼎集团及其子公司累计已发生的各类关联交 易的总金额为35.6 万元（含税），其中：（1）与江苏永鼎股份有限公司发生的管 理交易金额为8 万元（含税），系永鼎生活配套项目监理业务；（2）与永鼎集团 有限公司发生的管理交易金额为27.6 万元（含税），系永鼎集团总部大楼项目监 理业务，该合同尚在执行中，合同总金额为69 万元（含税）。

八、独立董事意见

公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于转让全资子公司部分

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股权暨关联交易的议案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要 沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该 关联交易事项提交本次董事会会议审议。全体独立董事一致认为：

1、公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易依据市场交易原则公平、 公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，符合当前实际情况及股 东利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响；

2、公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易，符合中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。

九、备查文件

• 1、《康力电梯股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

• 2、《康力电梯股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

• 3、《独立董事关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董 事 会 2018 年7 月31 日

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