CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Legal Proceedings Report 2014

Nov 21, 2014

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司2014 年度第二次临时股东大会的

法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）委托，指派邵吕威律师、陆耀华律师（以下简 称“本所律师”）出席康力电梯2014 年度第二次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规 和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《康力电梯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、 真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会 议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意 见。

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依 法承担责任。

本法律意见书仅供康力电梯本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集程序

（1）2014 年10 月28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 提请召开2014 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2014 年度第二次 临时股东大会。

（2）2014 年10 月30 日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证 券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《康力电梯股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。

（3）2014 年11 月11 日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证 券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《康力电梯股份有限公司关于2014 年度第二次临时股东大会增加临时议案暨会议补充通知的公告》（以下简称“补 充通知”）。

根据股东大会通知和补充通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结 合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程 序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2014 年11 月21 日下午14 时30 分，在公司会议 室如期召开，会议由董事长王友林主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券 交易所交易系统实施的网络投票于2014 年11 月21 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00 进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的网络投票于2014 年

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11 月20 日15:00 至2014 年11 月21 日15:00 期间的任意时间进行，本次股东 大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定。

二、出席会议人员和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 11 名，代表股份370,994,833 股，占公司有表决权股份总数的50.2295%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料， 经本所律师核查确认合法、有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东 人数2 名，代表股份12,500 股，占公司有表决权股份总数的0.0017%，通过网 络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、出席会议的其他人员

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员 以及本所律师列席了本次股东大会。

• 经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。 4、召集人的资格

公司2014 年第二次临时股东大会系经第三届董事会第三次会议作出决议后 由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效， 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公

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司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的审议内容

1、关于本次股东大会的临时提案

公司董事会于2014 年11 月10 日收到控股股东王友林（单独持有公司47.95% 股份）书面提交的《关于2014 年度第二次临时股东大会增加临时议案的函》，提 议公司董事会将选举夏永祥为独立董事作为临时提案提交本次股东大会审议。

公司董事会于2014 年11 月11 日在深圳证券交易所网站公告并在《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了补充通知，将临时提案与原提案《关于 选举公司独立董事的议案》予以合并，为选举耿成轩女士、夏永祥先生为公司独 立董事。

本所律师认为,公司控股股东王友林具有提出股东大会临时提案的主体资格, 其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、本次股东大会的审议内容

根据股东大会通知和补充通知，本次股东大会审议的议案为《关于选举公司 独立董事的议案》和《关于修订<理财产品管理制度>的议案》。

本所律师认为，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公 司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案， 按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信 息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和 网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师核查，本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情 况。

根据表决结果并经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了《关于选举公

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司独立董事的议案》、《关于修订<理财产品管理制度>的议案》。其中，《关于选举 公司独立董事的议案》采取累积投票的方式逐项表决，均经出席会议股东及股东 委托代理人所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上同意通过；《关 于修订<理财产品管理制度>的议案》经出席会议股东及股东委托代理人所持表决 权的二分之一以上同意通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定， 表决结果合法有效。

（以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2014 年第二次临时 股东大会的法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一四年十一月二十一日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 邵 吕 威 邵 吕 威 陆 耀 华

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