CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2014

Nov 20, 2014

江苏新天伦律师事务所

关于

康力电梯股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

的

补充法律意见书

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的 补充法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，按照本所与康力电梯签订的《专项法 律顾问合同》的约定，指派邵吕威律师、陆耀华律师就公司回购注销已不符合激 励条件的原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明、周樊生、罗光明、李成 和杨东升等八人所持有的已获授的但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称 “本次回购注销”）出具本补充法律意见书。

本所已分别于2012 年8 月11 日、2013 年4 月22 日和2013 年6 月14 日就 公司回购注销上述八人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜出具三份 法律意见书。本补充法律意见书仅就回购注销部分限制性股票的数量和价格发表 法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 (以下合称“《备忘录》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实行本次回购注销的必备法 律文件之一，并愿意承担相应的法律责任。

三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。

• 四、本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见。

• 五、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

六、本法律意见书仅供康力电梯为本次回购注销之目的而使用，非经本所事 先书面许可，不得被用于其他任何目的。

第二部分 法律意见书正文

• 一、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

  • （一）本次回购注销部分限制性股票数量和价格的调整

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购 注销”之规定“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生 送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况， 公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股 票获得的其他康力电梯A 股股票进行回购”且“若公司发生派发现金红利、送红 股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价 格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格 做相应的调整”。

经核查，公司2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案预 案的议案》， 2013 年年度权益分派方案为以总股本 369,606,812 股为基数，向

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全体股东每10 股派3.00 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。根据公司《2013 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权 登记日为2014 年3 月28 日，除权除息日为2014 年3 月31 日。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量

2012 年8 月11 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回 购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原 限制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已不符合激励条件，同意 由公司将四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.5 万股全部进行回购注 销，回购单价为6.8933 元/股，共计支付113.74 万元。

2013 年4 月22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 原限制性股票激励对象周樊生、罗光明、李成已不符合激励条件，同意由公司将 三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为8.6625 万股全部进行回购注销，回 购单价为6.8933 元/股，共计支付59.71 万元。

2013 年6 月14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 原限制性股票激励对象杨东升已不符合激励条件，同意由公司将其已获授但尚未 解锁的限制性股票合计为5.5125 万股全部进行回购注销，回购单价为6.8933 元 /股，共计支付38.00 万元。

据此，公司对陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明、周樊生、罗光明、李成和 杨东升等八名激励对象共计回购注销30.675 万股，回购款共计211.45 万元。

在公司于2014 年3 月31 日实施2013 年年度权益分派后，陈荣兴、王新荣、 费炳锋、薛利明、周樊生、罗光明、李成和杨东升等八人所持有的已获授的但尚 未解锁的限制性股票应由30.675 万股调整为61.35 万股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

注销”之规定“根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性 股票的回购注销”之规定“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格 为：（1）授予价格；（2）按以下三种价格较低者确定：①限制性股票的授予价格； ②回购实施日前20 个交易日的公司股票均价；③回购实施日前1 个交易日公司 股票均价。如无特别注明按照本款（2）规定的价格回购注销，则本计划提到的 回购价格均为（1）授予价格”和“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格应进行除 权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调 整”。

在公司2013 年年度权益分派时，陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明、周樊 生、罗光明、李成和杨东升等八人所持有的已获授的限制性股票均未解锁，故而 该部分股票对应的现金分红未予分配，因此回购单价应由6.8933 元/股调整为 3.4467 元/股，回购款共计211.45 万元。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符 合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格， 符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

（以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司回购注销部分限制性 股票相关事项的补充法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一四年十一月十三日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 邵 吕 威 邵 吕 威 陆 耀 华

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