CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Oct 15, 2013

证券简称： 康力电梯 证券代码： 002367 公告编号： 201359

康力电梯股份有限公司

关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首期激励 股份第二次解锁数量为537.075万股，占公司股本总额的1.4109%；解锁日即上市 流通日为2013年10月18日。

一、股权激励计划简述

1 、公司于 2010 年 12 月 2 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了公司 《限制性股票激励计划（草案）》。

2、2011年9月1日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《限制性 股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，并经证监会会审核无异议。

3、2011年9月19日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《限制 性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

4、2011年9月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予 的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。

5、2012年03月28日，公司实施了2011年度权益分配：以公司现有总股本 252,480,000股为基数， 向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。首次授予限制性股票数量由 1218 万股 调整为 1827 万股。

6、2012年8月11日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回

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购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原 限制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已不符合激励条件，同意 由公司将四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 16.5 万全部进行回购注销。 首次授予限制性股票数量由 1827 万股减少到 1810.5 万股，激励对象由 172 人减少 到 168 人。

7、2012年8月11日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，本次会议确定了 公司股权激励计划预留股票授予的激励对象54名、股票数量198万股、授予价格 4.14元/元及授予日2012年8月17日。公司董事会在授予股票的过程中2名激励对象 放弃认购激励计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股 票数量由198万股减少到195万股，授予对象由54名减少到52名。

8、2012年9月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，同意168名符合条件的 激励对象首期激励股份第一次解锁，首期解锁数量为543.15万股，占公司股本总 额的1.43%；实际可上市流通数量为459.9万股，占公司股本总额的1.21%；解锁 日即上市流通日为2012年9月27日。关联董事陈金云先生、顾兴生先生、刘占涛 先生回避表决。

9、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 原限制性股票激励对象周樊生、罗光明、李成已不符合激励条件，同意由公司将 三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 8.6625 万股全部进行回购注销。首次 授予限制性股票数量由 1810.5 万股减少到 1801.8375 万股，激励对象由 168 人减少 到 165 人。

10 、2013年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公 司原限制性股票激励对象杨东升已不符合激励条件，同意由公司将其已获授但尚 未解锁的限制性股票合计为5.5125万股全部进行回购注销。首次授予限制性股票 数量由 1801.8375 万股减少到 1796.325 万股，激励对象由 165 人减少到 164 人。

11 、 2013 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的议案》，同意52名符合条件的激

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励对象预留激励股份第一次解锁，解锁数量为97.5万股，占公司股本总额的 0.2561%；解锁日即上市流通日为2013年9月16日。

12、 2013 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的议案》，同意164名符合条件的 激励对象首期激励股份第二次解锁，解锁数量为537.075万股，占公司股本总额 的1.4109%；解锁日即上市流通日为2013年10月18日。

二、激励计划设定的首期激励股份第二次解锁条件达成情况

首期激励股份第二次解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
3、根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。	经公司薪酬与考核委员会核查，2012年度，164名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

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4 、 2012 年度扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东净利润较 2010 年增长 61.68% ，即达 到 17,926.49 万元；

且 2012 年度扣除非经常性损益后全面摊薄 的净资产收益率不低于 11% 。

经董事会核查， 2012 年实现归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 18324.49 万元，较去年同期增长 29.73% ；剔除限制性股票支付成本会计 处理的影响后的扣除非经常性损益的净 利润为 20048.41 万元，较去年同期增长 37.98% ；

2012 年度扣除非经常性损益后全面 摊薄的净资产收益率为 11.22% 。 因此， 2012 年业绩实现满足解锁条 件。

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实 施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁情况

• 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2013年10月18日。

• 2、本次解锁的限制性股票数量为537.075万股，占公司股本总额的1.4109%。

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为164名。

• 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	本次解锁前限制性股票数（万股）	本期可解锁限制性股票数（万股）	剩余未解锁限制性股票数（万股）
1	陈金云	董事、副总经理、苏州新达总经理	15.75	6.75	9
2	顾兴生	董事、副总经理、中山广都总经理	7.875	3.375	4.5
3	刘占涛	董事、副总经理、董事会秘书	7.875	3.375	4.5
4	沈舟群	财务总监	44.1	18.9	25.2
5	张利春	工厂运营总经理、总工程师	44.1	18.9	25.2
6	朱瑞华	市场运营总经理	44.1	18.9	25.2
7	韩公博	销售中心总经理	55.125	23.625	31.5
8	毛桂金	制造总监	47.25	20.25	27
9	富曙华	副总工程师、苏州	55.125	23.625	31.5
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		新里程总经理
10	高玉中	原质量总监	25.2	10.8	14.4
总经理助理、子公司经理、部门经理以及核心技术（业务）人员154人			906.675	388.575	518.1
合计			1253.175	537.075	716.1

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事及高级管理人员 陈金云、顾兴生、刘占涛、沈舟群、张利春、朱瑞华、韩公博、毛桂金、富曙华、 所持限制性股票解除限售后，其持有公司总股数的 25% 为实际可上市流通数量， 高玉中于 2013 年 6 月 14 日起不再担任公司高级管理人员，并于 2013 年 6 月 21 日申报 了离任信息，其所持股份将全部予以锁定，自离任信息申报之日起六个月后，可 解锁 50% ，自离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公 司无限售条件股份将全部解锁。

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首期激励股份 第二次解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以 及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计 划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩 指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁条件满足情况以 及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励 股份第二次解锁条件满足且 164 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体 资格合法、有效。

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六、监事会对限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的激励对象名单 的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 164 位激励对象解锁 资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁条件，同 意公司为激励对象办理解锁手续。

七、律师事务所就公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁相关事 项出具了法律意见书

本所律师认为：康力电梯激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限 制性股票首期激励股份第二次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了对 公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序。由董事会统一办 理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会 2013 年 10 月 16 日

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