CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

康力电梯股份有限公司

2012 年度独立董事顾峰述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2012 年的工作中， 履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出 席了公司2012 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了 独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2012 年度履行独立董事职责 的情况述职如下：

一、参加会议情况

2012 年度公司共召开了6 次董事会会议, 本人均亲自出席，其中现场出席 会议3 次，以通讯表决方式参加会议3 次，没有缺席会议的情况。本人本着勤勉 务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并 以严谨的态度行使表决权。

2012 年公司共召开了2 次股东大会，本人出席了2 次股东大会，没有连续 两次未亲自出席会议的情况。

二、作为专业委员会工作情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，报告期内， 本人积极关注公司董事、高级管理人员任职情况。作为薪酬与考核委员会主任委 员，本人组织召开了2 次薪酬与考核委员会，对股权激励预留股票激励对象、首 期解锁激励对象是否符合条件进行核查。

上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。

三、发表独立意见情况

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（一）在参加的2012 年2 月23 日召开了第二届董事会第八次会议，相关事 项发表的独立意见如下：

• 1、关于公司2011 年度关联方资金占用和对外担保情况的事项

经对公司2011 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的核查，认 为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发 生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保情形。截止2011 年12 月31 日，公司 （含对子公司）及子公司担保余额为0 元。

• 2、关于 2011 年度内部控制自我评价报告

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、分公司、关联交易、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理 性和有效性。

经审阅，我们认为《公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3、关于2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告

经核查，公司募集资金2011 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

• 4、关于公司审计机构2011 年度审计工作评价及续聘的独立意见

经核查，我们认为：天衡会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过 程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同 意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

（二）在参加的2012 年8 月11 日，公司召开了第二届董事会第十次会议， 相关事项发表的独立意见如下：

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1、关于公司2012 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项

经对公司2012 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的核 查，认为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度 发生并累计至2012 年06 月30 日的对外担保情形。截止2012 年06 月30 日，公 司（含对子公司）及子公司担保余额为0 元。

2、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的 独立意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划 的变更、终止”以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限 制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋因离职、薛利明因死亡已不符合激励 条件，我们同意由公司将原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明四人已获 授但尚未解锁的限制性股票合计为11 万全部进行回购注销。鉴于公司实施了 2011 年度权益分派，每10 股派3.00 元人民币现金，每10 股转增5 股。我们同 意上述限制性股票的回购价格调整为6.8933 元/股，共计16.5 万股。我们认为 公司本次回购注销行为合法、合规。

3、关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的独立意见

（1）公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象，是 根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业 务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司本次限制性股票的授予日为2012 年8 月17 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公 司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象 获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予 日为2012 年8 月17 日。

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（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（4）公司实施限制性股票激励计划预留股票的授予，可以进一步完善公司 的激励计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理 效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。

综上，我们同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为2012 年8 月17 日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限 制性股票。

4、关于修改公司章程的意见

我们认为：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务 发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑 了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行 信贷及债权融资环境等情况；高度重视股东的合理投资回报，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。董事会制定的公 司利润分配政策及审议程序和实施方案的程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。制定和修改后的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利 益，因此同意对《公司章程》中利润分配政策相关内容的修订。

5、关于大高度、公交型扶梯生产线项目与控制系统生产线项目结余资金永 久补充流动资金的独立意见

募集资金投资项目“大高度、公交型扶梯生产线项目”截止2012 年8 月6 日，该募集资金投资项目实际已建设完成，出现了节余资金情况,公司拟将项目 投资建设完成后节余的资金合计 3,454.53 万元（含利息)用于永久补充公司流动 资金。“控制系统生产线项目”截止2012 年8 月6 日，该项目已经达到预定可使 用状态，目前该项目各项工作已步入正轨，实现产品全线投产，达到规划的建设 规模；本报告期，该项目实现税前利润40.55 万元，基本达到预期效益，公司拟 将控制系统生产线项目节余资金542.19（含利息）万元永久补充苏州新里程电 控系统有限公司的流动资金。

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我们认为，公司使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金有利于提 高募集资金的使用效率，保证公司主营业务稳健快速发展，符合股东和广大投资 者利益。同时，公司使用募集资金投资项目“大高度、公交型扶梯生产线项目” 与“控制系统生产线项目”节余资金永久补充流动资金的议案和决策程序符合《中 小板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，我们同意本次董事会形成的 相关决议。

（三）在参加的2012 年9 月20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议 相关事项发表的独立意见如下：

关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的独立意见

经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份 第一次解锁满足解锁条件且168名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体 资格合法、有效。

（四）在参加的2012 年10 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会 议相关事项发表的独立意见如下：

关于公司拟投资参股吴江汾湖科技小额贷款有限公司的独立意见

公司拟投资参股吴江汾湖科技小额贷款有限公司（以下简称“科技小额贷款 公司”，具体名称由工商行政管理部门核准后确定）。科技小额贷款公司注册资本 拟定为人民币20000 万元，公司出资3600 万元，占注册资本的18%，除公司外 的出资人为5 名法人股东及1 名自然人股东。

1、公司本次投资参股科技小额贷款公司能充分利用公司资金充裕的优势， 拓宽 公司的盈利能力，既能产生社会效应，同时有利于公司提高效益，提升公 司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

2、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；

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不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司以自有资金3600 万元投资参 股科技小额贷款公司。

（五）在参加的2012 年12 月18 日，公司召开了第二届董事会第十三次会 议，相关事项发表如下独立意见：

关于公司拟回购部分社会公众股份发表的独立意见

公司本次拟回购部分社会公众股的方案符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回 购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会 会议表决程序合法、合规。

近年来公司主营业务取得了快速发展，公司综合实力大幅提高。目前公司的 估值（市盈率）处于低位，公司本次使用自有资金回购部分股份，将有利于维护 公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回 购的实施也有助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不 存在损害公司股东合法权益的情形。

本次回购使用资金金额较大，可能会对公司产生影响。公司虽然已从财务、 资金、公司战略等方面做了详细的预案，我们提醒董事会切实做好本次回购相关 工作，力保本次回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影响， 保障公司和广大投资者的利益不受到损害。

四、在公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作情况

作为公司独立董事，本人在2012 年内积极、有效地履行了独立董事的各项 职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、重大担保、项目 投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取 做出决策所需的资料，累计工作时间超过10 天。

认真审阅每次董事会的各个议案，并对公司股权激励计划的授予、解锁、募 集资金项目的进展、聘请会计师事务所、股份回购等重大事项发表独立意见，维 护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高管的履职情况，信息

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披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。

通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强 对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意 识。

五、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、通过审计委员会提议继续聘用天衡会计师事务所。

六、自身学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

新的一年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的 职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力， 为全体股东创造更好的回报。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2012 年度独立董事工作的支持，谢谢！

康力电梯股份有限公司

独立董事：顾峰 2013 年3 月29 日

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