CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

东吴证券股份有限公司关于康力电梯内部控制 自我评价报告的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限 公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，等有关规定，对康力电梯 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。

一、康力电梯对内部控制自我评价报告的核查工作

保荐代表人通过与康力电梯董事、监事、高管人员交谈，查阅了董事会、总 经理办公会等会议记录、内部审计底稿、监事会报告，以及各项业务和管理规章 制度，从康力电梯内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和 内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、康力电梯内部控制基本情况

1、内部控制制度建设

公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，已建立了一套 较为完善的内部控制制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《信息披露管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《关联交易决策规则》、《对外 担保决策制度》、《内部控制管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、 《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员 会年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件应 急处理制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《累计投票制

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实施细则》、《理财产品管理制度》。2012 年度，根据中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定及公司发展需要，公司对《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、 进行了修订 。

2、组织机构

（1）治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、监管机构的部门规章 制度和现代企业制度的要求，构建了完善的治理架构：股东大会为最高权力机构， 董事会为决策机构，监事会为监督机构，经营层为执行机构的有效公司治理结构， 形成有效的职责分工和制衡机制。

公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 均由独立董事担任主任委员。

（2）内部机构

公司根据自身的经营特点，设立了董事会办公室、证券部、审计部、法务部 及应收款管理办公室、基建管理办公室、企业管理及培训中心、信息管理中心、 人力资源及行政管理中心、财务中心、市场运营中心、营销中心、工厂运营中心、 质量管理中心、技术中心、采购部，各中心和部门目标、职责和权限明确，相互 协作、相互制衡、相互监督，保证了董事会和管理层的决定能够有效地得到执行。

（3）子公司、分公司管控

公司对下属全资和控股子公司、分公司的经营、资金、人员、财务等重大方 面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的管控。 3、人力资源

公司实行全员劳动合同制，制定了《员工手册》、《人力资源管理制度》、《薪 酬绩效管理制度》、《员工培训计划》等人力资源管理相关政策，建立了一套完善 的绩效考核体系，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、 绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。

2012 年度，公司通过建立标准职位体系及员工职业发展通道、薪酬政策体

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系、进行综合统筹、分级管理，引进优秀的人力资源管理方法和手段，推进人力 资源体系各个工作的开展、实施与完善，并落到实处，并引入合理的激励机制， 将各项制度、机制融入到人力资源管理体系中来，构筑了良好的用人机制平台。

4、企业文化

公司的发展，经营理念、管理思想造就了公司的企业文化，逐步建立起具有 康力特色的文化体系，并形成《康力文化读本》，通过企业文化部的宣贯和培训， 使公司广大员工深刻领会公司核心理念。先进的文化形成了公司核心价值观，企 业凝聚力和向心力大为增强，推动企业快速发展。

5、社会责任

公司在发展壮大企业、追求经济效益、保护股东利益的同时，也须对国家和 社会的和谐发展、自然环境和资源的平衡，员工、消费者等利益相关者承担相应 的责任，促进公司与社会的全面、自然、协调发展。在经营发展过程中切实履行 社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就 业、员工权益、股东权益保护等。

公司安全生产措施切实到位、责任落实。公司切实履行促进就业和员工权益 保护的社会责任，按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险统筹，企业发展的 同时积极履行起企业应承担的社会责任，以自身发展影响和带动地方经济振兴。 三、内部控制活动

公司各项经营活动都有严格的内部控制制度与流程，公司建立了全面预算管 理体系，公司管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩 方面都有清晰的目标，并且对各项经营活动流程加以监督。公司重要控制活动的 具体情况如下：

1、对子公司及分公司的管理控制

公司对子公司的财务收支、存货管理、资产管理、应收账款管理等内容列为 重点监管环节，通过向子公司委派董事、高级管理人员实施管理。公司已按照《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定制定《子公司管理规定》、《重 大信息内部报告制度》等制度，对子公司进行监督和指导其内控制度的执行。

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分公司负责人由公司委派，制定了财务管理、人员招聘、薪酬、福利、固定 资产、目标考核、安全管理等制度加以监督。

公司内部审计机构报告期内开展了对子公司、分公司财务、内部控制等方面 的专项审计或例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。

2、对外担保控制

公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定 及要求，制定了《对外担保决策制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权 限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2012 年 度，公司无对外担保事项。

3、对外投资控制

《公司章程》中就对外投资、风险投资的审批权限等进行了详细规定，此外， 公司还专门制定了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》，就对外投资的 审批权限、审核流程及内部报告程序、风险控制、信息披露等方面进行了规范。 2012 年度，公司的各项投资行为均严格按照上述规定进行。

4、关联交易控制

《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决 策权限、审批程序、披露要求等。2012 年度，公司未发生关联交易。

5、募集资金控制

2012 年度，公司严格按照制定的《募集资金专项管理制度》和《募集资金 三方监管协议》履行申请和审批手续。内部审计部门每季度对募集资金项目进行 审计，并出具募集资金专项审计报告，保持募集资金内部控制的有效实施。

6、财务控制

2012 年度，公司新制定了《财务管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务 人员垂直管理暂行条例》，对《分公司财务管理规定》、《盘点实施细则》等制度 进行了修订，完善了财务的控制管理体系，对规范公司会计核算、加强会计监督、

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保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障，为公司及时、准确、完整提 供高质量财务报告奠定了基础。

四、信息与沟通

1、信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部 信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机 构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任 追究等方面作了详细规定。

2012 年度，公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范 围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在 指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工 作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司搞好 信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工 作。

公司通过组织培训学习，提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法 意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动，完善内部控制，提升公司治 理水平。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效 地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真 实、准确和完整。

2、投资者关系管理

公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织了报告期内的投资者关 系管理工作。公司通过网上说明会、接待投资者来访、电话沟通、回答深交所互 动平台提问等多种方式与投资者保持良好沟通，让投资者及时、充分地了解公司 的经营状况及重大事项进展情况。

五、内部控制监督检查情况

公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部审计相 关制度，董事会下设审计委员会，公司内部审计部在董事会审计委员会的直接领

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导下依法独立开展内部审计、督查工作。审计部设专职人员，对公司内部各部门、 分公司及子公司的财务收支等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、 合理性做出合理评价，并对公司内部控制制度建立的情况进行监督检查。

2012 年度，内部审计部在董事会审计委员会的领导下具体审计工作情况如 下：对公司的销售、工程维保管理、采购、生产、预算执行情况、薪工、分公司、 募集资金使用情况及竣工项目；各子公司的采购、生产、薪工等情况进行了审计 并出具了审计报告。

2012 年度，公司监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与 了公司重大经营决策讨论，对公司依法运作情况、财务活动情况、关联交易情况 等进行了监督，并就定期报告、内部控制、审计报告涉及事项等出具了相关审核 意见。

六、公司内部控制情况的总体评价

目前公司已根据基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了 一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控 制，能够适应公司现行管理和发展的需要。2012 年度，各项内部控制制度均得 到了有效执行，公司的内部控制设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。

自内部控制自我评价报告基准日（2012 年 12 月 31 日）至内部控制评价报 告公告日期间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况的变化及时加 以调整内部控制制度，下一年度，公司应根据内外部环境的变化和发展的需要， 不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制环境，确保公司内部控制的设计 与运行是持续有效的。

七、保荐机构对康力电梯《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对康力电梯内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：

康力电梯现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；康力电梯 2012 年度《内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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