CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Regulatory Filings 2013

Mar 6, 2013

东吴证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限 公司（以下简称“康力电梯” 、“公司”或“股份公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对康力电梯本次首次公开发行前已发 行股份上市流通的情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行和股本变动情况

公司首次公开发行前股本总额为10,000 万股。经中国证券监督管理委员会 证监许可【2010】187 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，并于2010 年3 月12 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开 发行后公司总股本增加为13,350 万股。

公司经2009 年度股东大会批准，于2010 年4 月29 日对所有股东按10：2 比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为16,020 万股。

公司经2010 年度股东大会批准，于2011 年3 月30 日对所有股东按10：5 比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为24,030 万股。

公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第六次会议实施 限制性股票股权激励计划，于2011 年9 月19 日向172 名自然人增发股票1,218 万股，增发完成后公司总股本为25,248 万股。

公司经2011 年度股东大会批准，于2012 年3 月28 日对所有股东按10：5 比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为37,872 万股。

公司经2011 年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第十次会议实施 限制性股票激励计划，于2012 年8 月17 日向52 名自然人增发股票195 万股， 增发完成后公司总股本为38,067 万股。

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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、 本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中对所持股份 的流通限制以及自愿锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人、董事长王友林先生承诺：本人作为股份公司的 发起人，承诺自股份公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）并上市交易 之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回 购该等股份（不包括在此期间新增的股份）；本人作为股份公司董事，承诺在此 后任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五；在离 职后半年内，不转让所持股份。

公司控股股东的一致行动人朱美娟女士、朱奎顺先生承诺：本人作为股份公 司的发起人，承诺自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份（不包括在此 期间新增的股份）。

• 2、王友林先生及其一致行动人朱美娟女士、朱奎顺先生在增持期间对所持

• 股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

王友林先生于2011 年11 月10 日至2012 年11 月9 日期间，通过深圳证券 交易所交易系统累计增持公司股份555,900 股。王友林先生承诺，其增持的股份 在最后一笔增持行为完成后自愿锁定六个月。王友林先生及其一致行动人承诺， 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

3、王友林先生及其一致行动人朱美娟女士、朱奎顺先生关于放弃同业竞争 与利益冲突的承诺

控股股东王友林先生及其一致行动人朱美娟女士、朱奎顺先生，曾出具《放 弃同业竞争和利益冲突承诺函》，承诺如下：

（1）在本人直接或间接持有股份公司股份或任职期间，本人及附属公司或 者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股 份公司主营业务存在竞争的业务活动。（2）不向其业务与股份公司相同、类似 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术、销

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售渠道、客户信息等商业秘密。（3）如本人违反上述声明、保证与承诺，并造 成股份公司经济损失的，本人同意赔偿股份公司相应损失。同时本人违反本承诺 所获得利益归股份公司所有。（4）本人声明、承诺与保证可被视为对股份公司 及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

4、王友林先生关于董事、高级管理人员股份锁定的承诺

王友林作为公司董事长、总经理曾出具承诺：在任职期间内每年转让的股份 不超过其本人所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持股份。

• 5、经核查，截止本核查意见出具日，上述承诺均得到了严格的执行。

三、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情 况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本次限售股份解除限售的安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2013 年3 月12 日。

• 2、本次限售股份可上市流通数量为185,193,000 股,占公司股本总额的

• 48.6492%。

• 3.本次申请解除股份限售的股东人数为3 人，均为自然人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售股份数量占 公司股份总数的比例（%）
1	王友林	176,553,000	176,553,000	46.3795
2	朱奎顺	4,434,750	4,434,750	1.1650
3	朱美娟	4,205,250	4,205,250	1.1047
合 计		185,193,000	185,193,000	48.6492

五、保荐机构的核查意见

本保荐机构认为：截至本核查意见出具日止，康力电梯董事会提出的本次有 限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。本次限售股份解除限售数量、上市流 通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披 露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司首次公 开发行前已发行股份上市流通的核查意见之签署页）

保荐代表人： 王学军 王茂华 东吴证券股份有限公司 年 月 日

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