CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2013

Jan 17, 2013

证券简称： 康力电梯 证券代码： 002367 公告编号： 201305

康力电梯股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指 引》的相关规定，康力电梯股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“康 力电梯”）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下： 一、股份回购方案

（一）回购股份的目的

1、公司上市以来，公司业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和 盈利能力大幅提高。2009 年、2010 年、2011 年分别实现营业总收入82,393.98 万元、108,994.08 万元、160,273.76 万元；实现利润总额9,786.33 万元、 13,918.91 万元、17,871.56 万元；实现归属于上市公司股东的净利润8,420.25 万元、11,987.47 万元、15,110.24 万元。2012 年1-9 月，公司实现营业总收入 132,213.79 万元，实现利润总额15,516.98 万元，归属于上市公司股东的净利 润12,987.15 万元。公司经过多年的发展，已经形成了集整机制造和配件制造于 一身，健全的整机产品体系及配件体系。全面覆盖了住宅、写字楼、酒店、商场、 大型shopping mall 等，公司看好中国电梯行业的未来发展。从历史看，目前公 司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将 有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

2、本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每 股收益。以本次回购使用资金上限2.6 亿元及回购价格上限11 元/股计算，回购

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股份数量为2364 万股，回购股份比例约占本公司现已发行总股本的6.21%，回 购后公司股本将降至35,703 万股，公司2012 年1-9 月的每股收益（全面摊薄） 将从0.3427 元提高至0.3638 元，增长6.16%。公司每股收益的提升将有利于维 护股价，进一步增强投资者对公司的信心。

（二）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。

（三）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额不超过2.6 亿元，资金来源为自有资金。

（四）回购股份的价格区间和使用资金限额

根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司首次发行价格，确定公司本 次回购社会公众股的价格为不超过11 元/股。 公司在回购股份期内送股、转增 股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类为公司发行的A 股社会公众股份。

回购股份的数量：在回购资金总额不超过2.6 亿元人民币、回购股份价格不 超过11 元/股的条件下，预计可回购2364 万股，具体回购股份的数量以回购期 满时实际回购的股份数量为准。

回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额2.6 亿元人民币及最高回购 价格11 元/股计算，预计公司可回购股份2364 万股，回购股份比例占本公司已 发行总股本的6.21%，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占 本公司已发行的总股本的数量为准。

（六）回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内，即自2013 年1 月8 日起至2014 年1 月7 日止，如果在此期限内回购资金使用金额达到最 高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股 东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实

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施。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按预计回购2364 万股计算，回购股份比例约 占本公司已发行总股本的6.21%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

项目	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件流通股	204,768,300	53.79%	204,768,300	57.35%
无限售条件流通股	175,901,700	46.21%	152,261,700	42.65%
股份总数	380,670,000	100%	357,030,000	100%

从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加至57.35%， 无限售条件股份将相应减少到42.65%。

（八）预计回购后公司持股5%以上股东持股比例变动情况

以回购资金最高限额2.6 亿元人民币及最高回购价格11 元/股计算，预计公 司持股5%以上股东持股比例变动情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数	持股比例	持股比例	持有有限售条 件股份数量
			回购实施前	回购实施后
王友林	控股股东	177,209,150	46.55%	49.63%	176,819,550

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。截至 2012 年9 月30 日，公司总资产为253,034.63 万元，归属上市公司股东所有者 权益为157,089.98 万元，公司货币资金余额102,855.61 万元，资产负债率 37.92%。假设此次回购资金2.6 亿元全部使用完毕，按2012 年9 月30 日未经审 计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.28%、约占公司归属上市公 司股东权益的16.55%、约占流动资产的13.51%。本次回购金额将对公司产生一 定的影响，具体如下：

1、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市 以来，经营状况较好，财务结构稳健，截止2012 年9 月30 日，公司合并口径资 产负债率为37.92%，母公司资产负债率为38.78%。假设本次回购资金2.6 亿元

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人民币使用完毕，公司合并口径资产负债率为42.26%，母公司资产负债率为 43.80%，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

2、对资本结构和每股收益的影响

截止2012 年9 月30 日，公司资产总额253,034.63 万元，归属上市公司股 东所有者权益157,089.98 万元，负债95,944.65 万元，资产负债率为37.92%， 资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益 资本，使公司的资本结构趋于合理。 2012 年1-9 月，公司实现归属上市公司股 东的净利润为12,987.15 万元，基本每股收益为0.3427 元。本次回购股份后， 以最新公司股本35,703 万股计，每股收益（全面摊薄）将达到0.3638 元，增长 6.16%。

3、对公司正常的生产经营的影响

截至2012 年9 月30 日，公司账面货币资金102,855.61 万元，本次回购实 施完成后不会影响公司日常经营对资金的需求。

4、对公司偿债能力的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本 次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下 降，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公 司的资本结构将更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情 况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

5、对公司业务战略的实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清 晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施 在投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。 本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

6、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将为357,030,000 股，公司股权分布情

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况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。 二、债权人通知

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安 排：

公司董事会于2013 年1 月9 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报 告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。 三、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立了股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。 专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

公司将委托东吴证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事 宜。

公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。 四、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 交易方式回购股份业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在自该事实 发生之日起3 日内予以公告；

（三）公司将在每个月的前3 个交易日内公告截止上月末股份回购进展情 况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份 的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

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（五）回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在3 日内公告股份回 购情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、 支付的总金额等内容。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月 是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市 场操纵的说明

根据对深圳证券交易所上市公司业务专区董监高及相关人员持股信息变动 情况查询，本公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决 议前六个月买卖本公司股份的行为如下：

姓名	与公司关联 关系	交易时间	买入/卖出	交易股数 （股）	交易价格 （元/股）	交易次数
马建英	独立董事马 建萍之姐	2012-12-11	买入	3700	7.64	1

根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结构，公司董事、监事及 高级管理人员在股东大会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购决议前六个月内不存 在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

江苏新天伦律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购股份符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《补充规定》、《回购指引》等 法律、法规和规范性文件的规定，待公司将本次回购的相关材料报送中国证监会 和深圳证券交易所备案后即可实施。

七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于康力电梯股份有 限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《回购管理办 法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易

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所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，东吴证券认 为康力电梯本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况 来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后， 在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财 务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

八、备查文件

（一）康力电梯股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

• （二）康力电梯股份有限公司2013 年度第一次临时股东大会决议

（三）康力电梯股份有限公司独立董事关于公司回购部分社会公众股份的独 立意见

• （四）康力电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书

（五）康力电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案

（六）东吴证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司回购部分社会公众 股份之独立财务顾问报告

（七）江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司回购部分社会公众 股份的法律意见书

（八）康力电梯股份有限公司2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告、 2012 年第三季度报告

（九）康力电梯股份有限公司自查报告

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

2013 年1 月18 日

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