CANNY ELEVATOR CO., LTD. — M&A Activity 2012

Dec 18, 2012

证券简称： 康力电梯 证券代码： 002367 公告编号： 201231

康力电梯股份有限公司关于收购

江苏粤立电梯有限公司和江苏粤立电梯安装工程有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）自上市后一直保持 了稳定的发展，并具有一定的规模，为了公司能更好的开拓市场，提高盈利能力， 决定收购江苏粤立电梯有限公司和江苏粤立电梯安装工程有限公司，具体情况如 下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司业务经营发展需要和战略考虑，公司拟收购江苏粤立电梯有限公司 和江苏粤立电梯安装工程有限公司（以下分别简称“粤立电梯”和“粤立安装”） 的全部股权。

粤立电梯目前注册资本为500 万元人民币，截止2012 年11 月30 日净资产为 491.22 万元；粤立安装目前注册资本为360 万元人民币，截止2012 年11 月30 日净资产为 557.24 万元，公司拟以自有资金现金出资1800 万元受让原股东所持 有的 100%的股份。本次收购完成后，公司将持有粤立电梯和粤立安装100%的股 份。

2、董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会第十三次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过 了《关于关于收购江苏粤立电梯有限公司和江苏粤立电梯安装工程有限公司的议 案》；

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在 董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

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3、本次投资不构成关联交易。

二、对外投资的基本情况

1、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资。

2、标的公司的基本情况：

• （1）公司名称：江苏粤立电梯有限公司

住所：南京经济技术开发区（白下区洪武路267 号8 楼） 注册号： 320192000006992 法定代表人：胡仁洲 注册资本：500 万元 成立日期：2001 年4 月17 日 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电梯、机械式停车设 备销售；售后服务及咨询服务；楼宇电子工程安装及零配件销售。

（2）公司名称：江苏粤立电梯安装工程有限公司 住所：南京市秦淮区中华路278 号 注册号： 320100000118317 法定代表人：胡仁洲 注册资本：360 万元 成立日期：2001 年11 月8 日 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电梯、机械式停车设 备安装；改造、维修、保养；装饰工程；工程咨询；电梯配件销售；砝码租赁服 务。

3、经营情况

（1）粤立电梯经营情况

		单位：万元
项目	2012 年11 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额	2,212.24	1,454.42
负债总额	1,721.02	983.40

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净资产	491.22	471.02
项目	2012 年1-11 月份	2011 年度
营业收入	1,505.42	1,250.65
净利润	34.20	15.28

（2）粤立安装经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年11 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额	999.69	847.73
负债总额	442.46	352.83
净资产	557.24	494.90
项目	2012 年1-11 月份	2011 年度
营业收入	1,393.31	1,108.85
净利润	92.34	30.84

4、本次投资情况：

本次投资采用股权转让的方式，公司拟以1800 万元的金额受让原股东所持 有粤立电梯和粤立安装的100%的股份。公司考虑粤立电梯、粤立安装的净资产、 拥有的房产、具有的资质确定收购价格为1800 万元，具体情况为：粤立电梯和 粤立安装经审计的净资产为1048 万元，另外粤立安装在南京洪武路拥有一套391 平方米的房产，账面价值99.5 万元，按照同等地段2012 年11 月房价的成交均 价1.66 万元/平方米计算，市值为649 万元，增值为549.5 万元，并且粤立安装 拥有安装维保的A 级资质。

按照粤立电梯和粤立安装业务发展规划预测，公司投资粤立电梯和粤立安装 后，有助于公司进一步开拓江苏地区的销售及安装维保业务，有助于实现公司未 来的发展战略，预计正常年将为公司贡献200 万元以上的利润。

上述预测根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的 盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况 等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

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三、股权转让协议的主要内容（本协议尚未签署）

转让方：江苏粤立电梯有限公司和江苏粤立电梯安装工程有限公司各股东 受让方：康力电梯股份有限公司

1、转让方将其合计持有的100%股权按本协议的条款出售给受让方，并且受 让方同意按本协议的条款购买目标股权。目标股权售出时应无任何权益负担，且 应包含交割日注册资本权益所附带的所有权利，以及转让方和公司已披露的债权 债务等。

2、目标股权的转让价款以截止2012 年11 月30 日粤立电梯和粤立安装净资 产为基准，包括约定的权益负担及所有权利、负债等。经转让方与受让方协商确 定目标股权的转让价款合计为人民币1800 万元。

3、本协议签订之日起5 日内，受让方向转让方支付50%即900 万元人民币； 自双方完成股权变更登记之日起5 日内，受让方向转让方支付33%即600 万人民 币；余款17%即300 元人民币，受让方向转让方有条件分批支付：其中150 万元， 作为债权债务保证金；其中另150 万元，作为绩效考核保证金，未来三年每年达 到绩效考核指标后分批支付。

4、除已披露粤立电梯和粤立安装对外的债权、债务外，粤立电梯和粤立安 装未有未向受让方披露的已知的公司对外的债权、债务及或有债务。如有，则由 转让方在交割日前处理完毕。

如交割日后发现交割日之前未披露的粤立电梯和粤立安装应承担清偿责任 的债务或转让方有违反本协议的任何行为，则由转让方全额承担。

5、粤立电梯和粤立安装因转让方在交割日前的经营管理或者财税运作中存 在的问题而遭受的任何官方处罚，由转让方应付全额赔偿责任。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

公司本次收购是为了完善公司的布局，加强公司的安装维保实力，更好的为 客户服务，以稳固并争取更多订单；同时借助粤立电梯和粤立安装的安装技术优 势和客户资源，拓展新的市场领域；获得投资收益。

本次收购后，可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响 其经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。

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特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会 2012年12月18日

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