CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2012

Aug 14, 2012

江苏新天伦律师事务所

关于

康力电梯股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

的

法律意见书

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，按照本所与康力电梯签订的《专项法 律顾问合同》的约定，指派邵吕威律师、陆耀华律师就公司回购注销已不符合激 励条件的原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋和薛利明等四人所持有的已获授的 但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意 见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 (以下合称“《备忘录》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实行本次回购注销的必备法 律文件之一，并愿意承担相应的法律责任。

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三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。

• 四、本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见。

• 五、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

六、本法律意见书仅供康力电梯为本次回购注销之目的而使用，非经本所事 先书面许可，不得被用于其他任何目的。

第二部分 法律意见书正文

一、关于本次限制性股票回购注销的授权

根据公司2011 年度第三次临时股东大会审议并通过的《限制性股票激励计 划(草案修订稿)及摘要》以及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事 项的议案》。股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红 利、股份拆细、缩股、配股等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限 制性股票数量及授予价格做相应的调整；决定限制性股票激励计划的变更和终 止，包括但不限于取消激励对象的获授资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股 票、终止公司限制进股票激励计划等。

本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策 授权。

二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序

2012 年8 月11 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事回 避表决。董事会同意：公司限制性股票激励计划中原激励对象陈荣兴、王新荣、 费炳锋等三人已离职、原激励对象薛利明因公死亡，该四名激励对象已不符合激

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励条件，由公司回购该等已获授但尚未解锁的全部限制性股票后注销，并根据《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对回购数量和价格进行相应的调整。

2012 年8 月11 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事一 致同意将原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已获授但尚未解锁的限制 性股票全部进行回购注销，并根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规 定对回购数量和价格进行相应的调整。

2012 年8 月11 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事 宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：根据公司《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止” 以及第十四章“限制性股 票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳 锋因离职、薛利明因死亡已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象陈荣 兴、王新荣、费炳锋、薛利明四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为11 万 股全部进行回购注销。鉴于公司实施了2011 年度权益分派，每10 股派3.00 元 人民币现金，每10 股转增5 股。我们同意上述限制性股票的回购价格调整为 6.8933 元/股，共计16.5 万股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合《管理办法》、 《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。

三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

根据公司2011 年度第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》及第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，公司分别授予陈荣兴、王新荣、费炳锋和薛利明限制性股 票50,000、15,000、30,000 和15,000 股，授予日为2011 年9 月26 日，授予 价格为10.34 元/股。

（一）本次回购注销部分限制性股票数量和价格的调整

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购

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注销”之规定“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生 送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况， 公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股 票获得的其他康力电梯A 股股票进行回购” 且“若公司发生派发现金红利、送 红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票 价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价 格做相应的调整”。

经本所律师核查，公司2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分 配方案预案的议案》， 2011 年年度权益分派方案为以现有总股本252,480,000 股为基数，向全体股东每10 股派3.00 元现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每10 股转增5 股。根据公司《2011 年年度股东大会决议公告》，本次 权益分派股权登记日为2012 年03 月27 日，除权除息日为2012 年03 月28 日。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量

根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2011 年10 月9 日出具了“天衡验字 [2011]091 号“《验资报告》，截至2011 年10 月8 日，公司已收到陈荣兴、王新 荣、费炳锋和薛利明缴纳的全部应缴出资款。

公司2011 年年度权益分派后对陈荣兴、王新荣、费炳锋和薛利明持有的限 制性股票的回购数量分别调整为75,000、22,500、45,000 和22,500 股，本次回 购注销的限制性股票共计165,000 股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购 注销” 之规定“根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性 股票的回购注销” 之规定“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价 格为：（1）授予价格；（2）按以下三种价格较低者确定：①限制性股票的授予价 格；②回购实施日前20 个交易日的公司股票均价；③回购实施日前1 个交易日 公司股票均价。如无特别注明按照本款（2）规定的价格回购注销，则本计划提 到的回购价格均为（1）授予价格”和“若公司发生派发现金红利、送红股、公

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积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格应进 行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应 的调整”。

公司2011 年年度权益分派后对陈荣兴、王新荣、费炳锋和薛利明持有的限 制性股票的回购价格进行了调整，调整后的回购价格为6.8933 元/股。

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管 理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性 股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销 部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购 注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销 于现阶段应当履行的程序。

（以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司回购注销部分限制性 股票相关事项的法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一二年八月十一日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 邵 吕 威 邵 吕 威 陆 耀 华

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