CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 14, 2012

江苏新天伦律师事务所

关于

康力电梯股份有限公司

限制性股票激励计划预留限制性股票授予

的

法律意见书

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

二○一二年八月

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司

限制性股票激励计划预留限制性股票授予的 法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，按照本所与康力电梯签订的《专项法 律顾问合同》的约定，指派邵吕威律师、陆耀华律师担任公司限制性股票激励计 划（以下简称“本次预留限制性股票授予”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 (以下合称“《备忘录》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实行本次预留限制性股票授 予的必备法律文件之一，并愿意承担相应的法律责任。

三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

何隐瞒、疏漏之处。

• 四、本法律意见书仅对本次预留限制性股票授予有关的法律问题发表意见。

• 五、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

六、本法律意见书仅供康力电梯为本次预留限制性股票授予之目的而使用， 非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

第二部分 法律意见书正文

一、本次预留限制性股票授予的授权

根据公司2011 年度第三次临时股东大会审议并通过的《限制性股票激励计 划(草案修订稿)》以及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议 案》。股东大会授权董事会确定首次授予限制性股票的授予日和预留限制性股票 的授予日；在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、 配股等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价 格做相应的调整。

本所律师认为，公司董事会已就本次预留限制性股票授予获得合法决策授 权。

二、本次预留限制性股票授予的激励对象

• 1、本次预留限制性股票的激励对象共计54 人，包括中层管理人员、核心技

• 术（业务）人员，不包括独立董事。

• 2、经本所律师核查，本次预留限制性股票的激励对象不存在以下情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

3、本次预留限制性股票授予已经公司第二届董事会第十次会议审议通过， 且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实。

本所律师认为，本次预留限制性股票的激励对象范围及激励对象名单，符合 《管理办法》、《备忘录》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

三、本次预留限制性股票的授予数量

根据公司2011 年度第三次临时股东大会审议并通过的《限制性股票激励计 划(草案修订稿)》，限制性股票激励计划预留132 万股（占授予总数的9.78%） 作为预留股票。

根据公司2011 年年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配方案预案的 议案》，2011 年年度权益分派方案为以现有总股本252,480,000 股为基数，向 全体股东每10 股派3.00 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每1 0 股转增5 股。

根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章“激励计划的调整”之 规定,若在授予日前康力电梯发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项,应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，对于资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的，应按照公式Q =Q0×( 1 + n ) 计算（其中Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量），因此本次预 留限制性股票的数量调整为198 万股。

本所律师认为，本次预留限制性股票的授予数量，符合《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

四、本次预留限制性股票的授予条件

根据康力电梯《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制 性股票时，必须满足以下条件：

1、康力电梯未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的。

3、根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激 励对象上一年度绩效考核合格。

根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果并经本所律师核查，公司及激励 对象不存在上述不得授予的情形。

本所律师认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

五、本次预留限制性股票的授予日

1、2011 年9 月19 日，公司2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于授 权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会 确定限制性股票激励计划的授权日。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

2、2011 年9 月26 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 所涉限制性股票的首次授予日为2011 年9 月26 日。

3、2012 年8 月11 日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，董事会认为《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，确定所涉预留限 制性股票的授予日为2012 年8 月17 日。

4、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票激励计划经 中国证监会审核无异议并经公司股东大会批准后生效。由公司于首次授予日起1 2 个月内召开董事会确定预留限制性股票的授予日予以公告，但以下期间不得作 为授予日：

（1）定期报告公布前30 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为，本次预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘 录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，该授予日的确定合法、 有效。

六、本次预留限制性股票的价格

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“限制性股票的授予价 格和授予价格的确定方法”之规定，本次预留限制性股票价格依据董事会决议公 告日前的20 个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20 个交易日总成交金 额÷20 个交易日总成交量）的50% 确定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

本所律师认为，本次预留限制性股票的价格，符合《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司董事会已就本次预留限制性股票授予获得合法决策授权；

• 2、本次预留限制性股票的激励对象范围及激励对象名单，符合《管理办法》、

• 《备忘录》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效；

• 3、本次预留限制性股票的数量，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 的规定；

• 4、本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

• 5、本次预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录》和《限

• 制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，该授予日的确定合法、有效。

• 6、本次预留限制性股票的价格，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 的规定。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划 预留限制性股票授予的法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一二年八月十一日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 邵 吕 威 邵 吕 威 陆 耀 华

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==