CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2012

Aug 14, 2012

证券简称： 康力电梯 证券代码： 002367 公告编号： 201216

康力电梯股份有限公司

关于回购注销部分股权激励对象所持已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 8 月 11 日召开第二 届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分股权激励股份共计 165000 股，由此公司总股本从 378,720,000 股减至 378,555,000 股，相关内容公 告如下：

一、回购原因、数量及价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，经公司第二届董事 会第六次会议审议，通过了向激励对象授予股份的决议。陈荣兴、王新荣、费炳 锋、薛利明作为激励对象于2011年9月26日分别获授限制性股票50000股、15000 股、30000股和15000股，共计110000股，四位激励对象均按时足额缴纳认购款项， 后因公司实施2011年度权益分配方案，获授的限制性股票分别调整为75000股、 22500股、45000股和22500股，共计165000股。

陈荣兴于2012年5月2日向公司提出辞职，王新荣于2012年6月12日向公司提 出辞职，费炳锋于2012年6月26日向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请，并 已办理完相关离职手续；薛利明于2011年12月27日因公去世，并已办理完相关手 续。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条第2项、 第5项规定 ，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象 根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由康力电梯以授予价格

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回购后注销；激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限 制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决 定追加现金补偿。”，以及公司2011年度第三次临时股东大会“关于授权董事会 办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会拟对上述股权激励 对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票165000股，依据公司《限制性股票 激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按6.8933元/股的价格回购注销， 公司应就本次限制性股票回购分别向陈荣兴支付回购款人民币517000元，向王新 荣付回购款人民币155100元，向费炳锋付回购款人民币310200元，向薛利明的合 法继承人支付回购款人民币155100元。

本次回购注销后，公司股份总数将有 378,720,000 股变更为 378,555,000 股。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、回购股份的相关说明

内容	说明
回购股票种类	股权激励限售股
回购股票数量（股）	165000
股权激励标的股票数量（股）	12180000
占股权激励标的股票的比例	1.35%
股份总数（股）	378720000
占股份总数的比例	0.04%
回购单价（元）	6.8933
回购金额（元）	1137400
资金来源	自有流动资金

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次回购 注销数量	本次变动后	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	207,417,300	54.77%	165000	207,252,300	54.75%
1、国家持股	0	0%		0	0%

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2、国有法人持股	0	0%		0	0%
3、其他内资持股	203,463,000	53.73%	165000	203,298,000	53.71%
其中：境内非国有法人持股	0	0%		0	0%
境内自然人持股	203,463,000	53.73%	165000	203,298,000	53.71%
4、外资持股	0	0%		0	0%
其中：境外法人持股	0	0%		0	0%
境外自然人持股	0	0%		0	0%
5、高管股份	3,954,300	1.04%		3,954,300	1.04%
二、无限售条件股份	171,302,700	45.23%		171,302,700	45.25%
1、人民币普通股	171,302,700	45.23%		171,302,700	45.25%
2、境内上市的外资股	0	0%		0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%		0	0%
4、其他	0	0%		0	0%
三、股份总数	378,720,000	100%	165000	378,555,000	100%

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划 的变更、终止”以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限 制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋因离职、薛利明因死亡已不符合激励 条件，我们同意由公司将原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明四人已获 授但尚未解锁的限制性股票合计为 11 万全部进行回购注销。鉴于公司实施了 2011 年度权益分派，每 10 股派 3.00 元人民币现金，每 10 股转增 5 股。我们同 意上述限制性股票的回购价格调整为 6.8933 元 / 股，共计 16.5 万股。我们认为公 司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

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监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋已经辞职，激励对象薛利明已经死亡 均已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三 章“股权激励计划的变更、终止” 以及第十四章“限制性股票的回购注销”的 相关规定，将激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已获授但尚未解锁的限 制性股票 165000 股全部进行回购注销，回购价格为 6.8933 元/股。董事会本次关 于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但 尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书

本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法 决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性 股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致 的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应 当履行的程序。

八、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议

2、第二届监事会第十次会议决议 3、法律意见书

特此公告

康力电梯股份有限公司

董事会

2012 年 08 月 14 日

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