CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 14, 2012

康力电梯股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则)》、康力电梯股份有 限公司（以下简称“康力电梯”、“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为康 力电梯的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料， 就相关情况向公司进行了核查，现对公司第二届董事会第十次会议审议的有关事 项发表意见如下：

一、关于公司2012 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项

经对公司2012 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的核 查，认为：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发

• 生并累计至2012 年06 月30 日的对外担保情形。截止2012 年06 月30 日，公司 （含对子公司）及子公司担保余额为0 元。

二、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划 的变更、终止”以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限 制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋因离职、薛利明因死亡已不符合激励 条件，我们同意由公司将原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明四人已获 授但尚未解锁的限制性股票合计为11 万全部进行回购注销。鉴于公司实施了 2011 年度权益分派，每10 股派3.00 元人民币现金，每10 股转增5 股。我们同 意上述限制性股票的回购价格调整为6.8933 元/股，共计16.5 万股。我们认为 公司本次回购注销行为合法、合规。

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三、关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的独立意

见

1、公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象，是根 据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业 务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次限制性股票的授予日为2012 年8 月17 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公 司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象 获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予 日为2012 年8 月17 日。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

4、公司实施限制性股票激励计划预留股票的授予，可以进一步完善公司的 激励计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效 率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。

综上，我们同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为2012 年8 月17 日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限 制性股票。

四、关于修改公司章程的意见

我们认为：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务 发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑 了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行 信贷及债权融资环境等情况；高度重视股东的合理投资回报，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。董事会制定的公 司利润分配政策及审议程序和实施方案的程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。制定和修改后的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利

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益，因此同意对《公司章程》中利润分配政策相关内容的修订。

五、关于大高度、公交型扶梯生产线项目与控制系统生产线项目结余资金 永久补充流动资金的独立意见

募集资金投资项目“大高度、公交型扶梯生产线项目”截止2012 年8 月6 日，该募集资金投资项目实际已建设完成，出现了节余资金情况,公司拟将项目 投资建设完成后节余的资金合计 3,454.53 万元（含利息)用于永久补充公司流动 资金。“控制系统生产线项目”截止2012 年8 月6 日，该项目已经达到预定可使 用状态，目前该项目各项工作已步入正轨，实现产品全线投产，达到规划的建设 规模；本报告期，该项目实现税前利润40.55 万元，基本达到预期效益，公司拟 将控制系统生产线项目节余资金542.19（含利息）万元永久补充苏州新里程电 控系统有限公司的流动资金。

我们认为，公司使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金有利于提 高募集资金的使用效率，保证公司主营业务稳健快速发展，符合股东和广大投资 者利益。同时，公司使用募集资金投资项目“大高度、公交型扶梯生产线项目” 与“控制系统生产线项目”节余资金永久补充流动资金的议案和决策程序符合《中 小板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，我们同意本次董事会形成的 相关决议。

康力电梯股份有限公司董事会

独立董事： 杨菊兴、马建萍、顾峰

2012 年08 月14 日

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