CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2011

Sep 20, 2011

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司2011 年度第三次临时股东大会的

法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）委托，指派邵吕威律师、陆耀华律师（以下简 称“本所律师”）出席康力电梯2011 年度第三次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规 和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《康力电梯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会 议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意 见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依 法承担责任。

本法律意见书仅供康力电梯本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不

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得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集程序

（1）2011 年9 月1 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提 请召开2011 年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2011 年度第三次临 时股东大会。

（2）2011 年9 月2 日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证券 日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《康力电梯股份有限公司关于召开 2011 年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。

根据股东大会通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式， 会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对 象、审议事项、股权登记日等内容。

2、独立董事征集委托投票权

2011 年9 月2 日，公司在深圳证券交易所网站公告并在《证券日报》、《证 券时报》和巨潮资讯网上刊登了《独立董事征集股东投票权报告书》，就公司召 开本次股东大会向全体股东征集委托投票权。该报告书记载了征集对象、征集时 间、征集方式、征集程序和步骤。

3、本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2011 年9 月19 日下午13 时，在公司会议室如期 召开，会议由董事长王友林主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所 交易系统实施的投票于2011 年9 月19 日上午9:30—11:30，下午13:00— 15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2011 年9 月18 日下午15: 00 至 2011 年9 月19 日下午15:00 期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议 通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

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经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、独立董事征集委托投票权、股东大会 的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席会议人员和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人24 名，代表股份139,009,118 股（其中独立董事征集的有效表决权股份数0 股）， 占公司有表决权股份总数的57.85%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料， 经本所律师核查确认合法、有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东 人数16 名，代表股份679,118 股，占公司有表决权股份总数的0.2826%，通过 网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认 证。

3、出席会议的其他人员

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员 以及本所律师列席了本次股东大会。

经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。

4、召集人的资格

公司2011 年度第三次临时股东大会系经第二届董事会第五次会议作出决议 后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有 效。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效， 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公

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司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的审议内容

本次股东大会审议的提案为《限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》、 《限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理限制性股票激励计 划相关事项的议案》、《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议 案》、《理财产品管理制度》、《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议 案》、《关于公司注册地址更名及修改<公司章程>的议案》、《关于修改<对外担保 决策制度>的议案》及《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合 《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案， 按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信 息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和 网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： 1、通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》

关联股东陈金云、刘占涛、沈舟群、张利春、朱瑞华在审议该议案时回避了 表决，回避表决的关联股东合计持有公司有表决权股份2,628,000 股。

具体表决情况如下：

1.1 激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意136,277,667 股，反对72,351 股，弃权31,100 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9241%。

1.2 限制性股票来源、种类和数量

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表决结果：同意136,277,667 股，反对81,951 股，弃权21,500 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9241%。

1.3 激励对象的分配情况

表决结果：同意136,277,667 股，反对72,351 股，弃权31,100 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

1.4 激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期

表决结果：同意136,277,667 股，反对72,351 股，弃权31,100 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

表决结果：同意136,277,667 股，反对82,751 股，弃权20,700 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

1.6 限制性股票的解锁安排和考核条件

表决结果：同意136,277,667 股，反对72,351 股，弃权31,100 股，同意 股份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

1.7 向激励对象授予权益的程序

表决结果：同意136,277,667 股，反对72,351 股，弃权31,100 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

1.8 激励计划的调整

表决结果：同意136,277,667 股，反对72,351 股，弃权31,100 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

1.9 激励计划的变更、终止

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表决结果：同意136,277,667 股，反对72,351 股，弃权31,100 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

1.10 限制性股票的回购注销

表决结果：同意136,277,667 股，反对78,851 股，弃权24,600 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9241%。

2、通过了《限制性股票激励计划实施考核办法》

关联股东陈金云、刘占涛、沈舟群、张利春、朱瑞华在审议该议案时回避了 表决，回避表决的关联股东合计持有公司有表决权股份2,628,000 股。

表决结果：同意136,277,167 股，反对72,351 股，弃权31,600 股，同意股 份数占出席会议且有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9238%。

3、通过了《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意138,905,167 股，反对78,851 股，弃权25.100 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9252%。

• 4、通过了《关于使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》

表决结果：同意138,925,717 股，反对56,000 股，弃权27,401 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9400%。

• 5、通过了《理财产品管理制度》

表决结果：同意138,915,717 股，反对51,800 股，弃权41,601 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9328%。

• 6、通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》

表决结果：同意138,366,850 股，反对616,767 股，弃权25,501 股，同意 股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.5380%。

• 7、通过了《关于公司注册地址更名及修改<公司章程>的议案》

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表决结果：同意138,915,717 股，反对51,800 股，弃权41,601 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9328%。

8、通过了《关于修改<对外担保决策制度>的议案》

表决结果：同意138,915,717 股，反对51,800 股，弃权41,601 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9328%。

9、通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意138,915,717 股，反对58,300 股，弃权35,101 股，同意股 份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9328%。

经本所律师核查，本次股东大会就股权激励计划涉及的第1、2 项议案作出 决议时，均经出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的三分之二以上同意 通过；本次股东大会审议的其他议案，均经出席会议的股东及股东委托代理人所 持表决权的半数以上同意通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定， 表决结果合法有效。

（以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2011 年第三次临时 股东大会的法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一一年九月十九日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 邵 吕 威 邵 吕 威 陆 耀 华

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