CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2011

May 31, 2011

子公司管理制度

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康力电梯股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子 公司 （以下简称“子公司”）的管理，规范公司内部运作机制，促进子公 司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章以 及《公司章程》的相关规定结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整 及公司业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。公司 直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够 决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够 实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份 额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置 等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈 亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事管理、财务、经营决策、 信息披露管理、内部审计监督管理等方面进行管理和监督。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效的运作企业法人财产。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。

第二章人事管理

第七条 子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东 大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过 子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（如子公司未设董事会，则

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为执行董事，以下皆同）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、 协调、监督、考核等职能。

第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董 事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事 及高管人选作出适当调整。子公司设董事会的，其董事会半数以上成员由 母公司委派；子公司不设董事会，只设执行董事的，由母公司委派。子公 司设监事会的，其监事会半数以上成员由母公司委派；子公司不设监事会 的，监事由母公司委派。子公司董事长或总经理由母公司委派，半数以上 副总经理、财务负责人等高管人员由母公司委派。

第九条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职 权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上 按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。子公司召开股东会和董 事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求母公司 的意见。

第十条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括 检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法 规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管 理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会 及公司汇报。

第十一条 公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗 位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法 规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利 用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合 同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的， 应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和所有 职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层、核心人员的人事

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变动应及时向公司汇报并备案。

第三章 经营决策管理

第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项 目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之 前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评 估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司 的对外投资应接受公司的指导、监督。

第十六条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报 告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）提交子公司 股东会审议，经子公司股东会审议通过后实施。子公司年度工作报告及下 一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划，包括当年执 行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的 说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；（三）当年经营成本费用的 实际支出情况及下一年度年计划；（四）当年资金使用及投资项目进展情况 及下一年度资金使用和投资计划；（五）新产品开发计划；（六）股东要求 说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第十七条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其 他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上 报公司。

第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商 品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资 产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交 易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审 议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。 其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前， 应提请公司董事会或股东大会审议该议案。

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第十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可 以要求其承担赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、 法规及统一的财务制度的规定，结合子公司具体情况制订子公司会计核算 和财务管理制度，报经总公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序 执行。子公司应建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、 真实性、完整性和及时性，有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管 理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十一条 子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受总 公司的监督和业务指导，主要职责如下：

• 1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；

• 2、组织实施所在公司的采购、销售计划；

• 3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施

• 办法，报总公司审批；

  • 4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；

  • 5、在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批；

第二十二条 各子公司制定的财务管理制度包括（但不限于）以下几个

方面：

• 1、投资管理制度；

• 2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；

• 3、贷款及其他形式筹资管理制度；

• 4、预算管理制度；

• 5、成本管理制度；

• 6、应收应付账款管理制度；

• 7、会计档案管理制度

• 8、费用管理制度。

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第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用 资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得 越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止 并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事报告。未经 总公司批准，子公司不得对外出借资金和向其他企业和个人提供任何形式 的担保（包括抵押、质押、保证等）。

第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会 计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

第二十五条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公 司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述 管理制度的实现。

第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务 会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送 财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的 审计。

第二十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括（但不限 于）：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量 表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易及关联往来、向他人（包 括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。各子公司必须按月编报会计 报表并在次月7 日前上报、按季编报完整的财务报告（包括会计报表及分 析报告）并在季末次月15 日前报送总公司。子公司向总公司报送的会计报 表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司 的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负 责。子公司财务负责人应定期向公司财务总监和财务部门报告资金变动情 况。

第二十八条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并 将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利 润，不得私自设立帐外帐和小金库。

第二十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务

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管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和 子公司有关规定进行处罚。

第五章 信息披露管理

第三十条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其自 身的具体情况来执行信息披露事务。子公司的法定代表人为其信息管理的 第一责任人，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子 公司提供的所有信息应当真实、准确、完整，第一时间报送公司。

第三十一条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事 项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息 （以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关 的事项：（一）增加或减少注册资本；（二）对外投资（含证券投资）、对外 担保、融资、委托理财等；（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权 转让等；（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （五）子公司合并或分立；（六）变更公司形式或公司清算等事项；（七） 修改子公司章程 （八）公司或子公司认定的其他重要事项。

第三十二条 子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监 事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知公 司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可 交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方 能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的 要求及公司的《信息披露管理制度》等有关规定履行内部报告审批程序， 由公司董事会秘书统一对外披露。

第三十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并 确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及 时报告公司相关部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和 其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十四条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应 予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相

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关资料。

第三十五条 子公司应按照公司制定的《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》，对因工作原因了解到保密信息的人员，在该 信息尚未公开披露前，告知其负有保密义务。

第六章 内部审计监督管理

第三十六条 公司审计部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十七条 内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规 的的执行情况；财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制 制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责 任审计及其他专项审计等。

第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中给予主动配合。

第三十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公 司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。

第四十条 子公司总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级 管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。

第四十一条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司 相关职能部门负责。

第四十二条 检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子 公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；专 项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情 况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会 会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载 等。

第四十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略，公司逐步完善子公司的 激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持 续发展，建立对子公司的绩效考核。

第四十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包

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括销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的总经理及 全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。

第七章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关 规定执行。

第四十六条 本制度的解释权和修订权属公司。 第四十七条 本制度公司董事会审议通过后实施。子公司参照本制度制 定内部管理制度，并报公司备案。

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