CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 21, 2011

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201114

康力电梯股份有限公司

关于苏州新里程电控系统有限公司

购买电梯控制系统专有技术暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

随着电梯市场竞争的日益激烈和康力电梯股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）经营规模的不断扩大，掌握关键核心技术、拥有关键部件的制造 能力对公司未来的发展具有至关重要的意义。公司经过慎重考虑暨多次调研，决 定加大对控制系统生产线的投入力度，力求做到关键、核心技术自己拥有，增强 企业竞争力。

同时，公司为满足电梯整机生产方式专业化分工所需，实施精细化管理。单 独设立公司从事电梯控制系统、电气部件的设计和生产，更加有利于公司控制系 统部件的专业化研发和生产，使公司电梯控制系统、电气部件的设计和生产稳步 达到行业国内领先水平，更好的支撑 “康力”品牌整机产品性能的提升。公司 于 2010 年 12 月 02 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于募投 项目“电梯、扶梯关键部件生产线项目”中的子项目“控制系统生产线”追加投 资及优化实施方式的议案》，决定新成立苏州新里程电控系统有限公司来实施“控 制系统生产线项目”。公司为了“控制系统生产线项目”按计划如期建设完成， 尽 快产生效益，特聘请了控制系统方面的技术专家富曙华先生为公司副总工程师， 指导苏州新里程的产品研发及生产。

苏州新里程拟使用项目款 2100 万元购买上海今日电梯营销有限公司拥有的 一体式操作盘、无底盒召唤指示器和上海新里程电梯系统有限公司拥有的电梯控 制柜主板和控制柜等四个产品的专有技术。

一、关联交易的概述

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苏州新里程拟定了与上海今日电梯营销有限公司和上海新里程电梯系统有 限公司的《专有技术转让合同》，拟购买一体式操作盘、无底盒召唤指示器、电 梯控制柜主板和控制柜等四个产品的专有技术。购买价款为人民币 2100 万元。 鉴于交易对方上海今日电梯营销有限公司和上海新里程电梯系统有限公司 的实际控制人富曙华先生系本公司 2010 年 12 月 02 日聘请的高级管理人员，本 次购买专有技术构成本公司的关联交易。

2011 年 03 月 18 日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于苏州新里程电控系统有限公司购买电梯控制系统专有技术暨关联交易的议 案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

待提交 2011 年度第一次临时股东大会审议通过后，上述《专有技术转让合 同》将尽快签订和实施。

二、交易方的基本情况

交易方上海今日电梯营销有限公司和上海新里程电梯系统有限公司的实际 控制人富曙华先生系本公司高级管理人员而成为关联方。

1、上海今日电梯营销有限公司基本情况如下：

公司名称：上海今日电梯营销有限公司

法定住所：上海市金山区松隐镇后岗村 5041 号 107 室

经营场所：浦东新区航头镇航帆路 6 号

法定代表人：富曙华

注册资本：220 万元

主要经营范围：机电设备，电梯、制冷设备。五金交电，电子产品，扶梯及

配件，建筑机械及配件销售，机械配电箱加工，从事“机电，自动化”领域内八 技服务。

主要股东：富曙华持有 54.55%股权，富志强持有 45.45%股权。

• 2、上海新里程电梯系统有限公司基本情况如下：

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公司名称：上海新里程电梯系统有限公司

法定住所：浦东新区航头镇航帆路 6 号

经营场所：浦东新区航头镇航帆路 6 号

法定代表人：富曙华

注册资本：100 万元

主要经营范围：电梯部件、电子元件、电器设备、生产、加工、销售。 主要股东：富曙华持有 100%股权。

三、交易标的基本情况

1、拟购买的无形资产介绍

拟购买的无形资产包括：上海今日电梯营销有限公司的一体式操作盘、无底 盒召唤指示器和上海新里程电梯系统有限公司的电梯控制柜主板和控制柜等四 个产品的专有技术。目前，在上海今日电梯营销有限公司和上海新里程电梯系统 有限公司，上述四个产品已全部实现了量产，基本情况如下：

（1）一体式操纵盘

一体式操纵盘与传统的操纵盘相比，具有美观大方、安装维护方便、用料少、 成本低等特点。通过通讯显示板的软件，具有在电梯待梯状态时降低 LED 点阵 显示和 STN-LCD 液晶显示亮度的功能，既节能又延长产品寿命。

（2）无底盒召唤指示器

无底盒召唤指示器用作电梯层站召唤和层楼指示，与传统产品相比，具有结 构紧凑、安装维护方便、用料少、成本低等特点。通过通讯显示板的软件，具有 在电梯待梯状态时降低 LED 点阵显示和 STN-LCD 液晶显示亮度的功能，既节 能又延长产品寿命。

（3）电梯控制柜主板

电梯控制柜主板采用 CANBUS 串行通讯方式，使用 SMT 表面贴装技术， 产品集成度高，内置标准必配功能和选配功能，人机界面友好，标配液晶显示窗 口，英文和中文可选菜单，万能编码器接口，可实现客户专用通讯协议。

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（4）电梯控制柜

电梯控制柜为电梯运行控制的核心部件，通常根据电梯的特性和客户的要求 进行整体设计和系统集成。

2、交易标的的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的江苏华辰资产评估有限公司对拟购买的上 海今日电梯营销有限公司的一体式操作盘、无底盒召唤指示器和上海新里程电梯 系统有限公司的电梯控制柜主板和控制柜等四个产品专有技术等无形资产进行 评估。

根据江苏华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2010）第 0045 号” 资产评估报告结果如下：

苏州新里程拟购买的电梯控制系统专有技术的市场价值为 2,077.00 万元，其 中，上海今日电梯营销有限公司的一体式操作盘、无底盒召唤指示器的市场价值 为 1,564.79 万元，上海新里程电梯系统有限公司的电梯控制柜主板、控制柜的市 场价值为 512.21 万元。

3、交易标的的定价政策及定价依据

江苏华辰资产评估有限公司根据经济行为依据、法律法规依据、评估准则依 据、权属依据、取价依据等评估依据，综合现场勘察的情况，以及市场调查所收 集的价格资料、取费标准及依据，采用收益法对被购买无形资产进行评估计算。

公司根据江苏华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2010）第 0045 号”资产评估报告结果，结合上述产品的市场情况及公司未来业务的发展，确定 购买价格为 2100 万元。

四、技术转让合同的主要条款

1、转让价款：根据江苏华辰资产评估有限公司出具的评估报告，专有技术 转让价款为人民币 2100 万元，其中上海今日电梯营销有限公司的一体式操作盘、 无底盒召唤指示器的专有技术转让价款为人民币 1575 万元，上海新里程电梯系 统有限公司的电梯控制柜主板、控制柜的专有技术转让价款为人民币 525 万元。

2、合同生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字或盖章起之日生效。

3、价款的支付：本协议签订后 10 个工作日内，付款 30%，在出让方将上述

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专有技术的全部技术资料交付给受让方，且出让方提交的全额发票后的 10 个工 作日内，付款 70%。

4、其他：

（1）出让方在向受让方交付全部专有技术及其资料后，出让方及出让方实 际控制人承诺不再使用该技术，或向第三方披露、转让或许可使用该等技术。

（2）在 2011 年 12 月 31 日前，出让方应完成办理工商注销手续。实际控制 人富曙华作为出让方专有技术的核心技术人员，应到受让方进行技术服务和培训 指导，使得受让方充分有效取得上述专有技术。

五、交易的目的及对公司的影响

根据江苏华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2010）第 0045 号” 资产评估报告的具体分析，公司通过苏州新里程拟使用 2100 万元购买上海今日 电梯营销有限公司的一体式操作盘、无底盒召唤指示器和上海新里程电梯系统有 限公司的电梯控制柜主板和控制柜四个产品的专有技术等无形资产是合理的，且 符合公司的发展需要和全体股东的利益。

公司通过苏州新里程购买专有技术，拥有自行生产四个产品的生产能力。如 果自行生产的成本低于市场采购价，将使采购成本下降，产生成本节约。同时为 公司部件业务新的利润增长点提供更为坚实的基础，完善公司产品销售结构的布 局，增强新市场的开发能力。

六、董事会审议程序及表决结果

2011 年 03 月 18 日，公司第一届董事会第十九次会议以 8 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于苏州新里程电控系统有限公司购买电梯控制系统专 有技术暨关联交易的议案》。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

公司董事会在审议该项议案时，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律

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法规和公司章程的有关规定。苏州新里程电控系统有限公司购买电梯控制系统专 有技术，更加有利于公司控制系统部件的专业化研发和生产，使公司电梯控制系 统、电气部件的设计和生产稳步达到行业国内领先水平，更好的支撑 “康力” 品牌整机产品性能的提升，完善产品结构，增强企业竞争力，符合公司的发展需 要和全体股东的利益。根据江苏华辰资产评估有限公司出具的资产评估报告的具 体分析，认为交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商 确定，交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我 们同意此项议案。

2、监事会意见

2011 年 03 月 18 日，公司第一届监事会第十七次会议以 3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于苏州新里程电控系统有限公司购买电梯控制系统专 有技术暨关联交易的议案》。

经核查，监事会认为：苏州新里程电控系统有限公司购买电梯控制系统专有 技术，更加有利于公司控制系统部件的专业化研发和生产，使公司电梯控制系统、 电气部件的设计和生产稳步达到行业国内领先水平，更好的支撑 “康力”品牌 整机产品性能的提升，完善产品结构，增强企业竞争力，符合公司长远发展战略。 公司聘请具有证券从业资格的专业评估机构进行了评估，购买定价符合市场交易 原则。不存在损害全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

3、保荐机构的意见：

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公 司对交易标的进行了评估，不存在损害公司及股东利益的情形。

本保荐机构同意公司本次关联交易事项。

特此公告

康力电梯股份有限公司

董事会

2011年03月22日

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