CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Regulatory Filings 2011

Mar 21, 2011

东吴证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司购买

电梯控制系统专有技术暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限 公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小 企业板块保荐工作指引》等有关规定，对苏州新里程电控系统有限公司（以下简 称“苏州新里程”）拟购买四项电梯控制系统专有技术并构成关联交易的情况进 行了核查，发表如下核查意见：

一、构成关联交易的基本情况

2010 年12 月2 日召开的公司第一届董事会第十六次会议及2010 年12 月20 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于分拆募投项目“电梯、扶 梯关键部件生产线项目”及对“控制系统生产线”追加投资的的议案》。

分拆后将“控制系统生产线项目”总投资额由2500 万元增加为3700 万元， 使用超募资金追加投资1200 万元，实施方式由苏州新达电扶梯部件有限公司实 施调整为由其新设立全资子公司实施。“控制系统生产线项目”调整后，增加了 无形资产投资2100 万元，主要购买电控系统专有技术等。

截至本核查意见出具日，苏州新里程电控系统有限公司已经成立，注册资本 3700 万元。

根据上述审议结果，本次“苏州新里程”拟使用项目款2,100 万元购买“上 海今日电梯营销有限公司”拥有的一体式操作盘、无底盒召唤指示器和“上海新 里程电梯系统有限公司”拥有的电梯控制柜主板和控制柜四个产品的专有技术。

鉴于上述交易方“上海今日电梯营销有限公司”和“上海新里程电梯系统有 限公司”的实际控制人富曙华先生系公司于2010 年12 月经第一届董事会第十六 次会议审议通过并聘任的副总工程师，实际指导“苏州新里程”的产品研发及生

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产，本次交易构成关联交易。

二、保荐人进行的核查工作

保荐代表人通过与公司实际控制人、富曙华先生、本次评估机构的评估人员 就本次交易事项、“控制系统生产线项目”的实施进展进行了交流，并查阅了：

（1）该项目专户资金支出情况；（2）公司就本次拟购买专有技术及业务资 源的公司内部会议记录；（3）江苏华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字 （2010）第0045 号”资产评估报告；（4）专有技术权利人出具的专有技术形成 过程的说明；（5）专有技术权利人出具的在转让专有技术后是否停止同类产品 相关业务的说明；（6）专有技术权利人出具的关于拟出售的专有技术是否存在 他项主张权利及法律纠纷或潜在法律纠纷的说明；（7）公司出具的如因购买的 专有技术存在纠纷导致公司发生损失时公司拟采取措施的说明；（8）上海今日 电梯营销有限公司、上海新里程电梯系统有限公司的最新营业执照及公司章程复 印件；(9)公司第一届董事会第十六次会议及2010 年第二次临时股东大会会议议 案、记录及决议；（10）公司董事会审议本次关联交易事项的完整议案、决议、 会议记录及专有技术转让合同初稿；(11) 公司独立董事任天笑、马建萍、顾峰 就本关联交易事项发表的独立意见。

本次关联交易的具体情况、交易标的的评估情况、本次交易目的及对公司的 影响请查看公司 2011 年 3 月 18 日召开的公司第一届董事会第十九次会议决议公 告。

三、保荐人的核查意见

根据上述核查内容，本保荐机构认为：

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公 司对交易标的进行了评估，不存在损害公司及股东利益的情形。

本保荐机构同意公司本次关联交易事项。

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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司购买电 梯控制系统专有技术暨关联交易的核查意见的签署页）

保荐代表人： 王学军 王茂华

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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