CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 21, 2011

评估报告

目 录

第一部分 报告声明 ...................................................................................................... 1 第二部分 报告摘要 ...................................................................................................... 2 第三部分 报告正文 ...................................................................................................... 3 一、 委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .. 3 二、 评估目的 .......................................................................................................... 4 三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................... 5 四、 价值类型及其定义 .......................................................................................... 6 五、 评估基准日 ...................................................................................................... 7 六、 评估依据 .......................................................................................................... 7 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 14 九、 评估假设 ........................................................................................................ 15 十、 评估结论 ........................................................................................................ 16 十一、 特别事项说明 ........................................................................................... 16 十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................................... 16 十三、 评估报告日 ............................................................................................... 16 第四部分 报告附件 .................................................................................................... 18

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江苏华辰资产评估有限公司

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评估报告

康力电梯股份有限公司

拟购买上海今日电梯营销有限公司 和上海新里程电梯系统有限公司的电梯控制系统制造技术项目

评估报告

华辰评报字（2010）第0045 号

第一部分 报告声明

1、我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事 方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

6、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

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第二部分 报告摘要

江苏华辰资产评估有限公司接受康力电梯股份有限公司的委托，对康力电梯 股份有限公司拟购买的上海今日电梯营销有限公司和上海新里程电梯系统有限 公司电梯控制系统系列产品制造技术的市场价值进行了评估。

评估对象是拟购买的电梯控制系统系列产品制造技术，评估范围涉及上海今 日电梯营销有限公司的一体式操纵盘和无底盒召唤指示器、上海新里程电梯系统 有限公司的电梯控制柜主板和控制柜，共 4 个产品的生产制造技术。

评估选择的价值类型为市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。

评估所采用的方法为收益法。

在评估过程中，评估人员对委托方及产权持有单位提供的法律权属资料的来 源和内容进行了必要的查验，收集了与评估相关的产权证明文件，对相关数据进 行了验证审核，对 4 个产品目前的生产经营状况进行了实地核查，并进行了必要 的市场调查与征询。

在实施了上述评估程序后，康力电梯股份有限公司拟购买的电梯控制系统系 列产品制造技术的市场价值为 2,077.00 万元，其中，上海今日电梯营销有限公司 一体式操纵盘和无底盒召唤指示器制造技术的市场价值为 1,564.79 万元，上海新 里程电梯系统有限公司的电梯控制柜主板和控制柜制造技术的市场价值为 512.21 万元。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评 估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济行为 实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限 一般为一年，即自评估基准日 2010 年 10 月 31 日起，至 2011 年 10 月 30 日止。 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评 估报告使用期限。

以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应认真阅读评估报告正文。

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第三部分 报告正文

康力电梯股份有限公司：

江苏华辰资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对康力电梯股份 有限公司拟实施购买行为涉及的上海今日电梯营销有限公司和上海新里程电梯 系统有限公司电梯控制系统系列产品制造技术在 2010 年 10 月 31 日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一） 委托方

公司名称：康力电梯股份有限公司（简称：康力电梯公司）； 法定住所及经营场所：江苏省吴江市吴江(芦墟)临沪经济开发区 88 号 法定代表人：王友林

注册资本：16,020.00 万元

主要经营范围：许可经营项目：制造加工销售：电梯、自动扶梯、自动人行 道，上述产品的安装、维修、保养。一般经营项目：制造加工销售：停车设备、 电控设备、光纤设备及成套配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

康力电梯公司产品涵盖多种电梯类别，包括乘客电梯、观光电梯、医用电梯、 载货电梯、液压货梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道产品，具有国家质量监 督检验检疫总局颁发的电梯制造、安装、改造和维修保养的 A 级资质。国家统 计局的数据显示，康力电梯销量 2005-2009 年连续五年在全国市场同类产品国产 品牌中排名第一。

康力电梯公司股票于 2010 年 3 月 12 日在深圳证券交易所中小板上市交易， 证券代码：002367。

• （二） 产权持有单位

• 1、上海今日电梯营销有限公司（简称：上海今日公司）

法定住所：上海市金山区松隐镇后岗村 5041 号 107 室

经营场所：浦东新区航头镇航帆路 6 号

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法定代表人：富曙华 注册资本：220 万元

主要经营范围：机电设备，电梯，制冷设备。五金交电，电子产品，扶梯及 配件，建筑机械及配件销售，机械配电箱加工，从事“机电，自动化”领域内八 技服务。

2、上海新里程电梯系统有限公司（简称：上海新里程公司） 法定住所：浦东新区航头镇航帆路 6 号 经营场所：浦东新区航头镇航帆路 6 号 法定代表人：富曙华 注册资本：100 万元

主要经营范围：电梯部件、电子元件、电器设备，生产、加工、销售。 康力电梯公司与两家产权持有单位是本次购买行为的交易相对方；产权持有 单位上海今日公司和上海新里程公司属于同一控制人控股的企业，在同一经营场 所生产销售电梯部件产品。

（三） 业务约定书约定的其他评估报告使用者

业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的其他评估 报告使用者。

二、 评估目的

康力电梯公司主要业务范围为电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产 品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保。在其整机制造过程中，电梯的电 气控制系统主要由外协供应商配套。为了完善电梯产业链，增强企业竞争力，康 力电梯公司拟专业设计和生产电梯控制系统这一核心电气部件，包括一体式操纵 盘、无底盒召唤指示器、电梯控制柜和控制柜主板共 4 个产品，全部 4 个产品均 用于垂直客梯。

上海今日公司拥有电梯无底盒召唤指示器和电梯轿厢一体化操纵盘产品设 计和制造能力，上海新里程公司拥有电梯控制柜及控制柜主板设计和制造能力， 目前，两家公司正在从事上述 4 个产品的生产和销售。根据康力电梯公司经理办 公会决议，康力电梯公司拟购买上海今日公司和上海新里程公司电梯控制系统共 4 个产品的制造技术，成立专业公司或部门从事上述 4 个产品的生产，以满足康 力电梯公司整机配套的需要。在康力电梯公司实施上述购买行为后，上海今日公 司和上海新里程公司被购买产品的相关技术图纸、生产工艺和核心技术人员将全 部转到康力电梯公司，并在双方约定的日期后终止上述 4 个产品的生产。对上海

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今日公司和上海新里程公司因终止上述 4 个产品的生产、销售而产生的损失，由 作为购买方的康力电梯公司予以补偿。

本次评估的目的是确定上海今日公司和上海新里程公司的电梯控制系统系 列产品的制造技术于评估基准日的市场价值，为康力电梯公司的购买行为提供价 值参考。

三、 评估对象和评估范围

康力电梯公司作为电梯整机制造和供应商，对拟购买的 4 个产品，目前均通 过外部市场采购以满足整机配套需求，通过购买资产组 4 个产品，康力电梯公司 将拥有自行生产 4 个产品的生产能力。如果康力电梯公司自行生产 4 个产品的成 本低于市场采购价，将使采购成本下降，产生成本节约。由于节约额是通过购买 行为实现的，因此拟购买行为将使康力电梯公司受益。

由于康力电梯公司的整机配套所需 4 个产品的数量远大于被购买企业原有 的出货量，购买导致的成本节约额既有购买行为所作贡献，也有康力电梯公司巨 大的整机配套市场和投入资金等所作贡献，也就是说，被购买的 4 个产品对成本 节约额产生了部分贡献。因此康力电梯公司对购买行为应支付的对价不是成本节 约额的全部，只能是成本节约额的部分。

从被购买企业来说，继续从事 4 个产品的生产，可在正常的产品寿命期内获 取收益。由于购买行为的实施，被购买方将终止这 4 个产品的生产销售，从而放 弃了相应的收益。作为购买的对价，购买方康力电梯公司对被购买方在正常的产 品寿命期内获取的收益应予以补偿。

本次评估的对象是康力电梯公司拟购买的上海今日公司和上海新里程公司 电梯控制系统系列产品制造技术。

评估对象涉及的评估范围，包括上海今日公司的一体式操纵盘和无底盒召唤 指示器、上海新里程公司的电梯控制柜和控制柜主板，共 4 个产品的制造技术。 目前，在上海今日公司和上海新里程公司，上述 4 个产品已全部实现了量产，基 本情况如下：

1、 一体式操纵盘

传统的轿内操纵箱是在轿厢前壁或侧壁上开一个安装操纵箱盒体的孔，操纵 箱盒体与轿厢前壁或侧壁连接，再在盒体上安装一个操纵箱装饰面板，盒体内安 装操纵箱所需的轿厢控制板等电气零部件，面板上安装操作和显示所需的按钮等 电气零部件。一体式操纵盘是将轿厢的前壁或侧壁作为装饰面板，在前壁或侧壁 上安装操作和显示所需的按钮等电气零部件，在前壁或侧壁的内侧安装操纵箱所

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需的轿厢控制板等电气零部件。与传统产品相比，具有美观大方、安装维护方便、 用料少，成本低等特点。通过通讯显示板的软件，具有在电梯待梯状态时降低 LED 点阵显示和 STN-LCD 液晶显示亮度的功能，既节能又延长产品使用寿命。 2、 无底盒召唤指示器

无底盒召唤指示器用作电梯层站召唤和层楼指示，传统产品需要在土建施工 时在墙上预留安装孔，安装维护难度高。无底盒召唤指示器采用注塑成型的盒体， 盒体表面包不锈钢装饰面，产生金属面板和工程塑料镶边的装饰效果。盒体和装 饰面下部安装上下呼梯按钮，盒体和装饰面上部安装显示窗。盒体內腔显示窗的 后面安装通讯显示板，显示板具有层楼显示、方向显示和电梯运行功能显示。直 接安装在墙面上。具有结构紧凑、美观大方、安装维护方便、用料少，成本低等 特点，通过通讯显示板的软件，具有在电梯待梯状态时降低 LED 点阵显示和 STN-LCD 液晶显示亮度的功能，既节能又延长产品使用寿命。

3、 电梯控制柜主板 电梯控制柜主板采用 CANBUS 串行通讯方式，使用 SMT 表面贴装技术，产 品集成度高，内置标准必配功能和选配功能，人机界面友好，标配液晶显示窗口， 英文和中文可选菜单，万能编码器接口，可实现客户专用通讯协议。CANBUS 智能化微机网路串行通讯控制系统属于第 4 代电梯控制系统，目前尚未出现更新 一代的控制系统技术，按照前 3 代技术产品使用了约 80 年情况比较，产品更新 换代的周期保守估计在 10 年以上。

4、 电梯控制柜 电梯控制柜为电梯运行控制的核心部件，通常根据电梯的特性和客户的要求 进行整体设计和系统集成。

与上述产品业务相关的生产图纸、制造工艺、检测技术、核心技术人员等综 合无形资产，均为委托评估资产的价值构成内容。

根据上述分析，康力电梯公司因购买获取的成本节约额应显著大于需支付的 购买对价。因此，我们对康力电梯公司因购买获取的成本节约额也进行了测算， 以验证支付购买对价的相对合理性。

四、 价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状 况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估上海今日公司和上海新里程公司电梯控制系统系列 产品业务的价值。本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，

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因此选择的评估价值类型为市场价值。

• 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

• 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目的评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。

在确定评估基准日时，委托方考虑了相关经济行为的计划安排和评估机构的 建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评估目的的实现日接近，以便于 有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减少或避免评估基准日后的调整 事项。

在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

康力电梯公司经理办公会决议。

• （二） 法律法规依据

• 1、国务院令第 91 号《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

• 2、原国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见(试行)》。

• （三） 评估准则依据

• 1、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法

• 律权属指导意见》；

• 2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道 —

• 德准则 基本准则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资 — — —

• 产评估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作 底稿》和《资产评估价值类型指导意见》；

• 4、中国资产评估协会中评协[2008]217 号《资产评估准则—无形资产》。

• （四） 权属依据

• 1、上海今日公司企业法人营业执照；

• 2、上海新里程公司企业法人营业执照；

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• 3、上海今日公司和上海新里程公司关于产品业务相关资产权属的声明。

• （五） 取价依据

• 1、上海今日公司和上海新里程公司的财务会计资料及经营相关资料；

• 2、上海今日公司和上海新里程公司提供的经营预测资料；

• 3、Wind 资讯提供的数据；

• 4、本评估机构收集、整理的其他相关价格资料。

七、 评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值 影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分 析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。与本次评估对 象相同或近似的资产交易案例在公开市场极少，无法进行收集和比较，不具备市 场法评估的条件。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全 部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性 陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本项目被 评估资产的价值，主要取决于被购买产品在未来生产和销售所获得经营利润。成 本法无法对未来的获利能力进行量化和估值。因此，成本法不适合本次评估。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。其基本思路是，通过估算评估对象未来的预期收益，并采用适当的 折现率折算成现值，然后累加求和，计算出评估对象的价值。

收益法适用的前提条件包括：(1) 未来期望收益可以正确预测并能用货币计 量；(2) 未来收益承担的风险也能用货币衡量；(3) 资产与收益之间存在稳定的 比例关系，并可以计算。

根据本次被评估资产的特点和具备的条件，我们确定采用收益法进行评估。 1、评估模型

根据评估对象的实际情况，本次评估采用未来收益折现法。根据评估对象的 净利润折现模型计算其整体价值。计算公式为：

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V：估价对象的评估值；

i： 收益计算期（年）；

Pi：预测期内第 i 期的收益额；

r： 独立收益资产组合的对应折现率。

在计算被购买资产的评估价值时，我们对上海今日公司的一体式操纵盘、无 底盒召唤指示器以及上海新里程公司电梯控制柜、控制柜主板采用收益法分别计 算了评估值，两个评估值相加，即为被购买电梯控制系统系列产品制造技术的价 值的评估值。

2、收益额（Pi）

本次评估采用的收益额为净利润，是评估对象独立运营产生的税后净利润。 对上海今日公司，收益额指原公司继续生产一体式操纵盘和无底盒召唤指示 器产生的税后净利润。对上海新里程公司，收益额指原公司继续生产电梯控制柜 和控制柜主板产生的税后净利润。

在测算康力电梯公司的成本节约额时，收益额指购买完成后，康力电梯公司 生产被购买的 4 个产品产生的税后净利润。

3、折现率（r）

与净利润口径相匹配，本次评估采用净资产回报率作为折现率。

确定净资产回报率时，在市场中选取与待评估资产相近行业上市公司近三年 的净资产收益率，采用算术平均值作为折现率。

折现率计算结果如下：

证券代码	证券名称	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率
		2007	2008	2009
002184	海得控制	9.14	8.17	5.95
002180	万 力 达	12.23	8.63	6.72
002169	智光电气	10.19	8.74	11.64
002028	思源电气	15.29	16.11	33.19
300124	汇川技术	58.06	43.83	58.06
600112	长征电气	8.13	13.37	18.03
年算术平均值		18.84	14.12	19.08
平均值		17.35
评估取值		18.00

数据来源于 wind 资讯

4、收益期

CANBUS 智能化微机网路串行通讯控制系统属于第 4 代电梯控制系统，该 技术自 21 世纪初期逐步引入电梯行业，2005 年后被逐步应用到世界主流电梯供

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应商的产品中，前 3 代技术产品使用了约 80 年，第 4 代产品的更新换代周期保 守估计在 15 年，因此，从基准日起产品剩余寿命约 8-10 年，评估中，对上海今 日电梯公司和上海新里程公司 4 个产品的收益期取为 8 年。

康力电梯公司也可以通过自行研发拥有拟购买的 4 个产品的生产能力，根据 行业专家的经验，由于电梯运行对产品安全性和稳定性的要求，自行研发这 4 个 产品并达到规模量产水平，估计需要 5 年的时间。因此，在测算成本节约额时选 取的收益期为 5 年。

5、销售收入预测

（1） 国内电梯行业概况

随着我国经济持续快速发展，电梯越来越多地进入了人们的日常生活之中， 在机场、车站、码头、商场、办公大楼、高层住宅等公共场所，电梯有效地加快 了社会节奏，改善了工作条件，提高了生活水平，从而成了不可或缺的工具。在 巨大的社会需求拖动之下，我国的电梯行业出现了前所未有的飞速发展。

改革开放以后，我国工业领域的第一家外商投资项目出现在电梯行业，它就 是 1980 年瑞士迅达投资组建的中国迅达。此后，美国的奥的斯，日本的三菱、 日立、东芝、富士达，德国的蒂森克虏伯，芬兰的通力等世界著名的电梯公司先 后在北京、天津、上海、广州、沈阳、杭州、苏州、廊坊等地投资建厂，目前外 商投资企业已经占有我国约 80%的电梯市场份额，外资企业从进入中国市场开 始，就在寻找电梯部件生产配套企业，利用中国的劳动力成本低、原材料价格低 等优势为其配套，对我国电梯配套件企业发展起到积极促进作用。

我国电梯配套件制造以技术含量低、制造简单的配套件起步，而后逐步发展 成具有一定技术含量的配套件产品为外资企业配套，如今已经发展成能自主开 发、具有自主知识产权的关键部件，为电梯整机生产企业配套，我国的电梯配套 件市场的制造能力日渐增强，已经成为品牌电梯企业不可或缺的供应链，支撑着 外资、内资企业快速发展，形成了自主生产能力。

据中国电梯协会统计，在 1949～1979 的 30 年间，中国大陆共生产安装了约 1 万台电梯。十一届三中全会后，大规模的经济建设给我国电梯市场带来了空前 的发展机遇。改革开放初期，1980 年电梯产量为 2249 台，到 2006 年达 16.8 万 台，是 1980 年的 75 倍，26 年中平均每年增长 18.9%。1980-2006 年电梯产量统 计见图 1。

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1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006
扶梯 电梯
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图 1：1980-2006 年电梯产量统计

2007 年中国电梯产量 21.6 万台，比 2006 年增长 28.57%。即使是金融危机， 2008 年和 2009 年电梯产量仍达到 24.5 万台和 26 万台，分别比上年增长 13.43% 和 6.12%。中国已经成为全世界最大的电梯需求国和生产国。随着电梯需求的扩 大，电梯整机的生产方式更趋于专业化分工配套合作，从而拉动了电梯关键部件 配套业的生产发展。在中国，尽管电梯产量快速增长，按照小康社会的建设目标， 我国电梯的市场需求远未达到饱和的程度。据国家质量监督检验检疫总局统计， 截止 2006 年底，已登记注册的电梯数量为 770314 台，是全球电梯总量的 1/10。 全球 1/5 的人口使用着 1/10 的电梯，说明我国在用电梯的人均水准只是世界平均 水平的一半。与发达国家相比，则仅仅是 1/10—1/20。从长远看，将来如果能达 到世界平均水平，我国的电梯总量应在 150 万台左右，这意味着电梯总量还要翻 一番。一旦我国的在用电梯达到了 150 万台，电梯的平均寿命按 20 年计，则每 年仅更新就有 7.5 万台的需求。因此，我国在今后相当长的时间内还将是全球最 大的电梯市场。

国内的巨大需求和国际的出口前景给我国电梯行业创造了难得的机遇，电梯 行业包括配套件的发展至少在 20 年内会继续保持兴旺势头。考虑到电梯维修保 养的需要，零部件产业的发展前景比主机产业的前景更为广阔。 （2） 销售收入分析预测

1）上海新里程公司销售收入

上海新里程公司生产电梯控制柜主板及电梯控制柜，2007 年开始为四川快 速电梯有限公司配套。过去 3 年及 2010 年 1-10 月的销售量如下（单位：台）：

项 目	2007	2008	2009	2010.1-10月
控制柜主板	385	836	1318	1420
控制柜	202	86	101	82

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控制柜主板销量呈快速上升势头，至基准日与整机的配套率达 43%，预计四 川快速电梯公司的整机销售增长率与行业水平保持同步，上海新里程公司的控制 柜主板配套率逐年提高，至 2015 年达 70%。由于四川快速电梯公司控制柜基本 以自行集成为主，上海新里程的控制柜销量保持相对稳定。预计销售量如下（单 位：台）：

位：台）：
项 目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
控制柜主板	2,200	2,662	3,194	3,807	4,099
控制柜	110	120	130	140	150

第 6-8 年，每年销售量与第 5 年相同。销售单价按 2010.1-10 月平均价测算， 则上海新里程公司的未来销售收入预测如下（单位：人民币万元）：

项 目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
控制柜主板	520	629	755	899	969
控制柜	111	121	131	141	151
合 计	630	750	885	1,040	1,119

2）上海今日公司销售收入

上海今日公司于 2009 年 10 月开始向四川快速电梯公司配套供应无底盒召唤 指示器和轿厢一体化操纵盘，自 2009 年 10 月到 2010 年 8 月销售无底盒召唤指 示器 7320 只、轿厢一体化操纵盘折合 600 只（以散件供应），配套率约为 20% 和 18%。配套率较低的原因是配套时间较短，尚处于过渡期，预计配套率每年提 高约 10%，至第 5 年达到 70%，第 6 年起保持不变，销售单价按 2010.1-10 月平 均价计算，则上海今日公司未来销售收入预测如下（单位：人民币万元）

项 目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
一体式操纵盘	185	271	373	492	574
无底盒召唤指示器	487	741	1,055	1,441	1,737
合 计	672	1,012	1,428	1,933	2,311

6、主营业务成本、费用和税金预测

主营业务成本、主营业务税金、经营费用和管理费用根据公司以前年度及 2010 年 1-10 月的实际水平确定，所得税率取 25%。

其中主营业务成本参照基准日和行业销售毛利率水平确定，第一年的经营费 用和管理费用参照公司以前年度及 2010 年 1-10 月的实际水平确定，以后年度维 持同比适度的增长。

7、评估值的确定

（1）上海新里程公司，评估结果见下表（单位：人民币万元）

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 营业收入 630.41 749.62 885.47 1,040.18 1,119.42 1,119.42 1,119.42 1,119.42

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评估报告

减：营业成本	390.85	464.77	548.99	644.91	694.04	694.04	694.04	694.04
营业税金及附加	2.52	3.00	3.54	4.16	4.48	4.48	4.48	4.48
主营业务利润	236.41	281.24	332.32	390.49	420.28	420.28	420.28	420.28
销售费用	50.43	55.48	61.02	67.13	73.84	73.84	73.84	73.84
管理费用	88.26	97.08	106.79	117.47	129.22	129.22	129.22	129.22
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	97.72	128.68	164.50	205.89	217.23	217.23	217.23	217.23
利润总额	97.72	128.68	164.50	205.89	217.23	217.23	217.23	217.23
减：所得税	24.43	32.17	41.13	51.47	54.31	54.31	54.31	54.31
净利润	73.29	96.51	123.38	154.42	162.92	162.92	162.92	162.92
折现率（％）	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
折现系数	0.8475	0.7182	0.6086	0.5158	0.4371	0.3704	0.3139	0.2660
现值	62.11	69.31	75.09	79.65	71.21	60.35	51.14	43.34
评估值	512.21
（2）上海今日公司，评估结果见下表（单位：人民币万元）

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
营业收入	671.96	1,012.00	1,427.88	1,932.84	2,311.01	2,311.01	2,311.01	2,311.01
减：营业成本	376.30	566.72	799.62	1,082.39	1,294.17	1,294.17	1,294.17	1,294.17
营业税金及附加	3.09	4.66	6.57	8.89	10.63	10.63	10.63	10.63
主营业务利润	292.01	440.06	621.14	841.00	1,005.65	1,005.65	1,005.65	1,005.65
销售费用	26.88	29.57	32.52	35.77	39.35	39.35	39.35	39.35
管理费用	107.51	118.26	130.09	143.10	157.41	157.41	157.41	157.41
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	157.62	292.23	458.53	662.12	808.89	808.89	808.89	808.89
利润总额	157.62	292.23	458.53	662.12	808.89	808.89	808.89	808.89
减：所得税	39.40	73.06	114.63	165.53	202.22	202.22	202.22	202.22
净利润	118.21	219.18	343.90	496.59	606.67	606.67	606.67	606.67
折现率（％）	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
折现系数	0.8475	0.7182	0.6086	0.5158	0.4371	0.3704	0.3139	0.2660
资产组现值	100.18	157.41	209.31	256.14	265.18	224.73	190.45	161.40
评估值	1,564.79

（3） 上海今日公司和上海新里程公司的电梯控制系统系列产品在未来正

常的产品寿命期预计获取收益的现值，即评估基准日 2010 年 10 月 31 日的评估 值=512.21+1,564.79=2,077.00 万元。

8、康力电梯公司购买电梯控制系统系列产品制造技术产生的采购成本节约 额现值计算

购买行为实施后，4 个产品将归入同一个主体生产，我们将其合并在一起评 估。产品的销售数量根据康力电梯公司未来 5 年预计的客梯销售量确定，其中控 制柜主板及控制柜配套率为 100%，无底盒召唤指示器和轿厢一体化操纵盘配套 率第 1 年为 80%，第二年为 90%，第 3 年为 100%。

根据康力电梯公司的预期客梯销售量和 2010 年平均采购价确定 4 个产品的

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评估报告

采购支出。参照上海今日公司和上海新里程公司的水平，确定自产产品的主营成 本、营业费用、管理费用及税金等。详见下表（单位：人民币万元）：

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
采购支出	9,928.47	14,835.14	20,684.61	26,085.02	30,568.39
减：营业成本	6,949.93	10,384.60	14,479.23	18,259.52	21,252.00
营业税金及附加	29.79	44.51	62.05	78.26	98.01
营业费用	992.85	1,092.13	1,201.34	1,321.48	1,453.63
管理费用	992.85	1,092.13	1,201.34	1,321.48	1,453.63
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
节约额（税前）	963.06	2,221.77	3,740.64	5,104.29	6,311.13
减：所得税	240.77	555.44	935.16	1,276.07	1,577.78
节约额（税后）	722.30	1,666.33	2,805.48	3,828.22	4,733.34
折现率（％）	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
折现系数	0.8475	0.7182	0.6086	0.5158	0.4371
现值	612.12	1,196.73	1,707.50	1,974.55	2,068.99
成本节约额现值合计	7559.89

康力电梯公司为购买电梯控制系统系列产品制造技术支付的对价占拟购买 电梯控制系统系列产品制造技术产生的全部成本节约额现值的比例为 27.4%。

八、 评估程序实施过程和情况

遵照相关法律、法规和评估准则要求，结合与委托方签订的《资产评估业务 约定书》所约定的事项，本公司评估人员实施了包括对委托方及产权持有单位提 供的法律性文件与会计记录资料的验证审核；对相关资产权属进行了必要的产权 查验；进行了必要的市场调查、交易价格的比较、财务分析和预测、评估值计算 等等一系列程序。评估程序实施的具体过程和情况如下：

（一） 接受委托及准备阶段

1、听取委托方介绍项目基本情况，了解项目背景，委估对象及其涉及资产 的规模、类别，评估目的，评估基准日以及评估时间进度要求，在此基础上，结 合本公司的人员结构和业务经验，对项目风险进行适当评估，决定接受委托，签 订《资产评估业务约定书》。

2、根据《资产评估业务约定书》约定的事项，进一步收集评估对象及其涉 及资产范围的相关资料，拟定初步的评估工作计划，包括时间及人员安排、拟采 用的评估方法等等。同时，根据评估工作计划，提请委托方及产权持有单位作好 评估前的各项准备工作，包括完成资产调查，准备与评估相关的各种技术经济资 料，等等。

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评估报告

3、评估人员收集和整理与评估对象有关的市场价格信息资料。

（二） 现场清查阶段

1、委估资产真实性和合法性的查证

(1) 根据产权持有单位提供的财产权属证明文件资料，对资产的权利状况进 行复核验证。

(2) 根据产权持有单位提供的评估基准日财务报表和预测表，结合产权持有 单位财务账册进行核对，确认相关数据的真实性和完整性。

2、委估资产实际利用情况的调查

收集产权持有单位以前年度的会计核算资料，进行必要的分析、测算和账务 抽查，调查产权持有单位经济活动的主要内容和收入、成本、费用的主要构成项 目，核实经营成果。

（三） 评定估算及综合处理阶段

1、评估结果的确定

评估人员根据在评估现场勘察的情况，以及市场调查所收集的价格资料、取 费标准及依据，选择采用收益法进行评估计算，确定拟购买资产组的初步评估结 果。

2、评估结果的分析和评估报告的撰写

对评估结论进行汇总、分析，按照本公司规范化要求，编制评估报告，评估 报告按本公司业务管理的规定程序进行内部审核，经签字注册资产评估师最后复 核无误后，完成并提交报告。

九、 评估假设

1、交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上， 买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易 都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利 用条件，其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。

4、资料的真实性假设：委托方及产权持有单位提供的资料具有真实、合法、 完整性。

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评估报告

5、产品业务的相关生产技术处于成熟阶段的假设：假定被购买系列产品生 产技术已经成熟，产品处于成长期，未来可以带来稳定的收益，并在其经济使用 年限内持续发挥作用。

6、未来市场环境和市场趋势平稳发展的假设：评估结论是在对电梯市场环 境分析前提下，判断评估基准日以后未来若干年，市场将保持一定发展的假设前 提下得出。

资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的现行 市场价值、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利 率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。

十、 评估结论

在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后， 采用收益法得出了康力电梯公司拟购买的电梯控制系统系列产品制造技术的评 估价值 2,077.00 万元，其中，上海今日电梯营销有限公司一体式操纵盘和无底盒 召唤指示器制造技术的市场价值为 1,564.79 万元，上海新里程电梯系统有限公司 的电梯控制柜主板和控制柜制造技术市场价值为 512.21 万元。

十一、 特别事项说明

本项目没有需要特别说明的事项。

十二、 评估报告使用限制说明

• 1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4、根据《资产评估准则—评估报告》相关条款，通常，只有当评估基准日 与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评估结论的 有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2010 年10 月31 日起，至2011 年 10 月30 日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情 况合理确定评估报告使用期限。

十三、 评估报告日

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评估报告

本评估报告报告日为 2010 年 11 月 15 日。

（以下无正文）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

江苏华辰资产评估有限公司

2010 年 11 月 15 日

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评估报告

第四部分 报告附件

• 1、与评估目的相对应的经济行为文件

• 2、委托方和产权持有单位营业执照

• 3、委托方和相关当事方承诺函

• 4、签字注册资产评估师承诺函

• 5、资产评估机构资格证书

• 6、评估机构法人营业执照副本

• 7、签字注册评估师资格证书

• 8、评估业务约定书

• 9、权属声明

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