CANNY ELEVATOR CO., LTD. - Regulatory Filings 2010

东吴证券有限责任公司关于康力电梯股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2010]187 号”文核准，康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康力电梯”）3,350 万股社会公众股公开发行已于 2010 年 2 月 10 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东吴证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“东吴证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

中文名称：康力电梯股份有限公司

英文名称：CANNY ELEVATOR CO., LTD.

注册资本：10,000 万元

法定代表人：王友林

住所：吴江（芦墟）临沪经济开发区 88 号

发行人系由康力集团有限公司于 2007 年 10 月 22 日整体变更设立的股份有限公司，共有 16 位发起人股东，其中 9 个自然人：王友林、朱奎顺、朱美娟、陈金云、顾兴生、刘占涛、沈舟群、朱瑞华、张利春；7 个法人：苏州尼盛国际投资管理有限公司、苏州伟晨投资发展有限公司、江苏省苏高新风险投资股份有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、北京鑫汇安泰商贸有限公司、北京海利众诚经贸有限公司、苏州博融投资管理有限公司。

发行人为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，主要从事

电梯、扶梯及关键零部件的研发、生产、销售、安装和维保业务，具有国家质量监督检验检疫总局颁发的电梯制造、安装改造维修的 A 级资质。

自 1997 年成立以来，通过持续的自主创新和品牌建设，发行人业务保持快速发展，并逐步由电梯零部件企业过渡到以整机为主、关键零部件为支撑的整机企业，具备电梯、扶梯整机产品与零部件产品的专业生产、安装和研发能力。

发行人对于目标市场和产品系列均采取差异化战略：以国内二三线城市、中西部地区为主，逐步深入一线城市和国际市场；开发的产品系列覆盖占市场总容量 98%以上的常用电梯与扶梯产品市场，重点面向普通高层住宅、商务办公楼、购物中心、轨道交通等各类建筑；零部件产品以配套外资品牌企业为主。

目前内资品牌电梯约占国内市场 1/4 份额。与外资品牌产品相比，发行人扶梯产品已经具备了相对竞争优势，电梯产品已经具备相对竞争力。

发行人本着“向外资品牌学习，与外资品牌竞争”的理念，坚持自主创新，被中国电梯协会理事长誉为“中国电梯业的希望和骄傲”。

根据国家统计局、中国电梯协会 2005 年、2006 年统计数据及国家统计局中国行业企业信息发布中心 2008 年、2009 年发布的统计调查信息证明，发行人生产的“康力”牌电梯产品销量自 2005 年起连续四年荣获全国市场同类产品内资品牌第一名。

（二）发行人股本情况

发行前后，发行人股本情况如下：

单位：万股，%

			单位：万股，%	单位：万股，%
股份类别	公开发行前		公开发行后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
一、有限售条件的自然人股	7,070.00	70.70	7,070.00	52.96
王友林	6,539.00	65.39	6,539.00	48.98
朱奎顺	164.25	1.6425	164.25	1.23
朱美娟	155.75	1.5575	155.75	1.17
陈金云	65.00	0.65	65.00	0.49
顾兴生	65.00	0.65	65.00	0.49
刘占涛	40.00	0.40	40.00	0.29
沈舟群	17.00	0.17	17.00	0.13

朱瑞华	12.00	0.12	12.00	0.09
张利春	12.00	0.12	12.00	0.09
二、有限售条件的法人股	2,930.00	29.30	2,930.00	21.95
苏州尼盛国际投资管理有限公司	600.00	6.00	600.00	4.49
苏州伟晨投资发展有限公司	600.00	6.00	600.00	4.49
江苏省苏高新风险投资股份有限公司	500.00	5.00	165.00	1.24
苏州国发创新资本投资有限公司	400.00	4.00	400.00	3.00
北京鑫汇安泰商贸有限公司	400.00	4.00	400.00	3.00
北京海利众诚经贸有限公司	280.00	2.80	280.00	2.10
苏州博融投资管理有限公司	150.00	1.50	150.00	1.12
全国社会保障基金理事会	-	-	335.00	2.51
三、拟发行的流通股	-	-	3,350.00	25.09
合计	10,000.00	100.00	13,350.00	100.00

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	94,298.67	56,935.38	49,332.34
负债合计	61,289.67	31,346.82	28,772.67
所有者权益合计	33,009.00	25,588.56	20,559.67
归属于母公司的所有者权益合计	33,009.00	25,588.56	20,499.81

2、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	82,393.98	69,014.42	52,882.50
利润总额	9,786.33	5,880.42	6,045.85
净利润	8,420.45	5,034.29	4,435.52
归属于母公司所有者净利润	8,420.45	5,024.87	4,155.90
扣除非经常性损益后的净利润	8,159.53	4,322.44	3,838.15

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生现金流量净额	28,967.97	2,908.17	6,673.50
投资活动产生的现金流量净额	-2,281.85	-4,855.69	-4,373.17
筹资活动产生的现金流量净额	-10,238.34	1,050.66	524.54

汇率变动对现金及现金等价物影响	-11.16	15.75	-5.48
现金及现金等价物净增加额	16,436.62	-881.11	2,819.40

4、主要财务指标

单位：%，元

			单位：%，元
项目	2009年/末	2008年/末	2007年/末
资产负债率（母公司）	69.05	54.66	57.07
加权平均净资产收益率	28.99	21.81	22.46
基本每股收益	0.84	0.50	0.42
扣除非经常性损益后的每股收益	0.82	0.43	0.39
每股净资产	3.30	2.56	2.05

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 10,000 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 3,350 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 13,350 万股。

（一）本次股票发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元/股

3、发行数量：3,350 万股，其中，网下配售 670 万股，占本次发行总股数的 20%；网上定价发行 2,680 万股，占本次发行总量的 80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的的股票为 670 万股，有效申购为 50,170 万股，有效申购获得配售的比例为 1.33545944%，认购倍数为 74.88 倍。本次网上定价发行 2,680 万股，中签率为 0.7193772448%，超额认购倍数为 139 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售不存在余股。

5、发行价格：27.10 元/股，对应的市盈率为：

（1） 44.35 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（2） 33.05 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

7、承销方式：余额包销

8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 90,785 万元，扣除发行费用 6,518.1767 万元后，募集资金净额为 84,266.8233 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于 2010 年 3 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2010）011 号《验资报告》。

10、发行后每股净资产：8.78 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次募集资金净额除以发行后总股本计算）

11、发行后每股收益：0.61 元/股（按 2009 年经审计的扣除非经常性损益后前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

发行人控股股东及实际控制人王友林先生承诺：本人作为股份公司的发起人，承诺自股份公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）并上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份（不包括在此期间新增的股份）；本人作为股份公司董事，承诺在此后任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持股份。

发行人控股股东的一致行动人朱美娟女士、朱奎顺先生承诺：本人作为股份

公司的发起人，承诺自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份，也不由公司回购本人持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

发行人股东苏州尼盛国际投资管理有限公司、苏州伟晨投资发展有限公司、江苏省苏高新风险投资股份有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、北京鑫汇安泰商贸有限公司、北京海利众诚经贸有限公司、苏州博融投资管理有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，公司不转让或者委托他人管理持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

发行人股东、董事陈金云先生、顾兴生先生、刘占涛先生，高管沈舟群女士、张利春先生、朱瑞华先生承诺：自股份公司股票发行上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的股份（不包括在此期间新增的股份）；同时，本人作为股份公司董事或其他高级管理人员，承诺在此后任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）和江苏省国资委《关于同意康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]60 号），发行人 A 股发行并上市后，由江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转至全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会承继原江苏省苏高新风险投资股份有限公司的锁定承诺。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意

见

康力电梯股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 13,350 万股，不少于人民币 5,000 万元；

（三）公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%；

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，东吴证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）东吴证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）东吴证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）东吴证券遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在股票上市当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	督导发行人建立防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道，关注并审阅发行人的定期、不定期报告或其他报送文件；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人负责信息披露人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	要求发行人按照招股说明书披露的方案使用募集资金，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人按中国证监会的有关规定履行对外担保审批程序，严格控制对外担保事项。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明；对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与保荐业务有关的资料；有权对发行人董事、监事及其他高级管理人员的恰当履行职责的情况以及对发行人信息披露和规范运作义务的履行情况等进行质疑，并向发行人股东大会或董事会提出意见和建议，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所报告；有权对发行人做出的重大投资、收购兼并和再融资等重大决策提出意见。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	严格执行《保荐协议》
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：东吴证券有限责任公司

保荐代表人：王学军、王茂华

住所：苏州工业园区翠园路 181 号

电话：（0512）62938558

传真：（0512）62938500

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

东吴证券认为康力电梯股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，康力电梯股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐康力电梯股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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