CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Management Reports 2020

Mar 30, 2020

康力电梯股份有限公司

2019 年度独立董事耿成轩述职报告

各位股东及股东代表：

作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求，恪 尽职守，勤勉尽责，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的 作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

现将本人2019 年度独立董事履职情况报告如下：

一、会议出席情况

2019 年度，本人按时参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议文 件及相关材料，及时了解公司经营状况和重大经营活动，积极参与各议案的讨论 并提出合理建议，客观、公正、独立发表意见，为董事会的科学决策发挥积极作 用；公司相关会议的召集、召开程序合法有效，重大经营决策事项和其他重大事 项均履行了相关的审批程序。

2019 年度本人出席会议情况如下：

单位：次

	2019 年度应参		以通讯方式参		出席股东大会
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数
	加董事会次数		加次数		次数
耿成轩	8	3	5	0	3

本人对董事会会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对及弃权的情况，本

人对公司有关事项未提出异议。

二、参与专门委员会工作情况

2019 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，组织召开了5 次审 计委员会会议，重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、控股股东及关联 方资金占用、理财产品内审报告、会计政策变更、续聘审计机构等事项进行审议， 充分发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审 计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。

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本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，出席了1 次薪酬与考核委员会 会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行监督。

上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。

三、发表独立意见情况

（一）2019 年4 月4 日公司召开第四届董事会第十二次会议，相关事项发 表事前认可意见及独立意见如下：

1、关于继续转让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见及独立意见

（1）公司本次转让参股公司股权暨关联交易依据市场交易原则公平、公开、 公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，符合当前实际情况及股东利益， 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响；

（2）公司本次转让参股公司股权暨关联交易，符合中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形。

2、关于开展票据池业务的独立意见

公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待 开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。本 人同意公司及子公司使用不超过人民币8,000 万元的票据池额度，即用于与所有 合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币8,000 万元，上述额度可滚动使用。

3、关于确定回购股份用途的独立意见

公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《深圳证券交易所上市公 司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。公司本次 回购股份事项符合公司的实际情况，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务 和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。

4、关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

公司目前经营情况良好，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司 使用合计即期余额不超过人民币16 亿元的自有闲置资金适时购买低风险的信托 产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，有利于 提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害

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公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本人同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币16 亿的自有闲置资 金购买低风险的信托产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风 险理财产品。上述额度可滚动使用。本人同意将该议案提交公司2019 年度第一 次临时股东大会审议。

（二）2019 年6 月16 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于核销坏账及计提资产减值准备的独立意见

本次核销坏账及计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司 实际情况,真实反映公司的财务状况，核销坏账及计提资产减值准备事项依据充 分；本次核销坏账及计提资产减值准备事项，不涉及公司关联方，也不存在损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司 章程》等规定。本人一致同意本次核销坏账及计提资产减值准备事项。

（三）2019 年4 月26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，相关事项 发表事前认可意见及独立意见如下：

1、关于公司审计机构2018 年度审计工作评价及续聘的事前认可意见及独立 意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和丰富的审计经验， 在其执业过程中严格遵守独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的各项专业 报告客观、公正。因此，本人同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019 年度审计机构。

2、关于2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的 独立意见

（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。

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3、独立董事对会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相 关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的 要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。本人同意本次会计政策变更。

4、关于2018 年度利润分配预案的独立意见

公司2018 年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合有关法律、 法规及《公司章程》等相关规定，其分配预案符合公司现金流规划，满足分红条 件和最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利 益。本人同意将该议案将提交公司2018 年年度股东大会审议。

5、关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

2018 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制 度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

6、关于2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门的要求，适用于公司 当前的经营活动。2018 年度公司严格按照公司内部控制制度的相关规定实施， 保证了公司经营管理的规范进行，有利于保持公司稳定发展。本人认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和运作的实际情况。

7、关于内部控制规则落实自查表的独立意见

《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实 情况。

（四）2019 年8 月23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于公司2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况 的事项的独立意见

（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情

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况。

（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。

2、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相 关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的 要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。本人同意本次会计政策变更。

3、关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

2019 年半年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管 理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

4、关于公司2019 年半年度利润分配预案的独立意见

公司2019 年半年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合有关法 律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的相 关规定，其分配预案符合公司现金流规划，满足分红条件和最低分红比例的规定， 符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益。本人同意将该议案提交 公司2019 年第二次临时股东大会批准。

5、关于继续盘活部分不动产的独立意见

公司继续盘活部分不动产事项能够有效盘活公司存量资产，有利于改善公司 现金流，实现公司利益最大化，符合公司中长期发展战略。不存在损害公司和中 小股东权益的情况。本次盘活不动产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，公司董事会审议、表决程序合法合规。

综上，本人同意公司继续盘活部分不动产事项，并同意将该事项提交公司股 东大会审议。

6、关于公司第一期员工持股计划延期的独立意见

公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计

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划》及《康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》等相 关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表 决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至 2020 年11 月10 日。

（五）2019 年9 月19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，相关事项 发表事前认可意见及独立意见如下：

1、关于签署《康力电梯股份有限公司与四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公 司之投资协议》、《四川蓝光发展股份有限公司、康力电梯股份有限公司战略合 作协议》的事前认可意见及独立意见

公司本次使用自有资金800 万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费 及证监会交易征费等），以基石投资者的身份参与认购四川蓝光嘉宝服务集团股 份有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份，系本着战略目的出发，以资 本布局更好的推动公司整体战略目标的实现，有利于提高自有闲置资金利用效 率；公司与关联行业优质企业建立战略合作关系对公司发展有利，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意该投资事项，并同意授权 管理层办理与本次投资相关的法律手续。同时，公司相关责任人及部门应当严格 遵守公司投资管理制度和内控程序防控风险。

（六）2019 年12 月3 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于回购部分社会公众股份的独立意见

（1）本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

（2）本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长 效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展。

（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000 万元且不超过人民币 1 亿元，回购股份价格不超过人民币8.50 元/股，资金来源为自有资金。根据公 司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况 和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价

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交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股 份方案合理、可行。

综上，本人同意公司本次回购股份事项。

本人认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广 大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

四、对公司进行现场调查的情况

2019 年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董 事会外，本人多次到公司进行会谈沟通、现场考察，累计达12 天,详实听取公司 相关人员汇报。深入了解公司生产经营、财务管理状况、行业发展趋势、战略规 划，重点关注内控建设、董事会决策执行情况等，并结合自身专业优势，对公司 的未来发展提出了建设性的意见；本人还通过电话和电子邮件等方式，与公司董 事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司运营动态，关注公司相关报道，了解行业发展态势，有 效地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露情况

2019 年度，本人积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公 司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定规范信息披露行为，真实、准确、及 时、完整地披露信息；同时，积极促进投资者关系管理平等、公开，维护中小股 东的知情权，保障公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

（二）对公司治理及经营情况的监督

2019 年度，本人认真审阅了公司提供的各项资料，深入了解公司生产经营、 财务管理和内部控制制度建设等情况，严格履行独立董事职责，结合自身专业知 识和工作经验，对决策事项作出独立、公正的判断，客观发表独立董事意见，审 慎地行使表决权，促进董事会科学决策。

（三）提高自身履职能力

本人认真学习和掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规和各项规 章制度，强化法律风险意识，促进公司规范运作。积极参加证券监管部门组织的

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相关培训，提高自身履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益。

六、其它事项

2019 年度，不存在本人提议召开董事会、临时股东大会，改聘或解聘会计 师事务所的情况；不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020 年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，诚信、勤勉、谨慎、 忠实地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，用自己的专业知识和经验为公司 发展提供更多有建设性的建议，为董事会决策提供客观依据，切实维护公司和全 体股东特别是中小股东的合法权益。

同时，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在 此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。

康力电梯股份有限公司 独立董事：耿成轩 2020 年3 月31 日

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