CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Management Reports 2017

Mar 29, 2017

康力电梯股份有限公司

2016 年度独立董事耿成轩述职报告

各位股东及股东代表：

作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥 独立董事及专门委员会委员的作用，有效维护公司及全体股东，特别是中小股东 的合法权益。

现将本人2016 年度独立董事履职情况报告如下：

一、会议出席情况

2016 年度，本人积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议文 件及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，客观、公正、独立发表 意见，为董事会的科学决策发挥积极作用；公司相关会议的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2016 年度本人出席会议情况如下：

单位：次

	2016年度应参		以通讯方式参
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	加董事会次数		加次数
耿成轩	9	6	3	0	0
列席股东大会次数		4

本人对董事会会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对及弃权的情况，本 人对公司有关事项未提出异议。

二、参与专门委员会工作情况

2016 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，组织召开了6 次审 计委员会会议，对公司的定期报告、募集资金内审报告、内审部门的工作总结及 计划、理财产品内审报告等进行审查；在年度审计工作中，积极与审计机构沟通， 合理安排审计计划，保持与年审会计师的联系，督促审计工作进展，就审计过程 中发现的问题及时讨论，确保审计工作如期完成，持续促进公司内部审计工作质

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量提高。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了1 次薪酬与考核委员会会 议，对公司第一期员工持股计划持有人名单进行核查，日常监督公司董事、监事、 高级管理人员的履职情况、责任目标完成情况等。

上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。

三、发表独立意见情况

（一）2016 年3 月28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于公司2015 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事 项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们以实事求是、客观公正的原则 对公司2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了 核查，我们认为：

（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。

2、关于2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

我们仔细阅读了《董事会关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，并对2015 年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资 金项目进展等事项进行核查，认为：2015 年度公司募集资金存放和使用情况符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违 规情形。

3、关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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经核查，我们认为：公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门 的要求，适用于公司当前的经营活动。2015 年度公司严格按照公司内部控制制 度的相关规定实施，保证了公司经营管理的规范进行，有利于保持公司稳定发展。 我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

4、关于内部控制规则落实自查表的独立意见

经核查，我们认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司 内部控制规则的落实情况。

5、关于公司审计机构2015 年度审计工作评价及续聘的独立意见

经核查，我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此， 我们同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机 构。

（二）2016 年3 月30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于公司2015 年度利润分配预案

2015 年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利 润34,885.60 万元，年初未分配利润51,582.97 万元。根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，按当年度的税后利润10％提取法定盈余公积后，本年度可 供股东分配的利润为64,515.01 万元。

公司2015 年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公 积金转增股本。

作为公司独立董事，我们对公司2015 年度利润分配预案的制定过程进行详 细的了解，鉴于目前公司正处于转型发展的重要时期，根据公司2016 年的发展 规划：建设试验中心，提升创新研发能力；建设智能制造工厂，向高端智能制造 升级转型；全面推进智能电梯物联网云平台建设，为公司收益做贡献，并保障公 司持续稳定的发展。要推动公司转型升级的顺利实施，需要大量资金作为支撑。 因此，公司2015 年度不分配利润符合《公司章程》的规定及公司的实际发展情 况，同意公司2015 年度不分配利润。

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（三）2016 年7 月8 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于聘请公司高级管理人员的议案

（1）我们同意聘任黄伟华先生为公司高级管理人员。

（1）经审阅黄伟华先生的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法 规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必 需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

（四）2016 年8 月24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于公司2016 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况 的事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们以实事求是、客观公正的原则 对公司2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进 行了核查，我们认为：

（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。

2、关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

我们仔细阅读了《董事会关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》，并对2016 年半年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储 及募集资金项目进展等事项进行核查，认为：2016 年半年度公司募集资金存放 和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金 存放和使用违规情形。

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3、关于公司2016 年半年度利润分配预案的独立意见

公司2016 年半年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合有关法 律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》的相关 规定，其分配预案符合公司现金流规划，满足分红条件和最低分红比例的规定， 符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交 公司2016 年第二次临时股东大会批准。

4、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要。本 次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为，未变相改变募 集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账 时间少于6 个月，不存在损害股东利益的情况，且已履行了相应的审批程序，内 容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定。我们同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

5、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行 保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金 管理收益，符合股东利益最大化原则，不影响募集资金项目实施的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。同意公司使 用不超过70,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好 的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在12 个月及额度内可滚 动使用，并同意提交2016 年第二次临时股东大会审议。

（五）2016 年10 月25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，相关事 项发表事前认可意见及独立意见如下：

1、关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的事前认可意见

（1）公司员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法 律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；

• （2）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与的原则上参与

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的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

（3）公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展。

综上所述，我们一致同意将《康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）及摘要》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

2、关于康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的独立 意见

（1）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所 禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；

（2）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与的原则上参与 的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

（3）公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展；

（4）公司实施员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合， 有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员 工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

综上所述，我们认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，一致同意 实施《康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，并同意提 交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

3、关于公司转让房产的议案

公司本次转让房产能有效提高公司资产使用效率，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。本次出售房产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。综上所述，我们认为该议案的表决程序符 合相关法律法规的规定，一致同意公司本次转让房产。

（六）2016 年11 月28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，相关事 项发表独立意见如下：

1、关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换的议案

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我们认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票或商业承 兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集 资金使用效率，降低募集资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投 资项目所需资金并以募集资金等额置换。

2、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案

（1）我们同意聘任吴贤女士为公司副总经理、董事会秘书。

（2）经审阅吴贤女士的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、 规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的 工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

（七）2016 年12 月23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，相关事 项发表独立意见如下：

1、关于补选董事的议案

（1）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的有关规定，合法、有效；

（2）经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备相应 履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《公司法》 第146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意提名沈舟群女士、张利春先生、朱琳懿女士为公司第三届董事会 非独立董事候选人，并将补选董事事项提交公司股东大会审议。

2、关于聘任公司高级管理人员的议案

（1）本人同意聘任沈舟群女士为公司副总经理、财务总监，张利春先生为 公司副总经理、工厂运营总经理、总工程师兼技术中心主任，朱瑞华先生为公司 副总经理、市场运营总经理，秦成松先生为公司副总经理、质量总监、工程服务 中心总经理，黄伟华先生为公司副总经理、营销中心执行总裁，陈振华先生为公 司信息管理中心总经理。

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（2）经审阅沈舟群女士、张利春先生、朱瑞华先生、秦成松先生、黄伟华 先生、陈振华先生的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、规范性 文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经 验，且选举和聘任程序合法、有效。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司生产经营情况、 财务管理状况、内部控制制度建设情况、董事会决策执行情况等，利用自己的专 业优势，在公司财务管理、内控建设等方面提出一些合理化建议；并通过电话和 电子邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，关注公司相关报 道，了解行业发展态势，有效地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露情况

2016 年度，本人积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定的要求，真实、准确、及时、 完整履行信息披露义务；同时，积极促进公司投资者关系管理，保证投资者关系 管理活动平等、公开，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的 利益。

（二）对公司治理及经营情况的监督

2016 年度，本人认真审阅了公司提供的各项资料，结合自身专业知识和工 作经验做出独立、公正的判断，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制制 度建设等情况，严格履行独立董事职责，客观发表独立董事意见，独立、客观、 审慎地行使表决权，促进董事会科学决策，提高了公司经营能力和决策水平，切 实维护公司和广大投资者的利益。

（三）提高自身履职能力

本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的各类文件，强化法律风险 意识，促进公司规范运作。积极参加证券监管部门组织的相关培训，不断加深对 相关法律、法规、规章制度的认识和理解，提高履职能力，维护公司和中小股东

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的合法权益。

六、其它事项

2017 年度，不存在本人提议召开董事会、临时股东大会，改聘或解聘会计 师事务所的情况；不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017 年，本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真履行独立董事职责，发挥独 立董事作用，积极参加相关部门组织的培训学习，用自己的专业知识和经验为公 司发展提供建设性意见，为董事会的科学决策提供客观参考，切实维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。

同时，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在 此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。

康力电梯股份有限公司 独立董事：耿成轩 2017 年3 月30 日

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