CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Management Reports 2011

Feb 24, 2011

康力电梯股份有限公司

2010 年度独立董事任天笑述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，努力恪尽职 守、谨慎忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小 股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2010 年度担任独立董事的履职情 况向各位股东汇报如下：

一、参加会议情况：

2010 年度公司共召开了九次董事会会议,召开了三次股东大会会议，本人 参加公司董事会会议共八次，其中第一届董事会第十次会议委托独立董事马建萍 代为表决；列席了二次股东大会；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成 票。

二、发表独立意见情况

（一）2010 年3 月26 日召开的第一届董事会第十次会议，本人委托独立董 事马建萍对《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘请 江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》、《关于对苏 州新达电扶梯部件有限公司增资的议案》代为表决且均投了赞成票及发表如下独 立意见：

1、公司本次以闲置超募资金暂时补充公司流动资金的金额为8,000.00 万 元，不超过公司首次公开发行股票募集资金净额的10%，计划补充流动资金时间 不超过6 个月。

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公司此次使用部分闲置超额募集资金补充流动资金事项，有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，超额部分募集资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，我们一致同意公司本次用8,000 万元超 额募集资金暂时补充流动资金。

2、江苏天衡会计师事务所有限公司自公司改制以来持续担任公司审计机构。 该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双 方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，且江苏天衡会计师事务所 有限公司具备相关资质条件，我们一致同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限 公司为公司2010 年度审计机构。

3、公司拟利用募集资金以现金方式对苏州新达电扶梯部件有限公司(“新达 公司”)增资，增资折股比例将按照新达公司2009 年12 月31 日的经审计的净资 产为标准计算。增资后，新达公司增加的注册资本为：1230=（5480 万元/9992 万元）*2240 万元（上述增资的注册资本金额的计算采取进一法精确到十万）； 增资后新达公司的注册资本由2,240 万元增加为3470 万元，增资额将全部用于 实施募集资金投资项目—“电梯、扶梯关键部件生产线项目”。

公司本次用募集资金向新达公司增资的行为符合公司发展需要，与公司《招 股说明书》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在损害广大中小股东 利益的行为，我们一致同意本次增资事项。

（二）在2010 年4 月19 日召开的公司第一届董事会第十一次会议上，本人 对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了相关独立意 见：

公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于 降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置 换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，并出具了天衡专字 （2010）169 号《关于康力电梯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴

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证报告》；同意公司使用募集资金人民币16,414,599.17 元置换预先投入募投项 目的同等金额的自筹资金。

（三）在2010 年6 月24 日召开的第一届董事会第十二次会议上，本人对《关 于部分超募资金使用计划的议案》发表如下独立意见：

结合公司发展战略及实际经营情况，经公司多次调研和考察，本次拟使用公 开发行股票募集的部分超募资金购置经营用地，并建设新研发大楼及供募投项目 中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房，有利于提高公司募集资金的使用 效率，有利于提高公司的经营效益。公司上述超募资金的使用履行了必要的审核 程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，能够有效拓展公司的 经营规模，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资 项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。全体独 立董事一致同意公司使用公开发行股票募集的部分超募资金购置经营用地，并建 设新研发大楼及供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房。

（四）在2010 年7 月28 日召开的第一届董事会第十三次会议上，本人对公 司2010 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况、《关于聘请审计部部长的议 案》、《关于使用部分超募资金建设广东中山电扶梯配件项目的议案》发表如下独 立意见：

1、经对公司2010 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的 核查，认为：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无以 前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况和对外担保 事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的为控股股东及其他关联方提供担保 的情况和对外担保的情况。

2、公司为了健全内控制度，提高公司经营的效率，保障公司资产的安全， 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，保护投资者合法权益，根据相关 法律法规及结合公司实际情况，拟聘请审计部部长，经由董事会审计委员会全体

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委员讨论决定提名朱玲花女士任审计部部长。

我们认为：公司聘请审计部部长的审议程序符合《公司章程》的有关规定， 候选人朱玲花女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司董事会聘请朱玲花女士担任公 司审计部部长。

3、为了提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司发展规划， 公司拟使用8000 万元超募资金分两次通过增资全资子公司苏州新达电扶梯部件 有限公司实施建设广东中山电扶梯配件项目。第一次投资5000 万元，第二次投 资3000 万元。

我们认为：实施建设广东中山电扶梯配件项目，扩大广东地区配件销售的规 模，满足厂商对产品质量的要求及生产需求，降低运输成本，提高盈利能力，符 合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司 的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意 公司使用超募资金8000 万元实施建设广东中山电扶梯配件项目。

（五）在2010 年9 月20 日召开的第一届董事会第十四次会议上，本人对《关 于使用部分超募资金用于营销服务网络建设项目的议案》发表如下独立意见：

为了有效地提升公司营销服务网络的结构和规模，提高公司获取订单的能 力，提高公司品牌的知名度和美誉度。公司拟使用14,562.00 万元募集资金用于 营销服务网络建设项目。

我们认为：实施营销服务网络建设项目，顺应了公司打造品牌、增强核心竞 争力的需求，符合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用 效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司 募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，

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不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程 序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规 定。因此，我们同意公司使用超募资金14,562.00 万元实施营销服务网络建设项 目。

（六）在2010 年10 月25 日召开的第一届董事会第十五次会议上，本人对 《关于高级管理人员薪酬调整方案的议案》表意见如下独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 以及《公司章程》的有关规定，我们作为康力电梯股份有限公司的独立董事，认 为：公司本次高级管理人员薪酬调整方案，是结合公司目前资产规模、经营状况 及对公司的贡献，经董事会提名与薪酬考核委员会调研并建议的。该议案的审议 程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意公司高级管理人员薪酬调整方案。

（七）在参加的2010 年12 月2 日召开的第一届董事会第十六次会议上，本 人对《关于分拆募投项目“电梯、扶梯关键部件生产线项目”及对“控制系统生 产线”追加投资的议案》、《限制性股票激励计划（草案）》、《关于内部董事薪酬 调整方案的议案》、《关于聘请高级管理人员及薪酬的议案》发表如下独立意见： 1、我们认为：苏州新达“控制系统生产线”项目分拆及追加投资符合维护 公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合相关法律 法规的规定，有助于募投项目的实施效率，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意该对项目 分拆及追加投资。

2、经过认真审阅激励计划和适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项 备忘录1-3号》等有关法律法规的规定；建立了公司、股东与高级管理人员、核 心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，有利于高级管理人员、核心技 术（业务）人员为公司和股东带来更高效更持续的回报，不存在损害公司及全体 股东合法权益的情形。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋

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势，将进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保 留高级管理人员和核心技术（业务）人员，增强股东对公司的信心。该激励计划 有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。

因此，我们同意公司的激励计划。

3、公司本次内部董事薪酬调整方案，是根据公司综合工资水平，结合公司 目前资产规模、经营状况及对公司的贡献，经董事会提名与薪酬考核委员会调研 并建议的。该议案的审议程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意内部董 事薪酬调整方案。

4、我们同意聘任张利春先生为工厂运营总经理、总工程师，聘任朱瑞华先 生为公司市场运营总经理，聘任韩公博先生为公司销售中心总经理，聘任毛桂金 先生为公司制造总监，聘任高玉中先生为公司质量总监，聘任富曙华先生为公司 副总工程师；

我们同意本次聘任高级管理人员的薪酬方案；

经审阅上述人员的履历等相关资料，我们认为上述公司的高级管理人员具备 法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验；高级管理人员的薪酬方案是公司董事会与薪酬考核 委员会对高级管理人员进行了综合的评估，符合公司实际情况，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司董事行为指 引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，且选举和聘任程序 合法、有效。

三、在公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和 财务情况进行了了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报。本人对公司产品研发、生产、安装、维保较为重视，建议聘请行业资深专家 指导公司的技术开发，积极推动公司提高竞争力，增加经营业绩，就以上事项与 公司经营层进行沟通。并督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。

四、保护投资者权益方面所做的工作

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1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相 关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自 身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、自身学习情况，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切 实提高对公司和投资者利益的保护能力。

五、对公司 2010 年度年报审计的履职情况

作为公司的独立董事和审计委员会委员，在 2010 年年报审计中，积极履行 相应职责。与公司审计部、财务部以及年审会计师就公司 2010 年年度报告审计 工作的时间安排进行商讨，结合公司和审计机构工作实际情况，制定了 2010 年 年报审计计划，并对江苏天衡会计师事务所的审计工作进行督促，确保及时提交 审计报告。

六、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2010 年 3 月，公司完成了公开发行，本人将利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议。在公司的信息披露工作方面将加强监督，使 公司能严格按照《深圳证券交易所中小企业板快上市公司特别规定》等法律、法 规和《中小企业板信息披露业务备忘录》 有关规定，在 2011 年度真实、及时、 完整完成公司的信息披露工作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人 也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公 司持续、稳定、健康发展。

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康力电梯股份有限公司

2010 年度独立董事马建萍述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪 尽职守、谨慎、忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其 是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2010 年度担任独立董事的 履职情况汇报如下：

一、参加会议情况：

2010 年度公司共召开了九次董事会会议,召开了三次股东大会会议，本人 参加公司董事会会议共九次，列席了两次股东大会,均为亲自出席；对各次董事 会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会、股东大会符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

（一）2010 年3 月26 日，在召开的第一届董事会第十次会议上，本人对《关 于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘请江苏天衡会计师 事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》、《关于对苏州新达电扶梯部 件有限公司增资的议案》发表了相关独立意见：

1、公司本次以闲置超募资金暂时补充公司流动资金的金额为8,000.00 万 元，不超过公司首次公开发行股票募集资金净额的10%，计划补充流动资金时间 不超过6 个月。

公司此次使用部分闲置超额募集资金补充流动资金事项，有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，超额部分募集资金的使用没有与募集资金投资

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项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，我们一致同意公司本次用8,000 万元超 额募集资金暂时补充流动资金。

2、江苏天衡会计师事务所有限公司自公司改制以来持续担任公司审计机构。 该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双 方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，且江苏天衡会计师事务所 有限公司具备相关资质条件，我们一致同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限 公司为公司2010 年度审计机构。

3、公司拟利用募集资金以现金方式对苏州新达电扶梯部件有限公司(“新达 公司”)增资，增资折股比例将按照新达公司2009 年12 月31 日的经审计的净资 产为标准计算。增资后，新达公司增加的注册资本为：1230=（5480 万元/9992 万元）*2240 万元（上述增资的注册资本金额的计算采取进一法精确到十万）； 增资后新达公司的注册资本由2,240 万元增加为3470 万元，增资额将全部用于 实施募集资金投资项目—“电梯、扶梯关键部件生产线项目”。

公司本次用募集资金向新达公司增资的行为符合公司发展需要，与公司《招 股说明书》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在损害广大中小股东 利益的行为，我们一致同意本次增资事项。

（二）在参加的2010 年4 月19 日召开的公司第一届董事会第十一次会议上， 本人对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，发表了相关 独立意见：

公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于 降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置 换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，并出具了天衡专字 （2010）169 号《关于康力电梯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》；同意公司使用募集资金人民币16,414,599.17 元置换预先投入募投项 目的同等金额的自筹资金。

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（三）在参加的2010 年6 月24 日召开的第一届董事会第十二次会议上，本 人对《关于部分超募资金使用计划的议案》发表如下独立意见：

结合公司发展战略及实际经营情况，经公司多次调研和考察，本次拟使用公 开发行股票募集的部分超募资金购置经营用地，并建设新研发大楼及供募投项目 中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房，有利于提高公司募集资金的使用 效率，有利于提高公司的经营效益。公司上述超募资金的使用履行了必要的审核 程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，能够有效拓展公司的 经营规模，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资 项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。全体独 立董事一致同意公司使用公开发行股票募集的部分超募资金购置经营用地，并建 设新研发大楼及供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房。

（四）在参加的2010 年7 月28 日召开的第一届董事会第十三次会议上，本 人对公司2010 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况、《关于聘请审计部部 长的议案》、《关于使用部分超募资金建设广东中山电扶梯配件项目的议案》发表 如下独立意见：

1、经对公司2010 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的 核查，认为：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无以 前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况和对外担保 事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的为控股股东及其他关联方提供担保 的情况和对外担保的情况。

2、公司为了健全内控制度，提高公司经营的效率，保障公司资产的安全， 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，保护投资者合法权益，根据相关 法律法规及结合公司实际情况，拟聘请审计部部长，经由董事会审计委员会全体 委员讨论决定提名朱玲花女士任审计部部长。

我们认为：公司聘请审计部部长的审议程序符合《公司章程》的有关规定，

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候选人朱玲花女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司董事会聘请朱玲花女士担任公 司审计部部长。

3、为了提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司发展规划， 公司拟使用8000 万元超募资金分两次通过增资全资子公司苏州新达电扶梯部件 有限公司实施建设广东中山电扶梯配件项目。第一次投资5000 万元，第二次投 资3000 万元。

我们认为：实施建设广东中山电扶梯配件项目，扩大广东地区配件销售的规 模，满足厂商对产品质量的要求及生产需求，降低运输成本，提高盈利能力，符 合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司 的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意 公司使用超募资金8000 万元实施建设广东中山电扶梯配件项目。

（五）在参加的2010 年9 月20 日召开的第一届董事会第十四次会议上，本 人对《关于使用部分超募资金用于营销服务网络建设项目的议案》发表如下独立 意见：

为了有效地提升公司营销服务网络的结构和规模，提高公司获取订单的能 力，提高公司品牌的知名度和美誉度。公司拟使用14,562.00 万元募集资金用于 营销服务网络建设项目。

我们认为：实施营销服务网络建设项目，顺应了公司打造品牌、增强核心竞 争力的需求，符合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用 效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司 募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程 序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募资金

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使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规 定。因此，我们同意公司使用超募资金14,562.00 万元实施营销服务网络建设项 目。

（六）在参加的2010 年10 月25 日召开的第一届董事会第十五次会议上， 本人对《关于高级管理人员薪酬调整方案的议案》表意见如下独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 以及《公司章程》的有关规定，我们作为康力电梯股份有限公司的独立董事，认 为：公司本次高级管理人员薪酬调整方案，是结合公司目前资产规模、经营状况 及对公司的贡献，经董事会提名与薪酬考核委员会调研并建议的。该议案的审议 程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意公司高级管理人员薪酬调整方案。

（七）在参加的2010 年12 月2 日召开的第一届董事会第十六次会议上，本 人对《关于分拆募投项目“电梯、扶梯关键部件生产线项目”及对“控制系统生 产线”追加投资的议案》、《限制性股票激励计划（草案）》、《关于内部董事薪酬 调整方案的议案》、《关于聘请高级管理人员及薪酬的议案》发表如下独立意见：

1、我们认为：苏州新达“控制系统生产线”项目分拆及追加投资符合维护 公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合相关法律 法规的规定，有助于募投项目的实施效率，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意该对项目 分拆及追加投资。

2、经过认真审阅激励计划和适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项 备忘录1-3号》等有关法律法规的规定；建立了公司、股东与高级管理人员、核 心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，有利于高级管理人员、核心技 术（业务）人员为公司和股东带来更高效更持续的回报，不存在损害公司及全体 股东合法权益的情形。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋 势，将进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保 留高级管理人员和核心技术（业务）人员，增强股东对公司的信心。该激励计划

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有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。

因此，我们同意公司的激励计划。

3、公司本次内部董事薪酬调整方案，是根据公司综合工资水平，结合公司 目前资产规模、经营状况及对公司的贡献，经董事会提名与薪酬考核委员会调研 并建议的。该议案的审议程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意内部董 事薪酬调整方案。

4、我们同意聘任张利春先生为工厂运营总经理、总工程师，聘任朱瑞华先 生为公司市场运营总经理，聘任韩公博先生为公司销售中心总经理，聘任毛桂金 先生为公司制造总监，聘任高玉中先生为公司质量总监，聘任富曙华先生为公司 副总工程师；

我们同意本次聘任高级管理人员的薪酬方案；

经审阅上述人员的履历等相关资料，我们认为上述公司的高级管理人员具备 法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验；高级管理人员的薪酬方案是公司董事会与薪酬考核 委员会对高级管理人员进行了综合的评估，符合公司实际情况，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司董事行为指 引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，且选举和聘任程序 合法、有效。

三、在公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和 财务情况进行了了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报。本人作为财务专业人士，积极推动公司内部控制机制的建设，就公司会计核 算和优化SAP 管理系统过程中出现的问题及时与财务总监进行沟通，并就2010 年度审计工作与内部审计部门、外部审计机构交换意见。督促公司加强规范运作， 切实维护中小投资者利益。

四、保护投资者权益方面所做的工作

• 1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相

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关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自 身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、自身学习情况，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切 实提高对公司和投资者利益的保护能力。

五、对公司2010 年度年报审计的履职情况

作为公司的独立董事和审计委员会主任，在2010 年年报审计中，积极履行 相应职责。与公司审计部、财务部以及年审会计师就公司 2010 年年度报告审计 工作的时间安排进行商讨，结合公司和审计机构工作实际情况，制定了 2010 年 年报审计计划，并且对公司财务报告的两次审议均出具了意见。严格按照 2010 年度审计工作时间安排表对江苏天衡会计师事务所的审计工作进行督促，关注审 计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司 2010 年度审计报告。最后向董事会提交了会计师事务所从事 2010 年度审计工作 的总结报告情况。

六、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2010 年公司完成了首次公开发行，本人将按照相关法律法规对独立董事的 规定和要求，更加认真尽责、 谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥 独立董事的作用，同时利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性 的建议。另外在公司的信息披露工作方面将加强监督力度，使公司能严格按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《中小企业板信息 披露业务备忘录》 有关规定，在2011 年度真实、及时、完整地完成公司的信息 披露工作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董 事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康 发展。

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康力电梯股份有限公司

2010 年度独立董事顾峰述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪 尽职守、谨慎、忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其 是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2010 年度担任独立董事的 履职情况向各位股东汇报如下：

一、参加会议情况：

2010 年度公司共召开了九次董事会会议,召开了三次股东大会会议，本人 参加公司董事会会议共八次，其中第一届董事会第十次会议委托独立董事马建萍 代为表决；列席了二次股东大会,均为亲自出席；对各次董事会会议审议的相关 议案均投了赞成票。公司董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和 其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

（一）2010 年3 月26 日召开的第一届董事会第十次会议，本人委托独立董 事马建萍代为表决并对《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》、 《关于对苏州新达电扶梯部件有限公司增资的议案》发表了相关独立意见：

1、公司本次以闲置超募资金暂时补充公司流动资金的金额为8,000.00 万 元，不超过公司首次公开发行股票募集资金净额的10%，计划补充流动资金时间 不超过6 个月。

公司此次使用部分闲置超额募集资金补充流动资金事项，有利于提高募集资

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金使用效率，降低公司财务费用，超额部分募集资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，我们一致同意公司本次用8,000 万元超 额募集资金暂时补充流动资金。

2、江苏天衡会计师事务所有限公司自公司改制以来持续担任公司审计机构。 该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双 方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，且江苏天衡会计师事务所 有限公司具备相关资质条件，我们一致同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限 公司为公司2010 年度审计机构。

3、公司拟利用募集资金以现金方式对苏州新达电扶梯部件有限公司(“新达 公司”)增资，增资折股比例将按照新达公司2009 年12 月31 日的经审计的净资 产为标准计算。增资后，新达公司增加的注册资本为：1230=（5480 万元/9992 万元）*2240 万元（上述增资的注册资本金额的计算采取进一法精确到十万）； 增资后新达公司的注册资本由2,240 万元增加为3470 万元，增资额将全部用于 实施募集资金投资项目—“电梯、扶梯关键部件生产线项目”。

公司本次用募集资金向新达公司增资的行为符合公司发展需要，与公司《招 股说明书》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在损害广大中小股东 利益的行为，我们一致同意本次增资事项。

（二）在参加的2010 年4 月19 日召开的公司第一届董事会第十一次会议上， 本人对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。发表了相关 独立意见：

公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于 降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置 换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，并出具了天衡专字 （2010）169 号《关于康力电梯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》；同意公司使用募集资金人民币16,414,599.17 元置换预先投入募投项

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目的同等金额的自筹资金。

（三）在参加的2010 年6 月24 日召开的第一届董事会第十二次会议上，本 人对《关于部分超募资金使用计划的议案》发表如下独立意见：

结合公司发展战略及实际经营情况，经公司多次调研和考察，本次拟使用公 开发行股票募集的部分超募资金购置经营用地，并建设新研发大楼及供募投项目 中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房，有利于提高公司募集资金的使用 效率，有利于提高公司的经营效益。公司上述超募资金的使用履行了必要的审核 程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，能够有效拓展公司的 经营规模，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资 项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。全体独 立董事一致同意公司使用公开发行股票募集的部分超募资金购置经营用地，并建 设新研发大楼及供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房。

（四）在参加的2010 年7 月28 日召开的第一届董事会第十三次会议上，本 人对公司2010 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况、《关于聘请审计部部 长的议案》、《关于使用部分超募资金建设广东中山电扶梯配件项目的议案》发表 如下独立意见：

1、经对公司2010 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的 核查，认为：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无以 前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况和对外担保 事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的为控股股东及其他关联方提供担保 的情况和对外担保的情况。

2、公司为了健全内控制度，提高公司经营的效率，保障公司资产的安全， 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，保护投资者合法权益，根据相关 法律法规及结合公司实际情况，拟聘请审计部部长，经由董事会审计委员会全体 委员讨论决定提名朱玲花女士任审计部部长。

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我们认为：公司聘请审计部部长的审议程序符合《公司章程》的有关规定， 候选人朱玲花女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司董事会聘请朱玲花女士担任公 司审计部部长。

3、为了提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司发展规划， 公司拟使用8000 万元超募资金分两次通过增资全资子公司苏州新达电扶梯部件 有限公司实施建设广东中山电扶梯配件项目。第一次投资5000 万元，第二次投 资3000 万元。

我们认为：实施建设广东中山电扶梯配件项目，扩大广东地区配件销售的规 模，满足厂商对产品质量的要求及生产需求，降低运输成本，提高盈利能力，符 合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司 的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意 公司使用超募资金8000 万元实施建设广东中山电扶梯配件项目。

（五）在参加的2010 年9 月20 日召开的第一届董事会第十四次会议上，本 人对《关于使用部分超募资金用于营销服务网络建设项目的议案》发表如下独立 意见：

为了有效地提升公司营销服务网络的结构和规模，提高公司获取订单的能 力，提高公司品牌的知名度和美誉度。公司拟使用14,562.00 万元募集资金用于 营销服务网络建设项目。

我们认为：实施营销服务网络建设项目，顺应了公司打造品牌、增强核心竞 争力的需求，符合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用 效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司 募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程

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序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规 定。因此，我们同意公司使用超募资金14,562.00 万元实施营销服务网络建设项 目。

（六）在参加的2010 年10 月25 日召开的第一届董事会第十五次会议上， 本人对《关于高级管理人员薪酬调整方案的议案》表意见如下独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 以及《公司章程》的有关规定，我们作为康力电梯股份有限公司的独立董事，认 为：公司本次高级管理人员薪酬调整方案，是结合公司目前资产规模、经营状况 及对公司的贡献，经董事会提名与薪酬考核委员会调研并建议的。该议案的审议 程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意公司高级管理人员薪酬调整方案。

（七）在参加的2010 年12 月2 日召开的第一届董事会第十六次会议上，本 人对《关于分拆募投项目“电梯、扶梯关键部件生产线项目”及对“控制系统生 产线”追加投资的议案》、《限制性股票激励计划（草案）》、《关于内部董事薪酬 调整方案的议案》、《关于聘请高级管理人员及薪酬的议案》发表如下独立意见：

1、我们认为：苏州新达“控制系统生产线”项目分拆及追加投资符合维护 公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合相关法律 法规的规定，有助于募投项目的实施效率，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意该对项目 分拆及追加投资。

2、经过认真审阅激励计划和适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项 备忘录1-3号》等有关法律法规的规定；建立了公司、股东与高级管理人员、核 心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，有利于高级管理人员、核心技 术（业务）人员为公司和股东带来更高效更持续的回报，不存在损害公司及全体 股东合法权益的情形。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋 势，将进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保

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留高级管理人员和核心技术（业务）人员，增强股东对公司的信心。该激励计划 有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。 因此，我们同意公司的激励计划。

3、公司本次内部董事薪酬调整方案，是根据公司综合工资水平，结合公司 目前资产规模、经营状况及对公司的贡献，经董事会提名与薪酬考核委员会调研 并建议的。该议案的审议程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意内部董 事薪酬调整方案。

4、我们同意聘任张利春先生为工厂运营总经理、总工程师、聘任朱瑞华先 生为公司市场运营总经理、聘任韩公博先生为公司销售中心总经理，聘任毛桂金 先生为公司制造总监，聘任高玉中先生为公司质量总监，聘任富曙华先生为公司 副总工程师；

我们同意本次聘任高级管理人员的薪酬方案；

经审阅上述人员的履历等相关资料，我们认为上述公司的高级管理人员具备 法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验；高级管理人员的薪酬方案是公司董事会与薪酬考核 委员会对高级管理人员进行了综合的评估，符合公司实际情况，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司董事行为指 引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，且选举和聘任程序 合法、有效。

三、在公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和 财务情况进行了了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报。本人作为法律专业人士，积极推动公司治理结构的完善和水平的提升，就公 司“三会”运作出现的问题及时与董事会秘书沟通，督促公司加强规范运作，切 实维护中小投资者利益。

四、保护投资者权益方面所做的工作

• 1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相

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关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自 身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、自身学习情况，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切 实提高对公司和投资者利益的保护能力。

五、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2010 年3 月，公司完成了公开发行，本人将按照相关法律法规对独立董事 的规定和要求，更加认真尽责、 谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发 挥独立董事的作用，同时利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的建议。另外在公司的信息披露工作方面将坚强监督力度，使公司能严格按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《中小企业板 信息披露业务备忘录》 有关规定，在2011 年度真实、及时、完整完成公司的信 息披露工作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在 董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健 康发展。

康力电梯股份有限公司

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