CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2022

Mar 29, 2022

康力电梯股份有限公司

公司章程修正案

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年3 月28 日召开第五届 董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》 等法律、法规的相关规定，结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》部分条 款进行修订。修订前后内容对照如下：

款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第二条公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为： 91320500724190073Y。	第二条公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司在江苏省苏州市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为： 91320500724190073Y。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监等公司董事会聘请的高级管理人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘 书、财务总监（财务负责人）等公司董事会聘 请的高级管理人员。
此条新增，此后序号后移	第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份	第三章 股份
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十三条公司在下列情况下,可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:	第二十四条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本；

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(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需的。 除上述情形外,公司不得收购本公司 股份。	(二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需的。
第二十四条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十 三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因 第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分	第二十六条公司因本章程第二十 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第（六）项规定的情形收购本公司股

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之二以上董事出席的董事会会议决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项、第 （五）项、第（六）项规定收购本公司股 份的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。	份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销；属于第(三)项、第（五） 项、第（六）项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者	第三十条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者

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其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定	第二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及	第四十一条股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及

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	上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议批准一年内购买或出售 资产累计超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项，累计金额应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准或授权董事会批准 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 股东大会审议上述第七项、第九项、	上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议批准一年内购买或出售 资产累计超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项，累计金额应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议批准或授权董事会批准 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

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第十项及第十三项事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议上述第七项、第九项、 第十项及第十三项事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条公司下列担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

第四十二条公司下列担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 股东大会审议上述第（三）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司发生上述担保事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

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	会议的2/3 以上董事审议通过后，方能提交股 东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 公司应当持续关注被担保人的财务状况 及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重 恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的， 公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降 低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被 担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保 人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要 的应对措施。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的 相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损 失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人 责任。
第三节 股东大会的召集	第三节 股东大会的召集
第四十八条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应	第四十九条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应

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当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应 在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应 在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自	第五十条监事会或股东决定自行
行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关	召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。

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证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行 召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第四节 股东大会的提案与通知	第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十四条公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会 召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告	第五十五条召集人将在年度股东 大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前

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方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程 中规定催告程序。	以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股 东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开当日 上午9:15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。股权登记日 与会议召开日之间的间隔应不多于7 个	第五十六条股东大会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。

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工作日，同时应大于2 个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第六节 股东大会的表决和决议	第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十一条规定的担保 事项； （七）法律、行政法规或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条规定的担 保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决 议，除须经出席会议的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东，包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过 之外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东，包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通

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	过： （1）修改公司章程中与优先股相关 的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本 超过百分之十； （3）公司合并、分立、解散或变更 公司形式； （4）发行优先股； （5）公司章程规定的其他情形。
第七十八条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的	第七十九条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的 1，该超过规定比例部分的股份在

1第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行 的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告， 通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该 上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至 公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

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规定设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求上市公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票行为设置最低持股比例等不适当障 碍而损害股东的合法权益。	买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构，可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应 当说明是否享有表决权。优先股表决权 恢复的，应当根据章程规定的具体计算 方法确定每股优先股股份享有的表决 权。
第八十七条股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人,有权通过相应的投票	第八十八条股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人,有权通过相应的投票

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系统查验自己的投票结果。	系统查验自己的投票结果。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一节 董事	第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施尚在禁入期； （七）最近36 个月内受到中国证监 会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；	第九十六条公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）最近36 个月内受到中国证监 会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

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（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的不得担任上市公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。	（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的不得担任上市公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举 或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十七条董事由股东大会选举 或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司 董事总数的1/2。
第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。	第一百零五条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零六条董事会由7 名董事	第一百零七条董事会由9名董事

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组成,设董事长1 人,独立董事3 人。 董事会设立战略决策委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 专门委员会，就公司战略、审计、董事与 高级管理人员的遴选与聘用标准、薪酬及 考核等事项进行研究，并制定专门委员会 工作细则并予以披露。 董事会各专门委员会成员不少于三 名，全部由董事组成；其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占半数以上并担任召集人，审计委员 会应由会计专业人士的独立董事担任召 集人。	组成,设董事长1 人,独立董事3 人。 董事会设立战略决策委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 专门委员会，就公司战略、审计、董事与 高级管理人员的遴选与聘用标准、薪酬及 考核等事项进行研究，并制定专门委员会 工作细则并予以披露。 董事会各专门委员会成员不少于三 名，全部由董事组成；其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占半数以上并担任召集人，审计委员 会应由会计专业人士的独立董事担任召 集人。
第一百零七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会,并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公	第一百零八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会,并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公

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	司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案，对公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案，对公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； 2 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会

2 公司于 x 年 x 月 x 日召开了第 x 届董事会第 x 次会议，会议审议通过了《公司组织架构调整的议案》，同意对 公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

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	按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对	第一百一十一条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列指标（该指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算）之一的，应当提交股东大会审议； 未达到下列指标（该指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）之一的， 经董事会审议通过；董事会可以在授权范 围内决定公司经营管理层的权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的30％以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的30％以 上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一	对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠 3等权限,建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列指标（该指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算）之一的，应当提交股东大会审议； 未达到下列指标（该指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）之一的， 经董事会审议通过；董事会可以在授权范 围内决定公司经营管理层的权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的30％以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的30％以 上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一

3 对对外捐赠总额进行年度授权

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	个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的30％以上， 且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的30％以上， 且绝对金额超过500 万元。 （六）达到法律、行政法规、中国证 监会有关文件和本章程规定的须提交股 东大会审议通过之标准的交易事项；对股 东大会的表决程序，如有以特别决议通过 程序性要求的，从其规定。 公司发生上述交易时，按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到最近一期经审计总资产30％ 的，应当进行审计或者评估。 本条所指的交易是：公司购买或者出 售资产（购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司、合营企业、联营企业投资，投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等）、提供财务资助、提供担	个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的30％以上， 且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的30％以上， 且绝对金额超过500 万元。 （六）达到法律、行政法规、中国证 监会有关文件和本章程规定的须提交股 东大会审议通过之标准的交易事项；对股 东大会的表决程序，如有以特别决议通过 程序性要求的，从其规定。 公司发生上述交易时，按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到最近一期经审计总资产30％ 的，应当进行审计或者评估。 本条所指的交易是：公司购买或者出 售资产（购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司、合营企业、联营企业投资，投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等）、提供财务资助、提供担

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保、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议以及深 圳证券交易所认定的其他交易（公司受赠 现金资产除外）。	保、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议以及深 圳证券交易所认定的其他交易（公司受赠 现金资产除外）。
第一百二十三条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限不少于10 年。	第一百二十三条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限不少于10 年。 董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律或者本章程， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任；但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总经理（总裁）及其他高级管理 人员
第一百二十五条 公司设总经理1 名,由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等董事会聘请的高级管理人员为公司 高级管理人员。	第一百二十五条 公司设总经理（总裁） 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等董事会聘请的高级管理人员为公司 高级管理人员。

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第一百二十六条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
此条新增，此后序号后移	第一百三十六条 公司高级管理
	人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	第七章 监事会
第一节 监事	第一节 监事
第一百三十九条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配 和审计	第八章 财务会计制度、利润分配 和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9 个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所	第一百五十二条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交

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报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	易所的规定进行编制。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十八条公司聘用经国务	第一百六十条公司聘用符合《证券
院证券监督管理机构和国务院有关主管 部门备案的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期1 年,可以续聘。	法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百七十九条公司有本章程第 一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十一条公司有本章程第 一百八十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一 百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百八十二条公司因本章程第 一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变，尚需提交2021 年年度股东 大会审议通过。

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康力电梯股份有限公司

董 事 会 2022 年3 月30 日

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