CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2022

Mar 29, 2022

康力电梯股份有限公司

独立董事工作制度修订对照表

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年3 月28 日召开第五 届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。本 次修订尚须提交本公司股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》 （2022 年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修改。修订内容如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条为进一步完善康力电梯股 份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，强化对董事会和经理层的约 束和监督机制，促进公司规范运作，更 好地保障全体股东特别是中小股东权益 不受损害，维护公司整体利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》（以下简 称《指导意见》）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，特制定本制度。	第一条为规范康力电梯股份有限 公司（以下简称“公司”）行为，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司独立董事尽责履职，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司独立董事 规则》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，特制定本制度。
第六条公司董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，其中至少有一	第四条公司董事会成员中应当包 括三分之一独立董事。

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名会计专业人士（会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格的人士）。	公司董事会下设薪酬与考核、审计、 提名等专门委员会的，独立董事应当在 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章 一般规定	第二章 独立董事的独立性要求
第四条独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 第五条独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。	第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在五家上市公 司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事出现不符合独立 性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到 《指导意见》要求的人数时，公司应按 规定补足独立董事人数。	此条删除，此后序号上移一位
第八条独立董事应当按照中国证 监会的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。	此条删除，此后序号上移一位
第十条 下列人员不得担任本公司 独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）；	第六条下列人员不得担任本公司 独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

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	（二）直接或间接持有本公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； （五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在有重大 业务往来单位的控股股东单位任职的人 员； （七）最近十二个月内曾经具有前六 项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候 选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所 认定的其他不具备独立性的人员或《公 司章程》规定的其他不具备独立性的人	（二）直接或间接持有本公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所 列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等 规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他不具 备独立性的人员。

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员。
第三章 独立董事的任职条件	第三章 独立董事的任职条件
此条新增，此后序号后移	第七条 独立董事应当具备与其行 使职权相适应的任职条件。
第九条担任本公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《指导意见》所要求的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章和 规则； （四）具备五年以上法律、经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。	第八条担任本公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具备《上市公司独立董事规 则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章和 规则； （四）具备五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）法律法规、公司章程规定的 其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士 应当依照规定参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换	第四章 独立董事的提名、选举和更 换程序
此条新增，此后序号后移	第九条 独立董事的提名、选举和 更换应当依法、规范地进行。
第十三条 在选举独立董事的股东 大会召开前，公司将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在	第十二条在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照《上 市公司独立董事规则》第十三条的规定

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地的中国证监会派出机构和深圳证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，同时报送董事会的书面意 见。	公布相关内容，并将所有被提名人的有 关材料报送深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事连续3 次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及 《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司免职理由不当的，可以作出 公开的声明。	第十四条独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。
此条新增，此后序号后移	第十五条 独立董事出现法律法 规及《公司章程》规定的不得担任独立 董事的情形或其他不适宜履行独立董事 职责的，董事会应当提请股东大会予以 撤换。
此条新增，此后序号后移	第十六条 独立董事任期届满前， 公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。
第十六条独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东或 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会独立 董事人数少于规定人数时，该独立董事	第十七条独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

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的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。在改选的独立董事就任前， 原独立董事仍应当按照法律、行政法规 及公司章程的规定，履行独立董事职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。
此条新增，此后序号后移	第十八条 如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于 《上市公司独立董事规则》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责、或未能 维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事，单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果予以披露。	第十就条 独立董事出现不符合独 立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不 到《上市公司独立董事规则》要求的人 数时，上市公司应按规定补足独立董事 人数。
第五章 独立董事的职责	第五章 独立董事的职权
此条新增，此后序号后移一位	第二十条 独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进

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行说明。

第十八条 为了充分发挥独立董事 的作用，独立董事除具备公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，本 公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联 交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具专项报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利 润分配提案，并直接提交董事会审 议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （七）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的1/2 以上同意。

第二十一条为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，本公司还赋予独立董事以下特 别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟 与关联人达成的总额高于300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5％ 的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东 征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询； 独立董事行使前款第（一）项至第 （五）项职权，应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第（六） 项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会

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	讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，上市公司应将 有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规 定的，从其规定。
第十九条 在公司董事会下设的战 略、审计、提名、薪酬与考核委员会等 专门工作机构中，独立董事在委员会成 员中所占比例依据国家法律法规的规定 确定。	此条删除，此后序号上移一位
第二十条 独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员薪酬 的确定； （四）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者 合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担 保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、变 更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高	第二十二条独立董事应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资 产值的百分之五的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； （五）独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会 和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下

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于300 万元且高于公司最近经审计净资 几类意见之一：同意；保留意见及其理 产值的5%的借款或其他资金往来，以及 由；反对意见及其理由；无法发表意见 公司是否采取有效措施回收欠款； 及其障碍。 （七）重大资产重组方案、股权激励 如 本条第一款 有关事项属于需要披 计划； 露的事项，公司应当将独立董事的意见 （八）公司拟决定其股票不再在深圳 予以公告，独立董事出现意见分歧无法 证券交易所交易，或者转而申请在其他 达成一致时，董事会应将各独立董事的 交易场所交易或者转让； 意见分别披露。 （九）独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及《公司章程》规定的其它事项。 （十一） 独立董事应当就上述事项 发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法 发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。

第二十一条 独立董事除应当遵守 法律、法规和《公司章程》的规定，承 担忠实及勤勉义务外，发现公司存在下 列情形之一的，还应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报 告，必要时应当聘请中介机构进行专项 调查：

此条删除，此后序号上移一位

（一）重大事项未按规定提交董事

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会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害

中小股东合法权益的情形。

第六章 独立董事的工作条件

第六章 独立董事履职保障

第二十二条 公司为独立董事提供 第二十三条 为了保证独立董事有 必要的条件以保证独立董事有效行使职 效行使职权，公司应当为独立董事履行 权。 职责提供所必需的工作条件。公司董事 （一）公司保证独立董事享有与其他 会秘书应积极为独立董事履行职责提供 董事同等的知情权。凡须经董事会决策 协助，如介绍情况、提供材料等，定期 的事项，公司必须按法定的时间提前通 通报公司运营情况，必要时可组织独立 知独立董事并同时提供足够的资料，独 董事实地考察。独立董事发表的独立意 立董事认为资料不充分的，可以要求补 见、提案及书面说明应当公告的，公司 充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 应及时协助办理公告事宜。 料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。公 司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外，独立董事不应本公 司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。
此条新增，此后序号后移一位	第二十四条 公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存五年。
此条新增，此后序号后移一位	第二十五条 独立董事行使职权 时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权。
此条新增，此后序号后移一位	第二十六条 独立董事聘请中介机 构的费用及其他行使职权时所需的费用

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	由公司承担。
此条新增，此后序号后移一位	第二十七条 公司应当给予独立董 事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在 公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。
此条新增，此后序号后移一位	第二十八条 公司可以建立必要的 独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

除以上修订外，《独立董事工作制度》其他条款均保持不变，尚需提交2021 年年度股东大会审议通过。

康力电梯股份有限公司 董事会 2022 年3 月30 日

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