CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

康力电梯股份有限公司

独立董事工作制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，康 力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《独立董事工作制度》部分 条款进行修改。

本次修订对《独立董事工作制度》进行了大规模的修订、简化和删减，主要 根据上述法律、法规修改相关条款、删除已整合至公司其他规则条款、删除规定 过细条款、删除意思重复条款等。核心条款修订内容如下：

修订前 修订后

第一条 为进一步完善 公司 法人治 第一条 为进一步完善 康力电梯股 理结构， 促进公司规范运作， 强化对董 份有限公司（以下简称“公司”） 法人 事会 及 经理层的约束和监督，更好地 维 治理结构，强化对董事会 和 经理层的约 护公司及中小股东利益， 根据《中华人 束和监督 机制，促进公司规范运作， 更 民共和国公司法》（以下简称《公司 好地 保障全体股东特别是中小股东权 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 益不受损害，维护公司整体利益 ，根据 简称《证券法》）、《关于在上市公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称 建立独立董事制度的指导意见》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《指导意见》）和 《康力电梯股份 （以下简称《证券法》）、《关于在上 有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 市公司建立独立董事制度的指导意见》 等 相关规定，制定本制度。 （以下简称《指导意见》）、 《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的 相关规定， 特 制定本 制度。

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第二条 本制度适用于康力电梯股 份有限公司（以下简称“本公司”）。	此条删除，此后序号上移一位
第三条 独立董事是指不在本公司 担任除董事外的任何其他职务，并与本 公司及本公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条 独立董事是指不在本公司 担任除董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受 损害。	第三条 独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按国家相关法律、法规和《公司章程》 要求，认真履行职责，维护本公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响。	第四条 独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
第七条本公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士（会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。	第六条 公司董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士（会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格的人 士）。
第十条 担任本公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他	第九条 担任本公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他

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有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具备本制度所要求的独立性， 即不具有本制度第十一条规定的任何 一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章和 规则； （四）具备五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）公司股东大会确定的其他条 件。	有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具备《指导意见》所要求的 独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章和 规则； （四）具备五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）公司章程规定的其他条件。
第十一条 下列人员不得担任本公 司独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女媳、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属；	第十条 下列人员不得担任本公司 独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属；

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（四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为本公司或本公司附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	（四）在公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其直系 亲属； （五）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有 重大业务往来单位的控股股东单位任 职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前 六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事 候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所认 定的其他不具备独立性的人员或《公司 章程》规定的其他不具备独立性的人 员。
第十二条独立董事的提名、选举 和更换应当依法、规范地进行。 （一）本公司董事会、监事会、单 独或者合计持有本公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。	此条拆分为第十一条至第十六条，此后 序号后移 第十一条 公司董事会、监事会、 单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。

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（二）独立董事的提名人在提名前 第十二条 独立董事的提名人在 应当征得被提名人的同意。提名人应当 提名前应当征得被提名人的同意。提名 充分了解被提名人职业、学历、职称、 人应当充分了解被提名人职业、学历、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 职称、详细的工作经历、全部兼职等情 对其担任独立董事的资格和独立性发 况，并对其担任独立董事的资格和独立 表意见，被提名人应当就其本人与 本 公 性发表意见，被提名人应当就其本人与 司之间不存在任何影响其独立客观判 公司之间不存在任何影响其独立客观 断的关系发表公开声明。在选举独立董 判断的关系发表公开声明。在选举独立 事的股东大会召开前，公司董事会应当 董事的股东大会召开前，公司董事会应 按照规定公布上述内容。 当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事每届任期与 本 公司 第十三条 在选举独立董事的股 其他董事任期相同，任期届满，连选可 东大会召开前，公司将所有被提名人的 以连任，但是连任时间不得超过六年。 有关材料同时报送中国证监会、公司所 （四）独立董事连续3 次未亲自出 在地的中国证监会派出机构和深圳证 席董事会会议的，由董事会提请股东大 券交易所。公司董事会对被提名人的有 会予以撤换。除出现上述情况及《公司 关情况有异议的，同时报送董事会的书 法》中规定的不得担任董事的情形外， 面意见。 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第十四条 独立董事每届任期与 提前免职的，公司应将其作为特别披露 公司其他董事任期相同，任期届满，连 事项予以披露，被免职的独立董事认为 选可以连任，但是连任时间不得超过六 公司免职理由不当的，可以作出公开的 年。 声明。 第十五条 独立董事连续3 次未 （五）独立董事在任期届满前可以 亲自出席董事会会议的，由董事会提请 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 股东大会予以撤换。除出现上述情况及 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 《公司法》中规定的不得担任董事的情 或其认为有必要引起公司股东或债权 形外，独立董事任期届满前不得无故被 人注意的情况进行说明。 免职。提前免职的，公司应将其作为特 独立董事辞职导致独立董事 成员 别披露事项予以披露，被免职的独立董 或董事会成员低于法定或公司章程规 事认为公司免职理由不当的，可以作出

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定最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可以不再履行职务。	公开的声明。 第十六条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 或债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事 会独立董事人数少于规定人数时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。在改选的独立董 事就任前，原独立董事仍应当按照法 律、行政法规及公司章程的规定，履行 独立董事职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召 开股东大会的，独立董事可以不再履行 职务。
第十三条 独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说 明。	第十七条 对于不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五章 独立董事的作用	第五章 独立董事的职责

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第十四条 为了充分发挥独立董事 的作用，独立董事除具备公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，本 公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指本公司拟 与关联人达成的总额高于300万元或高 于本公司最近经审计净资产值的5%的 关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构。对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。	第十八条 为了充分发挥独立董事 的作用，独立董事除具备公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，本 公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关 联交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具专项报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （七）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权，但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的1/2 以上同意。
第十五条 除本制度另有规定外， 独立董事行使职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。	此条删除，此后序号上移一位

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第十六条 如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。	此条删除，此后序号上移一位
第十七条 如本公司董事会下设薪 酬、审计、提名等委员会，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上 的比例。	第十九条 在公司董事会下设的 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 等专门工作机构中，独立董事在委员会 成员中所占比例依据国家法律法规的 规定确定。
第六章 独立董事的独立意见 第十八条 独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬； （四）本公司的股东、实际控制人 及其关联企业对本公司现有或新发生 的总额高于300 万元或高于上市公司最 近经审计净资产值的5%的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。	第二十条 独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员薪 酬的确定； （四）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供 担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300 万元且高于公司最近经审计

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	净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激 励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深 圳证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及《公司章程》规定的其它事项。 （十一） 独立董事应当就上述事 项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。
第十九条 独立董事应当就上述事 项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。	此条删除，此后序号上移一位
第二十条 如有关事项属于需要披 露的事项，公司应当将独立董事的意见	此条删除，此后序号上移一位

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予以公告，独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。
此条新增，此后序号后移一位	第二十一条 独立董事除应当遵 守法律、法规和《公司章程》的规定， 承担忠实及勤勉义务外，发现公司存在 下列情形之一的，还应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易 所报告，必要时应当聘请中介机构进行 专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事 会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害 中小股东合法权益的情形。
第二十一条 公司为独立董事提供 必要的条件以保证独立董事有效行使 职权。 （一）公司保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名	第二十二条 公司为独立董事提供 必要的条件以保证独立董事有效行使 职权。 （一）公司保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名

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书面向董事会提出延期召开董事会会 书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采 议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 纳。公司向独立董事提供的资料，公司 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存5 年。 及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职 （二）公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书 责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助， 应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时办理公告事 告的，董事会秘书应及时到证券交易所 宜。 办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司 （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费 （四）独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公 用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津 （五）公司给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行 东大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。 披露。 除上述津贴外，独立董事不应本公 除上述津贴外，独立董事不应从本 司及其主要股东或有利害关系的机构 公司及其主要股东或有利害关系的机 和人员取得额外的、未予披露的其他利 构和人员取得额外的、未予披露的其他 益。 利益。 （六）公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引起的风险。

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第二十二条 公司应当建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期 通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。	此条删除，此后序号上移一位
第二十三条本制度由董事会制 定，股东大会通过后实施，本制度未尽 事宜，按有关法律、法规和公司章程的 规定执行。	第二十三条 本制度未尽事宜，依 照国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。
此条新增，此后序号后移一位	第二十四条 本制度所称“以上”、 “内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。
第二十四条 本制度所涉向中国证 监会、证券交易所报告及相关公告的规 定自本公司股票公开上市发行后实施。 本制度由公司董事会负责解释，并根据 有关法律、法规或《公司章程》及时提 请股东大会修订。	此条删除，此后序号上移一位
此条新增，此后序号后移一位	第二十五条 本制度由董事会制定 并解释。
此条新增，此后序号后移一位	第二十六条 本制度自股东大会审

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议批准之日起实施。

康力电梯股份有限公司

董 事 会 2021 年4 月23 日

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