CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

独立董事工作制度

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康力电梯股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地 保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指 导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

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第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规 则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十条 下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

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（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他不具备独立性的人员或《公 司章程》规定的其他不具备独立性的人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权 人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任 前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行独立董事职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。

第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上

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股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第五章 独立董事的职责

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具备公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

第十九条 在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专 门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确 定。

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及衍生品投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及《公司章程》规定的其它事项。

（十一） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要 披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 独立董事除应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，承担 忠实及勤勉义务外，发现公司存在下列情形之一的，还应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第六章 独立董事的工作条件

第二十二条 公司为独立董事提供必要的条件以保证独立董事有效行使职 权。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料

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不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。

第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第二十五条 本制度由董事会制定并解释。

第二十六条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。

康力电梯股份有限公司

2021 年4 月23 日

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