CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

康力电梯股份有限公司

公司章程修正案

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。 修订前后内容对照如下：

	修订前后内容对照如下：	修订前后内容对照如下：	修订前后内容对照如下：	修订前后内容对照如下：
	修订前				修订后
	第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定,制订本章程。				第一条为维护康力电梯股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以 下简称《章程指引》）和其他有关规定,制订本 章程。
	第二条康力电梯股份有限公司系依照 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为： 91320500724190073Y。				第二条公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为： 91320500724190073Y。
	第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人 等公司董事会聘请的高级管理人员。				第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 等公司董事会聘请的高级管理人员。
	第十八条公司首次发行并上市前股份总 额为10,000 万股普通股，发起人认购的股份 数、占股比例、出资金额及出资方式列表如下： 股东名称/ 姓名 出资 方式 认购股份 数（万股） 比例 （%） 王友林 净资 6539 65.39				第十八条公司首次发行并上市前股份总 额为10,000 万股普通股。 公司首次发行并上市后股份总额为 13,350 万股普通股。 公司经2009 年度股东大会批准，于2010 年4 月29 日对所有股东按10：2 比例进行资本
	股东名称/ 姓名	出资 方式	认购股份 数（万股）	比例 （%）
	王友林	净资	6539	65.39

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		产折 股				公积金转增股本，转增完成后公司总股本为 16,020 万股。 公司经2010 年度股东大会批准，于2011 年3 月30 日对所有股东按10：5 比例进行资本 公积金转增股本，转增完成后公司总股本为 24,030 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批 准，第二届董事会第六次会议实施限制性股票 股权激励计划，于2011 年9 月19 日向172 名 自然人增发股票1,218 万股，增发完成后公司 总股本为25,248 万股。 公司经2011 年度股东大会批准，于2012 年3 月28 日对所有股东按10：5 比例进行资本 公积金转增股本，转增完成后公司总股本为 37,872 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批 准，第二届董事会第十次会议实施限制性股票 激励计划，于2012 年8 月17 日向52 名自然人 增发股票195 万股，增发完成后公司总股本为 38,067 万股。 公司经2013 年度第一次临时股东大会批 准，于2013 年1 月8 日起12 个月内实施回购 部分社会公众股份的方案，截至2014 年1 月7 日公司回购股数量共计11,063,188 股，回购实 施完毕后，公司总股本由38,067 万股减少至 36,960.6812 万股。 公司经2013 年度股东大会批准，于2014
	苏州尼盛国 际投资管理 有限公司	净资 产折 股	600	6
	苏州伟晨投 资发展有限 公司	净资 产折 股	600	6
	江苏省苏高 新风险投资 股份有限公 司	净资 产折 股	500	5
	苏州国发创 新资本投资 有限公司	净资 产折 股	400	4
	北京鑫汇安 泰商贸有限 公司	净资 产折 股	400	4
	西藏海利众 诚经贸有限 公司	净资 产折 股	280	2.8
	苏州博融创 业投资管理 有限公司	净资 产折 股	150	1.5
	朱奎顺	净资 产折 股	164.25	1.6425
	朱美娟	净资 产折 股	155.75	1.5575
	陈金云	净资 产折 股	65	0.65
	顾兴生	净资 产折	65	0.65

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股			年3 月31 日对所有股东按10：10 比例进行资
净资			本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为
刘占涛 产折 40	0.4
股			73,921.3624 万股。
净资			公司经2011 年度第三次临时股东大会批
沈舟群 产折 17	0.17		准，第二届董事会第十次、十五次和十六次会
股			议实施限制性股票激励计划，于2014 年11 月
净资
张利春 产折 12	0.12		19 日对不符合激励条件的61.35 万股限制性股
股			票进行回购注销，公司总股本由73,921.3624
净资			万股减少至73,860.0124 万股。
朱瑞华 产折 12	0.12
股			公司经2015 年第二次临时股东大会批准，
合计 10000	100		于2016 年8 月19 日向特定投资者发行
公司首次发行并上市后股份总额为			5,905.2563 万股人民币普通股（A 股），发行
13,350 万股普通股，根据江苏省人民政府国有			完成后公司股份总数由73,860.0124 万股增加
资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限			至79,765.2687 万股。
公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】
60 号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司
划转335 万股给全国社会保障基金理事会，其
他发起人持股数不变；除此之外其他社会公众
股股东持有3,350 万股。
公司经2009 年度股东大会批准，于2010
年4 月29 日对所有股东按10：2 比例进行资本
公积金转增股本，转增完成后公司总股本为
16,020 万股。
公司经2010 年度股东大会批准，于2011
年3 月30 日对所有股东按10：5 比例进行资本
公积金转增股本，转增完成后公司总股本为
24,030 万股。

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公司经2011 年度第三次临时股东大会批 准，第二届董事会第六次会议实施限制性股票 股权激励计划，于2011 年9 月19 日向172 名 自然人增发股票1,218 万股，增发完成后公司 总股本为25,248 万股。 公司经2011 年度股东大会批准，于2012 年3 月28 日对所有股东按10：5 比例进行资本 公积金转增股本，转增完成后公司总股本为 37,872 万股。 公司经2011 年度第三次临时股东大会批 准，第二届董事会第十次会议实施限制性股票 激励计划，于2012 年8 月17 日向52 名自然人 增发股票195 万股，增发完成后公司总股本为 38,067 万股。 公司经2013 年度第一次临时股东大会批 准，于2013 年1 月8 日起12 个月内实施回购 部分社会公众股份的方案，截至2014 年1 月7 日公司回购股数量共计11,063,188 股，回购实 施完毕后，公司总股本由38,067 万股减少至 36,960.6812 万股。 公司经2013 年度股东大会批准，于2014 年3 月31 日对所有股东按10：10 比例进行资 本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为 73,921.3624 万股。

公司经2011 年度第三次临时股东大会批 准，第二届董事会第十次、十五次和十六次会 议实施限制性股票激励计划，于2014 年11 月

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19 日对不符合激励条件的61.35 万股限制性股 票进行回购注销，公司总股本由73,921.3624 万股减少至73,860.0124 万股。 公司经2015 年第二次临时股东大会批准， 于2016 年8 月19 日向特定投资者发行 5,905.2563 万股人民币普通股（A 股），发行 完成后公司股份总数由73,860.0124 万股增加 至79,765.2687 万股。
第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重	第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项；

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大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（十三）审议批准一年内购买或出售资产 累计超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项，累计金额应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准或授权董事会批准公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会审议上述第七项、第九项、第十 项及第十三项事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条公司下列对外担保行为,须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	第四十一条公司下列担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提

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	供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。
第四十六条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。	第四十六条 股东大会由董事会依法召 集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。
第六十六条股东大会召开时,本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条股东大会召开时,本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。公司通 过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理 人员参与股东大会提供便利。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东 大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计 等问题作出解释和说明。

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第七十二条股东大会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十二条股东大会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十七条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十一条规定的担保事 项； （七）法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东大会审议有关关联交易	第七十九条 公司与关联人发生的关联

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	事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。	交易达到下述标准之一的，应提交股东大会审 议批准： （一）公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产值0.5%以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产 值5%以上的关联交易； （三）某项关联交易中，与关联交易无关 联关系的董事少于三人的，无关联关系的董事 应当将该项关联交易提交股东大会审议批准； （四）全部独立董事均与关联交易存在关 联关系的，其余董事应当将该项关联交易提交 股东大会审议批准； （五）独立董事、董事会或监事会认为应 当提交股东大会审议批准的其他关联交易。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关 联交易的提案前提示关联股东对该项提案不 享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东 之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表 决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项

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时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。

第九十五条公司董事为自然人,有下列 情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。

第九十五条公司董事为自然人,有下列 情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期； （七）最近36 个月内受到中国证监会行 政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所 公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规定的 不得担任上市公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、

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	委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第九十九条 董事应积极参加董事会。董 事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委 托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通 讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在其任期结束后的两年内仍然有效。
第一百零六条董事会由7 名董事组成, 设董事长1 人,独立董事3 人。	第一百零六条董事会由7 名董事组成, 设董事长1 人,独立董事3 人。 董事会设立战略决策委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会，就公司战略、审计、董事与高级管理人 员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行 研究，并制定专门委员会工作细则并予以披 露。 董事会各专门委员会成员不少于三名，全 部由董事组成；其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上 并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士 的独立董事担任召集人。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；	第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案，对公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

第一百零九条董事会制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作

第一百零九条董事会制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作

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效率,保证科学决策。

效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列指标（该指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） 之一的，应当提交股东大会审议；未达到下列 指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算）之一的，经董事会审议通过； 董事会可以在授权范围内决定公司经营管理 层的权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的30％以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额 超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的30％以 上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额

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超过500 万元。 （六）达到法律、行政法规、中国证监会 有关文件和本章程规定的须提交股东大会审 议通过之标准的交易事项；对股东大会的表决 程序，如有以特别决议通过程序性要求的，从 其规定。 公司发生上述交易时，按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产30％的，应当进行审计 或者评估。 本条所指的交易是：公司购买或者出售资 产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、 提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易 所认定的其他交易（公司受赠现金资产除外）。

第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公 司法定代表人签署的其它文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

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	利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事会决议表决方式为： 记名表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用专人送达、邮件、传真或电子 邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。	第一百二十条董事会决议表决方式以举 手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用专人送达、邮件、传真或电子 邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1 名,由董 事会聘任或解聘。 公司设副经理6 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书等董事会聘请的高级管理人员为公司高级 管理人员。	第一百二十四条公司设总经理1 名,由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等董事会聘请的高级管理人员为公司高 级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期3 年,经	第一百二十七条 公司总经理及其他高
理连聘可以连任。	级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责,行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人；	第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细	第一百二十九条 总经理应制订总经理
则,报董事会批准后实施。	工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百三十条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况,在	第一百三十二条 公司副总经理的由总
章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与 经理的关系,并可以规定副经理的职权。	经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协 助总经理工作，对总经理负责并报告工作。各 副总经理的职责分工由总经理确定。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十五条监事会每6 个月至少召 开一次会议。定期会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开5 日以前发出书面 通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话 等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会 议上作出说明。监事会决议的表决方式为书面 表决，每一名监事有一票表决权。

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	监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事 规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。	第一百四十六条监事会制定监事会议事 规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。
	第一百九十八条 本章程自股东大会通 过之日起施行。

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董 事 会 2021 年4 月23 日

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