CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2020

Mar 30, 2020

股东大会议事规则

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股东大会议事规则

第一章 宗旨

第一条 为规范公司行为, 保护 全体股东的合法权益，明确股东大会的职责 和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》) 、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规 定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

• 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

• 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，

• 有下列情形之一的，公司应当在2 个月内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前书面通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15 日前书面通知各股东。

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第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应 当至少2 个交易日且不多于7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 员是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并书面说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

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第二十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投 票和其他的方式为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等的方式为中小股东 参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

• （四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等的方式的其他事

项。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十二条 公司股东大会采用网络投票的方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票的方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络投票的方式开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

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第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准，

第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10 年。

第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五章股东大会的表决和决议

第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）《公司章程》的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除 外。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不 适当障碍而损害股东的合法权益。

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。

关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

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第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。

第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第四十一条 董事、监事候选人名单根据《公司章程》有关规定产生，由董 事会以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

提名人应在股东大会召开10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提 交董事会。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提 名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事 职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会。

第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式 通过。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场以及网络投票中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。

第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十三条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事 务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行 的，董事会应当说明原因。

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第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规禁止性规定的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。

第六章 附则

第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少 于”、“多于”，不含本数。

第五十六条 本规则未尽事项，按国家法律、法规、规范性文件的规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件不一致的，按相关法律、法 规、规范性文件执行。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公 司章程》及时提请股东大会修订。

第五十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。

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