CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2017

May 12, 2017

康力电梯股份有限公司

对外投资管理制度修正案

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，对《对外投资管理 制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前

修订后

第一章 总则 第一条 为了加强对康力电梯股份有限公司（以下称“公 司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、 合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家 有关法律法规和《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本制度。

第一章 总则 第一条 为了规范康力电梯股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的相关规定和《康力电梯股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行 的下列投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设 立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权、通过购买目 标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为等权益性投资； （二）其他投资（不含委托理财）。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产 业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有 利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持 续发展，并充分考虑公司的风险承受能力。 第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。公 司对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易 管理制度》相关规定。公司使用募集资金对外投资，还应符 合《证券法》、《圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

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指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及 公司《募集资金专项管理制度》的相关规定。

第二章 投资的批准 第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来 增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他 单位而获得另一项资产的活动。 公司不得成为对投资的项目承担连带责任的投资人。 按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投 资： （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有 时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、 基金等。 （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一 年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券 投资、股权投资和其他投资，包括但不限于以下类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经验项目； 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、 合作公司或开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体。 第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计 记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同 时负责上述任何两项工作。 第四条 短期投资项目的批准权限依次为：投资金额占 最近经审计的净资产总额的10%以下（包含10%）的项目由 董事长审批；超过最近经审计的净资产总额的10%且占最近 经审计的净资产总额的50%以下（包含50%）比例的项目由 公司董事会审批；超过最近经审计的净资产总额的50%比例 的项目由董事会审议后提请股东大会批准。 第五条长期投资项目的批准权限为：占最近经审计的净

第二章 对外投资决策权限 第五条 公司进行对外投资，根据《公司章程》和本制 度规定，需经董事长、董事会或股东大会审议。 第六条 公司发生本制度第二条对外投资事项达到下列 标准之一的，应经董事会审议通过并依法披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过人民币1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过人民币100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司从事对外投资事项虽未达到董事会审议标准，但事 项与董事长存在关联关系的，需提交董事会审议。 第七条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项， 达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大 会审议并依法披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

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资产总额的50%以下比例的长期投资项目由公司董事会批 准；达到或超过最近经审计的净资产总额的50%比例的长期 项目由董事会审议后提请股东大会批准。 委托贷款不论期限长短均必须由董事会批准。 第六条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对 拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、 投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分 析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人 员，作为进行对外投资决策的参考。 第七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准 文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第八条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在 执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投 资预算方案必须经有权机构批准。 第九条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授 权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过人民币500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为 公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协 议签署日不得超过一年。 第八条 本制度规定的投资事项，未达本制度第六条、 第七条规定标准的，由公司董事长审议决定。 第九条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产 和营业收入视为本制度第六条、第七条所述交易涉及的资产 总额和与交易标的相关的营业收入。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限

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公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六 条、第七条的规定。 第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资 的决策程序。上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 资产管理 第十条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协 议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外 正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合 同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入 实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同 意。以实物作价投资时，实物作价大低于其评估价值的应由 董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享 有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会 专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取 得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十一条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委 托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可 由本公司自行保管。 第十二条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严 格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不 得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出， 都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记 录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第三章 对外投资的日常管理 第十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行 进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目 预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因， 追究有关人员的责任。 第十三条 公司指定投资管理部，负责公司对外投资项 目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评 估，监督重大投资项目的执行进展，牵头负责对外投资项目 的日常管理。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司 董事长、董事会报告。同时，投资管理部须负责保管投资过 程中形成的各种决议、合同、协议及对外投资权益证书等， 并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第十四条 对于对外投资组建控股类的合作、合资公司， 公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代 表，参与和影响新建公司的运营决策。 第十五条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决 定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定 切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利 益，实现公司投资的保值、增值。 第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管 理。公司投资项目确定后，财务部负责资金筹措、核算、划 拨及清算，并对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账

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	簿，详尽记录相关资料。 第十七条 公司审计部门负责对投资项目的审计与监 督，每个会计年度末应对投资项目进行全面检查，根据谨慎 性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。公司 审计部门可向公司董事会报告监督检查情况，有关部门应对 审计问题查明原因，并对存在的问题加以纠正和完善。 第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理 中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制 度的有关规定。 第十九条 公司全资、控股子公司的对外投资，应按其 章程规定由董事会（执行董事）或股东（大）会审批。公司 推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项 发表意见前，以及公司全资子公司、控股子公司发生的对外 投资事项达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应向公 司董事会办公室及投资管理部征询意见。全资、控股子公司 在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第四章 财务审计 第十三条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完 整的会计记录，进行详尽的会计核算，近按每一个投资项目 分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会核算 方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本 与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。 第十四条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资 产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人 员的名下，以防止发生舞弊行为。 第十五条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审 计人员或不参与投资业务的其他人员先进定期盘点或与委 托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘 点记录与账面记录相互核对确认账实的一致性。	第四章 对外投资的转让与回收 第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债 务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时； （五）协议约定按期回收或回购。 第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投 资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

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第十六条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管 理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况； （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析 报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被 投资单位的会计报表和审计报告。 对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强 日常的管理。 第十七条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投 资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接 的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构 或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外 投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有 关规定。	（四）协议约定转让； （五）公司认为必要的其它原因。 第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》 等相关法律法规及《公司章程》的规定，并根据情况对该类 交易进行必要的审计活动，出具相应报告。
第五章 投资披露 第十八条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行 会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的 要求。 第十九条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责 人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。 第二十条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法 律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。	第五章 重大事项报告及信息披露 第二十三条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行 信息披露义务。 第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均 负有保密义务。 第二十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制 度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十六条 子公司提供的信息应真实、准确、完整， 并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则 第二十一条 本制度由董事会制定，股东大会通过后实 施，本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定 执行。	第六章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”、 “内”含本数， “超过”、 “过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

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第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有 关法律、法规或《公司章程》及时提请股东大会修订。	规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。 第二十九条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及 实施，修订时亦同。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关 法律、法规或《公司章程》及时提请股东大会修订。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月13 日

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