CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2016

Oct 26, 2016

康力电梯股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

为规范康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以 下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《康 力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《康力 电梯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管 理办法》”）。

第一条 员工持股计划遵循的基本原则

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 第二条 员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事 （不含外部监事）和高级管理人员及骨干员工。所有参加对象均需在公司或下属 子公司任职、领取报酬，并签订劳动合同。

第三条 员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、大股东借款和通过 法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

本员工持股计划资金总额上限为不超过 47,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 10,000 元，本员工持股计划的份数上限为不超过 47,000 份，单个员 工必须认购 1 份的整数倍份额，且最低认购金额为 1 份。公司全部有效的员工持 股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计 划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，

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其弃购份额由员工持股计划管理委员会确定的其他符合条件的员工申请认购，申 请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

第四条 员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后委托东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”） 管理，并全额认购由东吴证券设立的东吴-招行-康力电梯员工持股计划 1 号定向 资产管理计划（以下简称“康力电梯 1 号”）的全部份额。康力电梯 1 号主要投资 范围为购买和持有康力电梯股票。康力电梯 1 号在股东大会审议通过员工持股计 划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得公司股票并 持有。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额 的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）员工持股计划的股票数量

以康力电梯 1 号的资金规模上限不超过 47,000 万元，根据康力电梯 10 月 25 日的收盘价 15.30 元/股估算，康力电梯 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 3,071.90 万股，占公司现有股本总额的 3.85%。为了满足公司可持续发展的需要 及不断吸引和留住优秀人才，本计划设置预留份额，预留份额的认购对象届时根 据具体情况讨论决定，预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并 遵守本计划的相关规定。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持 有的股票数量以实际执行情况为准。

第五条 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

（一）锁定期

康力电梯 1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁 定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

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（二）存续期

1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计 划并康力电梯 1 号成立之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时， 本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并，提交公司董事会审议通过方可实施。

（四）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资 金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长。

第六条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持 有人会议审议。

第七条 持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持 有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、

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食宿费用等，均由持有人自行承担。以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融

• 资活动；

• （4）修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

第八条 持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议的召集和召开

• 1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

• 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

• 2、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

• 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

• 3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，通知全体持有人。书面会议 通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

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（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有 人会议的说明。

（二）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票 表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持 股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决 议。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股

• 计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第九条 员工持股计划管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股 计划管理委员会。选举程序为：

（一）发出通知征集候选人

• 1、持有人会议召集人应在会议召开前 5 个日向全体持有人发出会议通知。

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首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中 说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截 止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管 理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理 委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应 以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候 选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对单 个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

2、持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少 等额依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委 员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十条 员工持股计划管理委员会

（一）本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对 员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构 行使股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由 管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全， 对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

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• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

• 或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

• 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• 7、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他业

务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 4、负责与资产管理机构的对接工作；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划利益分配；

• 7、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

• 8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

• 9、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

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（七）代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召 开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持 管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传 真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障 管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理 委员决议由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理 委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

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• 2、管理委员会委员出席情况；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十一条 资产管理机构

本次员工持股计划委托东吴证券股份有限公司管理，根据中国证监会等监管 机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计 划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第十二条 持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

• 1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

• 2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/

• 或股息（如有） ；

• 3、依法参加持有人会议并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不 得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规 定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股 计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额； 2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺， 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

3、遵守由康力电梯作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机 构签署的相关协议；

• 4、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

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5、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁 条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第十三条 员工持股计划持有人权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购康力 1 号持有公司股票所

• 对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

• 3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相 对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获 得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及《员工持股计划管理 办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、 用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

• 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在存续期限内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消持有人参与 员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指

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定的、具备参与员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超 过单个持有人持有对应标的股票超过公司总股本 1%的限制）。

• （1）在存续期间，持有人因个人原因辞职或未经过辞职审批程序擅自离职

• 的（包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）；

• （2）在存续期间，持有人因违反国家法律、行政法规或公司规章制度，且

• 按照规定被公司或下属子公司解除劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期，个人拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

• （4）持有人劳动合同到期，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

• （5）管理委员会认定的其它情形。

• 4、持有人身份变化的情形说明

（1）职务级别或岗位变更：

存续期内，持有人职位晋升，则其持有的员工持股计划权益不做变更；

存续期间，持有人职位降低，则其持有的员工持股计划权益依据已经通过审 议确定的《员工持股持有人范围及份额确定标准》，并结合其实际职级任职期限 （以月为单位）折合计算；

存续期间，持有人职务级别未变，岗位变更，则其持有的员工持股计划权益 不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期间，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休

在存续期间，持有人达到国家法定退休年龄而退休，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

（4）死亡

在存续期间，持有人死亡，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承。

（5）管理委员会认定的其他情形。

• 5、持有人绩效和工作表现不达标情形的说明

（1）持有人持股计划权益将与其绩效考核和工作表现评估结果挂钩。绩效 考核和工作表现评估依据公司与各机构和下属子公司负责人签署的“经济考核责

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任书”以及公司或各机构/子公司管理层书面确定的各岗位/职位人员的业绩和工 作表现考核评估准则等。

• （2）在存续期内，持有人违反公司员工手册及规章制度，被正式处以 2 次

• （含）以上口头警告或一次书面警告者，其持股计划权益减半。

• （3）在存续期间，持有人年度业绩绩效考核或工作行为表现评分结果一年

• 不合格，则其持股计划权益减半，连续两年不合格，则其持股计划权益取消。

（4）管理委员会认定的其它情形。

上述情况发生时，其被取消的份额权益将由管理委员会强制转让给指定的、 具备参与员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个 持有人持有对应标的股票超过公司总股本 1%的限制）。

第十四条 除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本员工持 股计划资金在下列期间不买卖康力电梯股票：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前 30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

康力电梯 1 号在决定买卖康力电梯股票时应及时咨询公司董事会秘书是否 处于股票买卖敏感期。

第十五条 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定 执行，由持有人自行承担。

第十六条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人 享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的 承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动 合同执行。

第十七条 《员工持股计划管理办法》须经公司董事会审议通过，《员工持 股计划管理办法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。

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第十八条 本《员工持股计划管理办法》由董事会负责解释。

康力电梯股份有限公司 2016 年 10 月 27 日

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