CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Governance Information 2010

Dec 2, 2010

康力电梯股份有限公司

防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金 行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起康力电梯股份有限 公司(以下简称“公司”)防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公 司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件 的要求，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间 接拆借给控股股东及关联方资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债 权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资 款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也 不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

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• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第三章 责任和措施

第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做 好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司董事、监事及高级管理人员等对维护公司资金和财产安全负有 法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。

董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组，董事长任组长，独立董 事和董事任成员。

工作小组负责执行董事会制定的防止大股东及关联方资金占用的基本政策 和基本制度，制定公司防止大股东及关联方资金占用的具体内部控制制度和有关 措施，并确保制度和措施的有效执行，拟订定期报送监管机构及公开披露的大股 东及关联方资金占用的有关资料，并负责将有关法律法规和监管机构不时颁布的 关于防止大股东及关联方资金占用的有关规定向大股东和关联方传达。

第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通 过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占 用资金的情况发生。

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第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏证监局和深圳证券交 易所报告和公告。

第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，对控股股东及关联方 提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡 不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第十七条 公司应在季度报告、中期报告、年度报告披露前将控股股东及其 他关联方资金占用情况报送江苏证监局。

第四章 责任

第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。

第十九条 公司不向控股股东及其关联方提供担保。公司全体董事应当审慎 对待和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。

第二十条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东及其关联方发生非经营 性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及 经济处罚。

第二十一条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东及 其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对 相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章或其他规 范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

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第二十三条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。 第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

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