CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 16, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划 首次授予股票期权第二期及预留授予 股票期权第一期行权相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零二二年六月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 7 第五章 本次调整股票期权行权价格的情况 ........................... 11 一、本次调整的原因 ........................................................ 11 二、调整方法 .............................................................. 11 第六章 本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第 一个行权期行权条件成就的说明 ..................................... 12 一、本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期及预留授予股票期权第一个等待期届 满的说明 .................................................................. 12 二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行 权条件成就的说明 .......................................................... 12 三、本次可行权的激励对象及可行权股票期权数量 .............................. 13 第七章 独立财务顾问核查意见 ..................................... 15

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， 担任康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“上市公司”、“公 司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康力电梯提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供康力电梯全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康力电梯提供，康力电梯已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康力电梯及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批 准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激 励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对康力电梯的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
康力电梯、上市公司、公司	指	康力电梯股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计 划、本计划	指	康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份 有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二 期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾 问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 高级管理人员、核心管理/业务/技术人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《康力电梯股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考 核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）康力电梯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关 于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议 案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于< 康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议 案》。

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天 伦律师事务所出具了法律意见书。

二、2020 年 5 月 16 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在 公司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 26 日止。 在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

2020 年 5 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 对<2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示 情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的 激励对象的主体资格合法、有效。

三、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的 议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励

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计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条 件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

四、2020 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会 第四次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数 量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份 有限公司 2020 年股票期权激励计划》中 2 名激励对象因离职不再满足成为激励 对象的条件，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，对本次 激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划 首次授予的激励对象人数由 482 人调整为 480 人，授予的股票期权总份额 1,980.00 万份保持不变，其中首次授予部分由 1,850.00 万份调整为 1,842.00 万 份，预留授予部分由 130.00 万份调整为 138.00 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告， 江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

五、2020 年 7 月 27 日，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予登记完成， 在确定首次授予日后的登记过程中，1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃认 购公司拟向其授予的 3 万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象 人数由 480 人调整为 479 人，首次实际授予的股票期权数量由 1,842 万份调整 为 1,839 万份。

六、2021 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监 事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的 议案》《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议 案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价 格由 7.38 元/股调整为 6.93 元/股；确定 2020 年股票期权激励计划预留期权的授 权日为 2021 年 5 月 24 日，同意向 68 名激励对象共授予 138 万份预留股票期权。 独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予 的激励对象名单进行了核实。

七、2021 年 6 月 24 日，公司 2020 年股票期权激励计划预留授予登记完成， 在确定预留授予日后的登记过程中，其中 1 名激励对象因离职，不再具备获授

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预留股票期权的激励对象条件；另 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向 其授予的股票期权，共计 2.80 万份股票期权。因此，2020 年股票期权激励计划 预留股票期权激励对象人数由 68 人调整为 66 人，股票期权授予总量由 138 万 份调整为 135.20 万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。

八、2021 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会 第十二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的 议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权 条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 790,000 份股票期权；董事 会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权 条件已满足，同意符合行权条件的 453 名激励对象在第一个行权期行权，可行 权的股票期权共计 5,238,000 份，行权价格为 6.93 元/股。公司独立董事对上述 事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意 见。

九、2021 年 9 月 16 日，2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第 一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共 442 人，行权的股票期权 数量为 5,139,000 份，占公司目前股本总额 797,652,687 股的 0.6443%，行权价 格为 6.93 元/股。

十、2022 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期 权的议案》《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权 第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销 1,091,000 份股票期 权；同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格 由 6.93 元/股调整为 6.63 元/股；董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次 授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已 满足，同意符合行权条件的 424 名首次授予的激励对象在第二个行权期行权， 可行权的股票期权 4,872,000 份，同意符合行权条件的 59 名预留授予的激励对 象在第一个行权期行权，可行权的股票期权 588,500 份，行权价格为 6.63 元/

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股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

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第五章 本次调整股票期权行权价格的情况

一、本次调整的原因

2022 年 4 月 21 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年 度利润分配预案》，以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 797,652,687 股扣除公司 回购专用账户中 10,490,131 股后的可参与分配的总股数 787,162,556 股为基数， 向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），并于 2022 年 5 月 9 日实施完 毕。

二、调整方法

根据本激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权 行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整：

P＝P0–V（P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权 价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）

根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司股票期权激 励计划的行权价格作如下调整：

2021 年年度权益分派实施中每股派息金额为 0.30 元，根据上述方法计算可 得：调整后的首次授予股票期权行权价格 P=6.93 元/股-0.30 元/股=6.63 元/股。预 留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

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第六章 本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授 予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

一、本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期及预留授予股票期权第一个 等待期届满的说明

根据本激励计划的相关规定，本计划首次授予的股票期权自首次授予完成登 记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、 30%、40%的比例分三期行权。2020 年 7 月 27 日，公司完成了 2020 年股票期权 激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第二个等待期将于 2022 年 7 月 27 日届满，届满之后可以进行行权安排。

根据本激励计划的相关规定，本计划预留授予的股票期权自预留授予完成登 记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、 50%的比例分两期行权。2021 年 6 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计 划预留授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期将于 2022 年 6 月 24 日届 满，届满之后可以进行行权安排。

二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行 权期行权条件成就的说明

等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

	公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二 个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件
序号		行权条件是否成就的说明
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关情形，满足行权条 件。

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2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权 条件。
3	公司层面的业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增 长率不低于21%； （2）2021 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润不低于3.50 亿元； 注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业 收入。 （2）上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划 和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算 依据。	经审计，公司2021 年经审计的营业 收入为5,169,911,298.44 元，对比 2019 年经审计的营业收入 3,663,130,278.47 元，增长41.13%, 已满足业绩考核目标增长率不低于 21%的要求；2021 年公司实现的归属 于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为367,844,063.95 元， 剔除本次及其它股权激励计划和员 工持股计划的股份支付费用影响的 归属于上市公司股东的扣除非经常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 387,219,505.24 元，已满足业绩考核 目标利润不低于3.50 亿元的要求， 满足行权条件。
4	个人业绩考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司 内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结 果分为“合格”与“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的 股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考 核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励 对象所获授期权当期可行权份额。	首次授予部分：除20 名激励对象离 职外，有8 名激励对象个人业绩考核 为不合格，无法行权，其余424 名激 励对象的个人业绩考核结果为合格， 满足行权条件。 预留授予部分：除6 名激励对象离职 外，有1 名激励对象个人业绩考核为 不合格，无法行权，其余59 名激励 对象的个人业绩考核结果为合格，满 足行权条件。

三、本次可行权的激励对象及可行权股票期权数量

（一）首次授予部分：

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• 1、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共 424 人。

• 2、可行权数量：487.2 万份，占公司目前股本总额 797,652,687 股的 0.6108%。

• （注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）

• （二）预留授予部分：

• 1、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共 59 人。

• 2、可行权数量：58.85 万份，占公司目前股本总额 797,652,687 股的 0.0738%。

• （注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）

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第七章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，康力电梯 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期 权第二期行权的激励对象及预留授予股票期权第一期行权的激励对象均符合本 激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权及调整事项已取得必要的批准 和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关 规定，康力电梯不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有 限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权 第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022 年 6 月 15 日

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