CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 9, 2020

江苏新天伦律师事务所

关于

康力电梯股份有限公司

2020 年股票期权激励计划调整及授予相关事项

的

法律意见书

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二○二○年六月

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司

2020 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，作为公司2020 年股票期权激励计划调 整及授予相关事项（以下简称“本次调整和授予”）的专项法律顾问，指派陆耀 华、宁明月律师就公司本次股权激励计划的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文 件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康力电梯股 份有限公司2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实施本次股票期权激励计划 的必备法律文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真

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实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。

四、本法律意见书仅对股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对 本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。

五、本所同意康力电梯在其为实行本次股票期权激励计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。

六、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

七、本法律意见书仅供康力电梯为实施股票期权激励计划之目的而使用，非 经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

第二部分 法律意见书正文

一、本次调整和授予的批准和授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经过以下批准 和授权：

（一）2020 年5 月15 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 <康力电梯股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<康力电梯股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》 和《关于提请召开2020 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发 表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

（二）2020 年5 月15 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于 <康力电梯股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<康力电梯股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的

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议案》和《关于核查公司2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议 案》。

（三）2020 年5 月16 日，公司在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网 等指定信息披露媒体披露了《2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象 名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。同日，公司通过内部系统公布了《激励 对象名单》，对激励对象的姓名、职务进行公示，公示期自2020 年5 月16 日至 2020 年5 月26 日止。截止2020 年5 月26 日，公司监事会未接到任何针对本次 股权激励计划激励对象提出的异议。

（四）2020 年5 月28 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 对<2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情 况说明的议案》。

（五）2020 年6 月3 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<康力电梯股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<康力电梯股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》 等相关议案，本次股权激励计划获得批准。独立董事已事先向全体股东公开征集 了委托投票权。

（六）2020 年6 月8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于 调整2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》和《关于向激励对 象首次授予股票期权的议案》等相关议案。

同日，独立董事就本次调整及本次授予事项发布了独立意见。

（七）2020 年6 月8 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 调整2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》和《关于向激励对 象首次授予股票期权的议案》等相关议案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

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二、本次调整的具体内容

经核查，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整2020 年股票期 权激励计划首次授予对象及数量的议案》，鉴于2 名激励对象因离职不再满足成 为激励对象的条件，公司董事会根据股东大会授权以及《激励计划》的规定对本 次激励计划激励对象名单进行调整，具体调整如下：

公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由482 人变为480 人，本次激励 计划拟授予的股票期权总份额不变，其中首次授予部分由1,850 万份调整为 1,842 万份，预留授予部分由130 万份调整为138 万份。

除上述调整外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》内 容一致，不存在其他差异。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体内容

（一）本次授予的基本情况

根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股 票期权的议案》，董事会认为公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经 成就，同意确定以2020 年6 月8 日为首次授权日，向480 名激励对象首次授予 1,842 万份股票期权，行权价格为7.38 元/股。

（二）本次授予的授权日

2020 年6 月3 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励 计划的授权日。

2020 年6 月8 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于向 激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2020 年6 月8 日作为本次股权激励 计划股票期权的首次授权日。独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见， 认为董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授

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予符合《激励计划》关于激励对象获授股票期权的条件。

经核查，公司董事会确定的授权日是交易日，且在公司股东大会审议通过本 次股权激励计划后的60 日内。

本所律师认为，公司董事会已获股东大会的授权，有权确定本次授予的授权 日，且确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

经核查，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年3 月30 日出具 的《康力电梯股份有限公司2019 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020） 00319 号）和《康力电梯股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020） 00263 号）并经本所律师登陆中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息 公开网进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形，满足 《激励计划》规定的授予条件：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第四次会议 决议及独立董事意见，并经本所律师登陆中国证监会网站、中国裁判文书网、中 国执行信息公开网进行检索，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象 未发生以下任一情形，满足《激励计划》规定的授予条件：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司和激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的 不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

2、本次对激励对象及授予股票期权数量调整，符合《管理办法》和《激励 计划》的相关规定；

• 3、本次授予的授权日的确定，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规

• 定；

4、公司和激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股 票期权的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020 年股票期权激 励计划调整及授予相关事项的法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○二○年六月八日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 顾 益 中 陆 耀 华 宁 明 月

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