CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 8, 2018

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201823

康力电梯股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“康力电梯”）于2018 年3 月8 日披露《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：201808），公司与江 苏天一机场专用设备有限公司（以下简称“江苏天一”或者“目标公司”）将以 投资为纽带建立业务联系，围绕民航基建领域稳步、快速发展的市场环境，相互 促进发展，共同构建一流的智能制造民族品牌。

近日，公司与马海兵、单萍、无锡市天一机场专用设备有限公司、卞成昌签 署了《江苏天一机场专用设备有限公司投资协议》，公司以自有资金2,000 万元 通过股权转让和增资的方式投资江苏天一，其中：

（一）公司以人民币700 万元受让马海兵持有的江苏天一466.6667 万元注册 资本；

（二）公司以人民币1,300 万元对江苏天一进行增资，获得增资后的江苏天 一866.6667 万元注册资本。

投资完成后，江苏天一注册资本增加至8,866.6667 万元，公司持有江苏天 一1,333.3334 万股，持股比例15.0376%。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需 提交董事会及股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关 系，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

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二、交易对手方基本情况

序号	姓名/公司名称	基本情况
1	马海兵	国籍：中国；身份证号码：3209251968XXXXXXXX
2	单萍	国籍：中国；身份证号码：3422221981XXXXXXXX
3	卞成昌	国籍：中国；身份证号码：3209251965XXXXXXXX
4	无锡市天一机场专用设备有限公司	统一社会信用代码：91320206740663598T类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：单萍成立日期：2002 年7 月22 日注册资本：100 万元人民币主要经营场所：无锡市堰桥街道西漳工业园区股东结构：马海兵持股90%，单萍持股10%经营范围：自动化智能技术研发；通用设备的制造、加工、销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 注 ：截至本公告日，无锡市天一机场专用设备有限公司已更名为“无锡市天一光大智 能科技有限公司”）

马海兵、单萍、无锡市天一机场专用设备有限公司为一致行动人，合计持有 公司投资前江苏天一91.50%股份。

本次交易对手均与公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人无关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

公司以自有资金、现金方式出资。

（二）目标公司基本情况

公司名称：江苏天一机场专用设备有限公司

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2011 年2 月24 日

法定代表人：单萍

注册资本：8,000 万元人民币

统一社会信用代码：913209255691900990

住 所：建湖县高新技术产业区航空路2 号

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经营范围：航空地面设备、飞机维修器材及工装设备、公路养护设备制造、 销售（以上项目涉及国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）财务状况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
科目	2016 年	2017 年
总资产	17,490.20	18,390.66
负债合计	10,974.75	11,037.22
净资产	6,515.46	7,353.44
营业收入	6,773.55	5,503.33
净利润	743.93	837.99

以上数据为公司委托的专业中介机构对江苏天一进行初步尽职调查后得出， 尚未出具最终审计或评估报告。

（四）投资前后的股东结构

盐城领航航空信息科技中心（有限合伙）与康力电梯同时受让马海兵持有的 江苏天一1,572.08 万元注册资本。

单位：人民币万元，%

序号	股东	投资前认缴注册资本	投资前出资比例	投资后认缴注册资本	投资后出资比例
1	马海兵	4,760.00	59.50	2,721.2533	30.6908
2	单萍	1,560.00	19.50	1,560.0000	17.5940
3	卞成昌	680.00	8.50	680.0000	7.6692
4	无锡市天一机场专用设备有限公司	1,000.00	12.50	1,000.0000	11.2782
5	盐城领航航空信息科技中心（有限合伙）	0	0	1,572.0800	17.7302
6	康力电梯股份有限公司	0	0	1,333.3334	15.0376
合计		8,000.00	100	8,866.6667	100

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（五）主要业务状况

江苏天一机场专用设备有限公司专注于航空地面辅助特种车辆和专用设备 的生产销售维保,已取得经民航总局审定并颁发的准许特定产品公示公告14 项， 业务资质壁垒较高。航空食品车为江苏天一主打产品，近几年销售占据国内多数 市场份额；自主开发的自动档食品车，获江苏省首台套重大装配产品项目证书， 是国家民航局《航空食品车》行业标准修订主导厂，相关自动档匹配技术及要求 已修订到《航空食品车》标准。三亚风凰机场采用的江苏天一客梯车已成为博鳌 论坛会议的专机保障车，为各国政要提供专机保障服务；清水车、污水车、垃圾 车近几年订单量增长较快，国内市场占有率快速提升。

四、投资协议的主要内容

（一）投资协议的签署主体

甲方：康力电梯股份有限公司

乙方1：马海兵；乙方2：单萍；乙方3：无锡市天一机场专用设备有限公 司；乙方4：卞成昌。“乙方1”、“乙方2”、“乙方3”、“乙方4”统称为

“乙方”

丙方：江苏天一机场专用设备有限公司

（二）估值及投资方案

经公司初步尽调及各方协商同意，甲方投资前丙方的整体估值为人民币 12,000 万元（大写人民币壹亿贰仟万元整）。

甲方拟以现金2,000 万元人民币，通过对丙方进行增资和部分股权受让的方 式，成为丙方股东：

1、甲方以人民币700 万元受让乙方1 持有的丙方466.6667 万元注册资本；

2、甲方以人民币1,300 万元对丙方进行增资，获得增资后的丙方866.6667 万元注册资本，增资分两次实施。

（三）付款条件

• 3.1 先期支付：

基于支持丙方高效实施营销方案、满足上市公司投资规范条件、挂牌新三板

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等综合因素考虑，本次甲方投资丙方，以丙方投资前整体估值人民币12,000 万 元为基准，甲方股权受让款、增资款将根据投资实施进展分步拨付至乙方1、丙 方。

在本协议生效后15 个工作日内，甲方将人民币100 万元股权受让预付款项 汇入乙方1 指定账户，将第一笔900 万元增资资金汇入丙方指定账户。

乙方和丙方承诺在收到款项后30 日内办理完成全部股份的工商变更登记手 续。

3.2 估值调整：

3.2.1 对丙方的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最 终选用收益法评估结果作为丙方公司价值的参考依据。

3.2.2 若甲方委托的专业中介机构对丙方进行全面尽职调查后，出具的评估 报告中截止评估基准日2017 年12 月31 日丙方的净资产评估值不低于人民币 8,000 万元，则丙方估值不作调整。

3.2.3 若甲方委托的专业中介机构对丙方进行全面尽职调查后，出具的评估 报告中截止评估基准日2017 年12 月31 日丙方的净资产评估值低于人民币8,000 万元，则丙方估值应向下同比例调整。

3.3 尾款支付：

待甲方委托的专业中介机构对丙方进行全面尽职调查完成，且丙方的估值经 由各方确定后，甲方支付剩余股权受让款、增资款。

（四）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期限为2018 年、2019 年、2020 年。乙方承诺丙方2018 年度、2019 年度和2020 年度实现的净利润数不低于800 万元、1,200 万元、1,500 万元，或前述三年累计净利润合计数不低于人民币4,000 万元。上述净利润以甲 方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对丙方进行年度审计后的合并 财务报表中，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低者为准。

若业绩承诺期限内丙方未达到前述业绩承诺，乙丙双方同意甲方有权退出并 由乙方1 回购甲方全部股权，回购价格为甲方的全部投资款（含股权转让款及增 资款），同时承担甲方投资款到账之日起至退款之日止这一期间的资金利息（按

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年息6%计），乙方1 应在甲方书面回购要求之日起90 日内全额支付给甲方。 （五）股权稀释保护

各方同意，本协议签署后，丙方以任何方式引进新投资者，应确保新投资者 的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格，获得甲方书面同意的情况除外。

本协议拟议的增资完成后两年内，丙方以任何形式进行新的股权融资，在同 等价格下，甲方或其指定方有权在同等价格条件下享有新增股权的20%的优先购 买权，获得甲方书面放弃优先购买权的情况除外。

如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协 议甲方投资价格或者成本，则丙方或乙方1 应将其间的差价返还甲方，直至本协 议甲方的投资价格与新投资者投资的价格相同。甲方有权以书面通知的形式要求 丙方和乙方1 履行上述义务。

各方同意，增资完成后两年内，如丙方给予任一股东(包括引进的新投资者) 的权利优于本协议甲方享有的权利的，需甲方书面同意后,方可正式生效。 （六）本次增资后的公司治理

丙方改制为股份有限公司后，甲方有权提名1 名董事进入丙方董事会，参与 公司治理，享受公司《公司章程》规定的董事权利并承担相应的董事义务。

甲方保证其所提名的董事符合法律法规规定的任职资格，如甲方提名的董事 不符合法律法规规定的董事任职资格，原股东有权要求甲方另行提名符合董事任 职资格的人员。

丙方应每季度定期向甲方提供财务报表或审计报告，甲方有权查阅丙方财务 会计账簿。丙方重大事项（涉及财务和资金500 万元以上，含本数）应事先及时 通知甲方。

本协议履行期间，如果丙方经营亏损进入破产清算程序，丙方按照相关法律 规定及公司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配剩 余财产后，如果甲方分得的财产低于其在丙方的累计实际投资金额，乙方应当无 条件补足。

（七）其他合作事项

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乙方1 承诺，在甲方入股后，积极为甲方电、扶梯产品在各个机场建设主体 推广甲方品牌，建设销售渠道，扩大双方合作范围。乙方1 承诺，确保业绩承诺 期限内为甲方介绍完成的甲方电扶梯产品销售金额不低于8,000 万元人民币。

乙方1 承诺，在甲方入股丙方后一年内，以财务投资人身份、按不低于2 元／股的价格、总投资500 万元投资入股甲方既有建筑加装电梯业务运营总公 司，共同发展建筑加装电梯业务，暂定标的公司为康力幸福加装电梯（苏州）有 限公司。具体投资协议另议。

五、交易的资金来源和定价政策

1、资金来源：公司自有资金

2、定价政策：本次交易综合考虑了双方的战略合作目标、江苏天一所处行 业的资产状况、发展前景、同行业可比估值等多种因素，各方协商后最终确定公 司投资前江苏天一的整体估值为人民币12,000 万元。

3、在已展开尽职调查及项目评判的前提下，为支持江苏天一高效实施营销 方案，公司实施先投资、再调整的分步投资方案，分步出资到位，若公司委托的 专业中介机构对丙方进行全面尽职调查、评估后，企业价值发生协议约明的须调 整情况，则投资价格再作调整，有利于上市公司利益。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的和对公司的影响

随着航空运输在综合交通中的比重进一步提升，民航业的增长仍然很快，我 国机场发展的旺盛需求与基础设施建设相对滞后的矛盾较为突出，规划新建机场 数量剧增，民航基建仍有很大的发展空间。康力电梯拟通过投资型的战略合作， 入股江苏天一，并为其引入相对成熟的规模化生产管理经验、财务管理经验、信 息化管理经验，助企业快速、规范地扩大经营规模。同时双方打好组合拳，充分 发挥各自资源优势，以共同扩大市场规模为核心，积极推动双方产业的市场协同、 产品互补。结合江苏天一在机场领域的优势资源，公司力争进一步突破外资品牌 占据主要份额的高端机场电扶梯市场，建立跨板块协同优势，培养公司的资产管 理能力，双方共同构建国际一流的智能制造民族品牌。

在公司积极找寻增长突破口的背景内，公司本次投资布局，有利于实现公司

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产业整合升级和完善行业布局的目标，符合公司发展战略。公司本次投资，对公 司当期利润不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次对外投资存在的风险

在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、目标公司 经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1、若公司委托的专业中介机构对目标进行全面尽职调查后，出具的评估报 告中截止评估基准日目标公司的净资产评估值低于人民币8,000 万元，则存在目 标公司估值应向下同比例调整的风险。

2、如江苏天一未来开拓市场、渠道建设及发展客户不如预期，公司将存在 无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资金额的风险。

鉴于本次对外投资的风险及不确定性，公司将密切关注目标公司的运营发展 情况，防范投资风险，维护投资资金安全。本公司将严格按照有关法律法规的规 定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

七、备查文件

1、《江苏天一机场专用设备有限公司投资协议》。

特此公告。

康力电梯股份有限公司 董 事 会 2018 年4 月9 日

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