CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 26, 2016

证券简称：康力电梯 证券代码：002367

康力电梯股份有限公司

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非公开发行股票

之 反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年一月

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康力电梯非公开发行

反馈意见回复

康力电梯股份有限公司、广发证券股份有限公司

关于非公开发行股票发行申请文件的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 1 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153293 号）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “保荐机构”）会同康力电梯股份有限公司（以下简称“申请人”、“康力电梯”、 “公司”）及其他各中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下 （本回复如无特别说明，相关用语及简称同尽职调查报告）：

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康力电梯非公开发行

反馈意见回复

目 录

一、重点问题 ............................................................................................................... 3 重点问题一： ....................................................................................................... 3 重点问题二： ....................................................................................................... 8 重点问题三： ..................................................................................................... 20 二、一般问题 ............................................................................................................. 28 一般问题一： ..................................................................................................... 28 一般问题二： ..................................................................................................... 40 三、其他补充问题： ................................................................................................. 43 其他补充问题一： ............................................................................................. 43 其他补充问题二： ............................................................................................. 43

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2

康力电梯非公开发行

反馈意见回复

一、重点问题

重点问题一：

根据申报材料，截至 2015 年 6 月 30 日，申请人 2010 年首次公开发行股票 募集资金投资建设的建设国家级企业技术中心项目、成都康力电梯有限公司项 目尚未建设完毕，此外，电梯、扶梯关键部件生产线项目、控制系统生产线项 目和建设广东中山电扶梯配件项目尚未达到预计效益。

请申请人详细披露前次募投项目建设国家级企业技术中心项目、成都康力 电梯有限公司项目资金使用进度及未来使用计划；请结合最新数据说明电梯、 扶梯关键部件生产线项目、控制系统生产线项目和建设广东中山电扶梯配件项 目效益情况是否出现好转；若本次非公开发行股票成功，申请人将如何采取措 施以确保两次募集资金按计划使用，以保障中小股东的权益。

【答复】 :

一、前次部分募投项目资金使用进度及未来使用计划

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（天衡专字（2015）02215 号），截至 2015 年 6 月 30 日，申请人建设 国家级企业技术中心项目和成都康力电梯有限公司项目募集资金投入使用情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	计划使用募集资金	截至2015 年6 月30 日已 累计投入募集资金金额	截至2015 年6 月30 日 募集资金使用进度
建设国家级企业技术 中心项目	3,200.00	1,573.20	49.16%
成都康力电梯有限公 司项目	24,008.86	26,540.73	110.55%

注：成都康力电梯有限公司项目实际使用资金超过计划使用资金部分为募投资金账户上 产生的利息收入

自 2015 年 7 月 1 日开始，公司加快了建设国家级企业技术中心项目和成都 康力电梯有限公司项目的建设，截至 2015 年 12 月 31 日，上述项目的募集资金

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3

康力电梯非公开发行

反馈意见回复

使用情况如下：

使用情况如下：
项目名称	计划使用募集资金	截至2015 年12 月31 日已 累计投入募集资金金额	截至2015 年12 月31 日募集资金使用进度
建设国家级企业技术 中心项目	3,200.00	2,968.47	92.76%
成都康力电梯有限公 司项目	24,008.86	26,543.28	110.56%

注：上述数据未经会计师鉴证。

根据保荐机构核查，截至 2015 年 12 月 31 日，成都康力电梯有限公司项目 已竣工验收，项目已建设完成。目前公司已注销了成都康力电梯有限公司项目 在中国农业银行股份有限公司金堂淮口支行开立的账号为 22-848401040004968 的募集资金账户。

建设国家级企业技术中心项目的募集资金使用进度也较以往有了较大的进 展，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目的募集资金使用进度已达 92.76%，与本项 目相关的所需设备（项目）均已签订采购合同，剩余的募集资金主要系根据合同 约定的付款时间支付各项设备（项目）的质保金、验收款、进度款等。根据公司 与供应商签订的采购合同，上述款项的具体支付进度如下：

设备（项目）名称	合同金额 （万元）	已支付款项 （万元）	未支付款项 （万元）	预计何时支付完剩 余款项(年/月)
IS-SS-SA系统	48.00	43.20	4.80	2016/9
技术中心弱电工程 款	22.30	21.33	0.98	2016/1
电梯物联智能监控 平台	26.60	23.94	2.66	2016/1
IS-SS-SA系统维护 费	10.00	5.00	5.00	2016/2
实验室购沙尘试验 箱	5.20	1.56	3.64	2016/2
中新电梯装潢软件	100.00	95.00	5.00	2016/11
供常熟理工实验室 使用的设备仪器	9.20	8.28	0.92	2016/1
供常熟理工实验室 使用的设备仪器	3.87	3.49	0.39	2016/1
常熟理工实验室用 于电梯拆装的钢结 构	132.80	119.52	13.28	2016/1
SAP-BO/BW项目	28.00	25.20	2.80	2016/2
IS-SS-SA系统维护 费	10.00	5.00	5.00	2016/2
扶梯测试台电梯架	49.80	44.82	4.98	2016/3

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康力电梯非公开发行

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和涂锌费
10m/s康力专用电 梯主机项目	100.00	50.00	50.00	2016/12
10m/s康力专用电 梯主机项目	70.00	35.00	35.00	2016/12
20m无支撑扶梯桁 架项目	20.00	4.00	16.00	2016/6
10m/s康力专用电 梯主机项目电缆	3.95	1.19	2.77	2016/1
不锈钢面罩对应模 具	53.50	21.40	32.10	2017/1
技术中心密集柜	11.76	5.88	5.88	2017/1
服务器	66.00	46.20	19.80	2016/4
OA-V12移动平台	15.00	7.50	7.50	2016/1
二期技术中心弱电 项目工程	73.00	43.80	29.20	2017/12
移动仪表盘和简报 产品	22.50	4.00	18.50	2016/5
新实验塔行车	35.00	10.50	24.50	2016/12
LAG硒谷 S-618plus-h	13.00	12.35	0.65	2016/3
林德电动叉车	19.80	9.90	9.90	2016/1
不锈钢面罩对应模 具	18.50	9.25	9.25	2017/1
纯塑料面罩对应模 具	45.00	13.50	31.50	2017/1
纯塑料面罩对应模 具	3.50	1.05	2.45	2017/1
恒力开槽机	35.00	10.50	24.50	2017/1
服务费	28.00	8.40	19.60	2016/6
合计	1,079.28	690.74	388.54

截至 2015 年 12 月 31 日，建设国家级企业技术中心项目合同尚未支付的款 项为 388.54 万元，募集资金尚未使用的金额与仍需投入（即合同未付款）金额 之间的差额将使用公司自有资金支付。根据合同付款条件推算，本项目除二期 技术中心弱电项目工程 29.20 万元应于 2017 年 12 月方支付完毕，其余款项将于 2017 年 1 月全部付款。

二、前次部分募投项目效益情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司电梯、扶梯关键部件生产线项目、控制系统 生产线项目、建设广东中山电扶梯配件项目的效益实现情况如下，

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单位：万元

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项目名称	截至2015 年6 月 30 日承诺效益实 现率	截至2015 年12 月31 日承诺效 益	截至2015 年12 月31 日累计实 现效益	截至2015 年12 月31 日承诺效 益实现率
电梯、扶梯关键 部件生产线项目	93.96%	4,419.02	4,336.19	98.13%
控制系统生产线 项目	80.38%	6,688.00	5,055.72	75.59%
建设广东中山电 扶梯配件项目	29.45%	8,322.29	4,394.02	52.80%

注：上述数据未经会计师鉴证

由上表可见，截至 2015 年 12 月 31 日，电梯、扶梯关键部件生产线项目的 承诺效益实现率较 2015 年 6 月 30 日有了一定的提升，基本已达到承诺的效益； 随着公司在建设广东中山电扶梯配件项目中调整发展战略，在原有电梯配套部 件生产的基础上增加了整机产品制造，效益已初见成效，建设广东中山电扶梯 配件项目的承诺效益实现率较 2015 年 6 月 30 日有了大幅提升。

控制系统生产线项目的承诺效益实现率较 2015 年 6 月 30 日略微有所下降， 主要原因为公司原先的募投可行性研究报告于 2008 年编制，对公司募投项目实 现效益的预测较为乐观，由于编制时间较早，市场行情变化较快，公司 2014 年 和 2015 年该项目的效益未能达到可行性研究报告的预测值。但从 2014 年、2015 年 1-6 月和 7-12 月该项目实现的效益情况来看，2014 年、2015 年 1-6 月和 7-12 月该项目实现的效益分别为 1,477.77 万元，751.48 万元和 885.54 万元，2015 年 较 2014 年增长 10.78%，2015 年下半年较上半年增长 17.84%，该项目实现的效 益明显好转。

三、本次非公开发行股票成功后申请人采取的措施，以确保两次募集资金按计 划使用，保护中小股东权益

为保证前次募集资金及本次募集资金按计划使用，保护中小股东权益，公 司将加强对募集资金的管理，确保募集资金规范和有效使用。公司已根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制 定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理 与监督、责任追究以及信息披露等方面进行了详细严格的规定。

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6

康力电梯非公开发行

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为保障公司规范、有效使用募集资金，非公开发行募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金的使用和管理，保障募集资金用于指定的用 途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，具体 措施如下：

（一）对募集资金设立专项账户管理，确保两次募集资金专款专用

对于前次募集资金，公司已设立了募集资金专项管理账户，并于 2010 年 4 月 1 日公告了《康力电梯股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公 告》。公司严格按照募集资金管理的相关要求使用资金。

对于本次募集资金，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集 资金专项账户进行专户存储。在募集资金到账后 1 个月以内公司将与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并在募集资金监管协议 中明确约定：将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 专户内资金不得用于上述募投项目以外的其他业务支出，并由保荐机构对公司 募集资金予以监管。

（二）对募集资金加强使用管理，加强事前控制和事后监督

公司将严格按照《募集资金专项管理制度》，明确前次及本次募集资金使用 的分级审批权限及决策程序，保障募集资金的使用符合前次及本次非公开发行 申请文件中规定的用途。公司募投项目如果需要发生变更的，应当经董事会、 股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可变更。

公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出 情况和募集资金项目的投入情况；公司审计部门定期对募集资金的存放与使用 情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金 专项管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管 理与使用情况，并且确保募集资金投资的项目公司严格遵守《募集资金专项管理 制度》。保荐机构每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调

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7

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查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（三）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权

公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公司董 事会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，公 司董事会披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会 计师事务所对公司募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报 告或鉴证报告等结论性意见。

（四）保障募投项目顺利实施和预期效益的实现

为了保障中小股东的权益，公司将切实推动本次募投项目的顺利实施以实现 预期效益。公司将不断集合产业资源、扩大研发力量，加速推进产品升级和管理 升级，不断开拓市场资源，保障新增产能的消化。另一方面，公司将不断加大安 装与维保的人员投入，加强对电梯存量市场的维保服务覆盖，逐渐提升安装与维 保占公司总体盈利的贡献比例。

重点问题二：

根据申报材料，申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 91,000.00 万元 （含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于新建电梯智能制造项目、新建 基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目和新建电梯试验中心项目。

请申请人补充说明披露此次募投项目新建电梯智能制造项目、新建基于物 联网技术的智能电梯云服务平台项目和新建电梯试验中心项目具体投资数额的 测算依据和测算过程，结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各 项目内部收益率和投资回收期（如有）的具体测算过程、测算依据及是否足够 谨慎合理。

【答复】 :

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 91,000.00 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金金额
1	新建电梯智能制造项目	40,707.36	38,500.00
2	新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目	25,400.00	25,400.00
3	新建电梯试验中心项目	32,100.00	24,000.00
合 计		98,207.36	87,900.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

一、本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程

（一）新建电梯智能制造项目

1 、项目主要经济数据

本项目拟建设智能化制造示范厂房，以及电梯门机智能生产线、电梯层门 装置智能生产线、电梯轿厢架上下梁智能生产线、电梯轿底智能生产线、自动 扶梯上下部驱动总成智能生产线、自动扶梯桁架智能生产线、自动扶梯传动件 智能化柔性生产线、电扶梯零部件电泳智能涂装生产线、电梯智能制造指挥系 统等，进一步提升电梯扶梯部件的质量、管理和效益。项目建设期为 3 年，主 要经济数据如下：

序 号	项 目	指 标	单 位
一	项目新增总投资	40,707.36	万元
1	新增固定资产投资	26,279.37	万元
2	工程建设其他费用	4,796.77	万元
3	预备费	598.27	万元
4	铺底流动资金	9,032.96	万元
二	年均净利润（达产后）	9,970.60	万元
三	内部收益率	24.90	%
四	财务净现值（ic=12%）	13,300.24	万元
五	建设期	3	年
六	投资回收期	5.04	年
七	投资利润率	16.68	%

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八	盈亏平衡点	44.63	%
九	年均销售收入（达产后）	107,776.00	万元

2 、项目投资金额的测算依据及测算过程

（1）项目总投资构成及投资估算

项目预计投入总资金为 40,707.36 万元，主要由工程费用、工程建设其他费 用、预备费和铺底流动资金构成。项目投资构成及其金额具体如下：

序号	费用说明	工程费用（万元）
一	工程费用	26,279.37
1	厂房建设费	9,200.00
2	设备购置费	16,418.65
3	安装工程费	660.72
二	工程建设其他费用	4,796.77
1	土地购置费	2,206.90
2	开发费用	1,899.87
3	会议费	150.00
4	培训费	150.00
5	产品定型检测认证费	150.00
6	专家咨询论证费	120.00
7	调研咨询费	120.00
三	预备费2%	598.27
四	铺底流动资金	9,032.96
	投资总额	40,707.36

工程费用包括厂房建设费、设备购置费和安装工程费。厂房建设费是根据 项目总建设面积 46,000 平方米，参考公司以往厂房建设成本按每平米 2,000 元计 算。设备购置费系按设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。安装 工程费系按生产设备的 5%计算。

工程建设其他费用包括土地购置费、开发费用、会议费、培训费、产品定 型检测认证费、专家咨询论证费和调研咨询费。土地购置费根据土地面积 114.94 亩，按每亩 19.20 万元计算。开发费用主要包括建设期开发人员的人力支出。所 需开发人员数量按需完成的工作任务确定，人员薪酬及福利参考公司历史数 据，并按每年 10%的增幅计算。

预备费系按工程费用和工程建设其他费用之和的 2%计算。

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（2）内部收益率和投资回收期的测算依据和测算过程

① 销售收入测算

项目的营业收入根据公司整体建设安排、现行经营预测估算。项目各年度 销售收入为年度销售数量和销售单价的乘积，产品单价主要参考市场价格制 定。本项目建成完全达产后将实现电扶梯部件销售收入 107,776 万元，具体如 下：

下：
类别	产品	销量（台/套）	单价（万元）	收入（万元）
电梯	门机	35,200	0.28	9,856
	层门装置	528,000	0.04	21,120
	上下梁	35,200	0.45	15,840
	轿底	35,200	0.35	12,320
电梯零部件销售收入合计		59,136
扶梯	上下部总成	20,800	1.60	33,280
	桁架	10,240	1.50	15,360
扶梯零部件销售收入合计		48,640
合 计		107,776

② 成本和费用的测算

直接材料费系基于公司的历史财务数据，按销售收入的 70%计算。直接工 资及福利费系根据每年需投入的生产工人及质量管理员工人员数及其人力成本 计算，并考虑每年 10%的增幅。人力成本按公司现有数据计算。

折旧费系按平均年限法计算，厂房折旧年限按 20 年计算，残值率为 5%； 机器设备按 10 年折旧，残值率 5%。维修费系按设备年折旧的 10%计算。燃料 及动力：根据公司历史数据，按销售收入的 0.6%计算。其它制造费用系根据公 司历史数据，按销售收入的 5%计算。

管理费用包括摊销费、研发费用及其他管理费用等。其中摊销费主要是建 设工程其他费用摊销，土地按 50 年平均摊销，其余部分按 5 年平均摊销；研发 费用包括研发人员工资及其他研发费用，其他研发费用按销售收入的 2%计算； 其他管理费用根据公司历史数据，按销售收入的 3%计算。

销售费用包括销售人员工资福利费和销售差旅费、宣传推广费用等。根据 公司历史数据，按销售收入的 2%计算。

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增值税率按 17%计缴，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 5%计缴， 教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5%计缴。企业所得 税按 15%计缴。

③ 项目经济效益

财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等 于零时的折现率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计 算的项目计算期内净现金流量的现值之和。

对项目财务现金流量进行计算，反映项目财务盈利能力的各项指标为： 财务内部收益率为 24.90%

财务净现值（ic＝12%）13,300.24 万元

投资回收期（含建设期）为 5.04 年

（二）新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目

1 、项目主要经济数据

本项目拟对销售流程、控制系统、人机界面研发、安装维保业务监控、大 数据平台的搭建进行综合提升，具体建设内容包括：物联网营销管理、智能电 梯的研发、数字生产管理、智能电梯物联网云平台建设、工程安装及电梯维保六 大模块。本项目总体建设期为 4 年（其中物联网营销管理、智能电梯研发、数字 生产管理三大模块建设期为 4 年，工程安装、电梯维保和智能电梯物联网云平台 建设三大模块建设期为 3 年）。各模块投资构成具体如下：

序号	项 目	投资金额（万元）
一	物联网营销管理模块	3,736.26
二	智能电梯研发模块	7,706.52
三	数字生产管理模块	5,757.29
四	工程安装模块	2,957.12
五	电梯维保模块	2,998.80
六	智能电梯物联网云平台建设模块	2,244.00
项目总投资		25,400.00

本项目中的物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理模块系通过

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提高公司现有生产、管理技术，实现电梯产品的智能化升级及增强客户黏性等 方面间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不直接做量化效益测 算。

工程安装、电梯维保及智能电梯物联网云平台建设三个模块经测算的经济 指标如下：

序号	项 目	指 标	单 位
一	项目新增总投资	8,200.00	万元
1	新增固定资产投资	4,533.00	万元
2	新增软件投入	2,560.00	万元
3	工程建设其他费用	815.00	万元
4	预备费	158.16	万元
5	铺底流动资金	133.76	万元
二	年均净利润（达产后）	3,635.39	万元
三	内部收益率	27.39	%
四	财务净现值（ic=12%）	3,435.35	万元
五	建设期	3	年
六	投资回收期	4.70	年
七	投资利润率	19.87	%
八	盈亏平衡点	30.03	%
九	年均销售收入（达产后）	53,418.40	万元

2 、项目测算依据及测算过程

（1）项目总投资构成及投资估算

本项目总投资规模为 25,400.00 万元，拟使用募集资金 25,400.00 万元。其中 物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理三大模块的投资额合计为 17,200.00 万元，建设期为 4 年；工程安装、电梯维保和智能电梯物联网云平台 建设三大模块的投资额合计为 8,200.00 万元，建设期为 3 年。项目总体构成及投 资估算如下：

序号	费用说明	投资总额（万元）
一	工程费用	17,784.75
1	装修费	192.00
2	设备购置费	17,592.75
2.1	硬件	11,849.25
2.2	软件	5,743.50
二	工程建设其他费用	6,986.07

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1	测试费	1,900.00
2	技术引进与合作开发费	845.00
3	开发费用	3,391.07
4	会议费	150.00
5	培训费	250.00
6	产品定型检测认证费	190.00
7	调研咨询费	260.00
三	预备费2%	495.42
四	铺底流动资金	133.76
五	投资总额	25,400.00

工程费用包括装修费和设备购置费。本项目基于现有场地完成建设内容，装 修费系物联网营销管理模块另租赁场地并另行装修的费用。设备购置费系按设 备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。

工程建设其他费用包括测试费、技术引进与合作开发费、开发费用、会议 费、培训费、产品定型检测认证费和调研咨询费。测试费主要包括研发物料及测 试费用，如智能电梯控制系统样机、智能电梯控制系统整机测试、智能电梯控 制系统 EMC 测试、智能电梯控制系统小批量测试、智能人机界面样机、智能人 机界面工程测试、智能人机界面 EMC 测试、智能人机界面小批量测试、数据采 集装置样机、数据采集装置工程测试、数据采集装置 EMC 测试、数据采集装置 小批量测试等，参考现行市场价格估算。

技术引进与合作开发费系向第三方引进或共同开发技术而支付的费用，包 括人脸识别技术、声控/语音识别技术、指纹识别技术、员工识别卡、遥控或蓝 牙接口技术、界面色彩配置开发等，参考现行市场价格估算。

开发费用主要包括建设期开发人员的人力支出。所需开发人员数按需完成 的工作任务确定，人员薪酬及福利参考公司历史数据，并按每年 10%的增幅计 算。

预备费按建设投资的 2%计列。

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（2）内部收益率和投资回收期的测算依据和测算过程

① 销售收入估算

本项目中，物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理模块建成 后，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，无法直接量化测算效 益。关于工程安装、电梯维保及智能电梯物联网云平台建设三个模块，预测的安 装与维保单价根据公司历史数据及对市场趋势的判断估算，安装与维保的数量系 根据销售数量和预计占比确定。建设期完成后的第一年（T+4 年）实现的盈利情 况测算如下：

类别	项 目	指 标
电梯	归属于本项目的安装增量（台/套）	4,541
	安装均价（万元）	5.96
	归属于本项目的安装收入（万元）	27,077.46
	归属于本项目的维保增量（台/套）	1,815
	维保均价（万元）	0.30
	归属于本项目的维保收入（万元）	538.91
扶梯	归属于本项目的安装增量（台/套）	1,218
	安装均价（万元）	4.95
	归属于本项目的安装收入（万元）	6,028.76
	归属于本项目的维保增量（台/套）	504
	维保均价（万元）	0.23
	归属于本项目的维保收入（万元）	113.46
合 计	安装收入（万元）	33,106.22
	维保收入（万元）	652.37
	总计（万元）	33,758.59

② 成本和费用的测算

委托安装和维保支出及直接工资及福利费系基于公司历史数据计算得出。 折旧费按平均年限法计算，厂房折旧年限按 20 年计算，残值率为 5%，机器设 备按 10 年折旧，残值率 5%。维修费按设备年折旧的 10%计算。

期间费用包括摊销费、其他期间费用等。摊销费主要是建设工程其他费用 摊销，土地按 50 年平均摊销，其余部分按 5 年平均摊销。其他期间费用：收入 自然增长部分根据 2014 年数据，按每年 20%增幅计算。新增收入部分第一年按 800.00 万元计算，之后各年根据公司历史数据，按收入的 12.7%计算。

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企业所得税按 15%计缴。营业税金及附加：安装收入营业税扣除委托外协 支出后按 3%计算，维保收入营业税按 5%计算。城市维护建设税按实际缴纳流 转税税额的 5%计缴，教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额 的 5%计缴。

③ 项目经济效益

本项目物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理间接对公司的财 务状况和经营成果产生积极影响，无法直接量化测算效益。智能电梯物联网云 平台建设、工程安装和电梯维保三个模块的经济效益如下：

财务内部收益率为 27.39%；

财务净现值（ic＝12%）为 3,435.35 万元；

投资回收期（含建设期）为 4.70 年。

（三）新建电梯试验中心项目

本项目建设内容包括电梯试验塔及天桥辅助设施建设、试验中心大楼建 设、重点实验室建设，通过相关测试设备的安装购置，实现对电扶梯整机及零 部件全方位的测试研究。项目建设期为 2 年，投资构成如下：

序号	费用说明	投资金额（万元）
一	工程费用	26,841.85
1	工程建设费	19,160.56
1.1	技术中心大楼	4,859.64
1.2	试验塔	12,860.92
1.3	天桥辅助设施	1,440.00
2	设备购置费	7,271.29
2.1	硬件	5,571.29
2.2	软件	1,700.00
3	安装工程费	410.00
二	工程建设其他费用	4,628.74
1	开发费用	4,148.74
2	会议费	100.00
3	培训费	100.00
4	产品定型、检测、认证费	100.00
5	专家咨询论证费	80.00

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6	调研咨询费	100.00
三	预备费2%	629.41
	投资总额	32,100.00

工程建设费主要包括技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施建设费用，具 体金额按施工单位报价计算。

设备购置费系按设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。

安装工程费主要是测试设备及测试电梯的安装费用，系基于公司历史数据 估算。

开发费用主要包括建设期开发人员的人力支出。所需开发人员数按需完成 的工作任务确定，人员薪酬及福利参考公司历史数据，并按每年 10%的增幅计 算。

预备费按建设投资的 2%计列。

本项目实施后将有助于进一步提升公司产品研发与测试能力，强化公司服 务客户能力，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积 极影响，无直接量化效益测算。

二、结合同行业主要公司收入和盈利情况分析本次募投盈利测算的合理性

（一）同行业主要公司收入和盈利情况比较

同行业主要公司中，现有上市公司广日股份、远大智能及江南嘉捷，以及拟 上市公司申龙电梯、快意电梯。报告期内各自的营业收入、营业成本、净利润、 归属于上市公司股东的扣非后的净利润、毛利率和销售净利率情况比较如下：

营业收入（万元）	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
广日股份	357,949.56	454,166.45	407,947.88	465,911.68
远大智能	111,256.50	195,799.00	165,245.61	151,217.69
江南嘉捷	201,502.66	273,392.16	242,300.28	199,214.18
申龙电梯	-	120,198.83	109,642.78	95,682.59
快意电梯	-	82,871.67	75,716.00	59,856.21
行业平均	223,569.57	225,285.62	200,170.51	194,376.47
康力电梯	232,871.26	282,128.20	222,839.69	182,333.73
营业成本（万元）	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度

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广日股份	277,436.14	352,370.57	318,875.50	413,866.86
远大智能	71,349.65	127,336.49	110,336.15	107,270.92
江南嘉捷	140,761.62	195,522.80	177,068.33	150,433.39
申龙电梯	-	85,980.18	79,894.69	70,654.88
快意电梯	-	53,767.21	51,537.73	41,544.40
行业平均	163,182.47	162,995.45	147,542.48	156,754.09
康力电梯	149,525.42	184,610.29	152,825.30	132,358.34
净利润（万元）	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
广日股份	201,722.30	69,141.39	87,710.44	45,668.46
远大智能	6,126.51	18,889.27	15,596.34	12,382.05
江南嘉捷	17,075.85	24,281.89	18,752.16	15,352.15
申龙电梯	-	12,418.94	9,937.62	10,004.43
快意电梯	-	10,117.81	8,047.47	6,394.49
行业平均	74,974.89	26,969.86	28,008.81	17,960.32
康力电梯	33,190.19	40,462.22	27,730.30	18,697.88
归属于上市公司 股东的扣非后的 净利润（万元）	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
广日股份	55,763.84	66,472.72	54,810.43	5,054.78
远大智能	-359.74	17,923.67	12,271.84	10,736.83
江南嘉捷	15,932.67	22,239.63	17,168.30	14,246.75
申龙电梯	-	11,827.35	9,476.93	9,142.86
快意电梯	-	8,962.40	7,363.61	6,096.07
行业平均	23,778.92	25,485.15	20,218.22	9,055.46
康力电梯	30,028.20	36,968.06	27,349.61	18,324.49
销售毛利率（%）	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
广日股份	22.49	22.41	21.83	11.17
远大智能	35.87	34.97	33.23	29.06
江南嘉捷	30.14	28.48	26.92	24.49
申龙电梯	-	28.47	27.13	26.16
快意电梯	-	35.12	31.93	30.59
行业平均	29.50	29.89	28.21	24.29
康力电梯	35.79	34.57	31.42	27.41
销售净利率（%）	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
广日股份	56.36	15.22	21.50	9.80
远大智能	5.51	9.65	9.44	8.19
江南嘉捷	8.47	8.88	7.74	7.71
申龙电梯	-	10.33	9.06	10.46
快意电梯	-	12.21	10.63	10.68
行业平均	23.45	11.26	11.67	9.37

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	康力电梯非公开发行 反馈意见回复	康力电梯非公开发行 反馈意见回复	康力电梯非公开发行 反馈意见回复	康力电梯非公开发行 反馈意见回复	康力电梯非公开发行 反馈意见回复
康力电梯		14.25	14.34	12.44	10.25

注：数据来源为 Wind 资讯和上市公司公告，其中申龙电梯、快意电梯为拟上市公司， 2015 年 1-9 月份数据尚未披露。

从上表数据可以看出，公司与同行业公司相比，规模与经营收益状况均较 好，且较为稳定。

（二）募投项目预测毛利率、净利率分析

预计公司募投项目达产后三年平均销售毛利率、平均销售净利率情况如 下：

下：
项 目	毛利率（%）	净利率（%）
新建电梯智能制造项目	19.69	9.25
新建基于物联网技术的智能电梯云服务 平台项目-安装维保云平台子项目	21.60	6.58

新建电梯智能制造项目建设达产后三年平均销售毛利率为 19.69%，平均销 售净利率为 9.25%；新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目-安装维保 云平台子项目建设达产后三年平均的毛利率为 21.60%，净利率为 6.58%。比较 同行业公司的毛利率和净利率，公司募投项目的销售毛利率、销售净利率预测 处于谨慎合理水平。

（三）公司募投项目盈利测算、财务内部收益率及投资回收期的合理性分

析

本次非公开发行募投项目与同行业主要公司关于电梯生产改造等募投项目 的经济效益对比如下：

公司名称	项目名称	项目总投资 （万元）	年均销售收 入（达产后）	内部收 益率 (%)	回收 期 （年）	披露时 间
广日股份	广日电梯研发生产基地升 级改造项目	30,786.81	121,122	26.36	-	2013年
	广日电气研发生产基地升 级改造项目	10,980.99	43,005	22.97	-	2013年
	广日西部工业园建设项目	37,560.44	105,426	17.43	-	2013年
远大智能	沈阳基地电梯产业化升级 改造项目	15,117.00	68,000	27.93	5.06	2012年
江南嘉捷	扩建厂房电梯生产项目	31,067.97	119,300	22.87	5.83	2012年
申龙电梯	电梯制造技术升级与扩能 技术改造项目	15,000.00	81,216	20.97	4	2015年

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快意电梯	电梯生产扩建改造项目	8,212.89	28,125	31.72	5.35	2015年
	电梯核心零部件生产线建 设项目	11,630.96	24,840	36.76	4.67	2015年
	北方生产制造中心建设项 目	25,276.99	72,500	19.61	6.38	2015年
康力电梯	新建电梯智能制造项目	40,707.36	107,776	24.90	5.04	2015年
	新建基于物联网技术的智 能电梯云服务平台项目-安 装维保云平台子项目	8,200.00	53,418	27.39	4.70	2015年

注：同行业主要公司中，广日股份数据来源于上市公司非公开发行预案；博林特、江 南嘉捷数据来源于首发招股说明书；申龙电梯和快意电梯数据来源于拟上市披露的招股说 明书。

同行业公司关于电梯募投项目的内部收益率在 17.43%-36.76%，平均回收 期在 4 年-6.38 年，公司新建电梯智能制造项目的内部收益率为 24.90%，投资回 收期为 5.04 年，新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目-安装维保云平 台子项目的内部收益率为 27.39%，投资回收期为 4.70 年，均处于同行业合理水 平。

综上，与同行业公司相比，公司经营收益状况较好，且较为稳定。募投项 目测算销售毛利率和销售净利率与同行业公司相比处于谨慎水平。财务内部收 益率和投资回收期与同行业公司实施的电梯生产改造募投项目相比处于合理水 平区间。公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测 算依据谨慎合理。

重点问题三：

根据申报材料，申请人 2014 年底和 2015 年 9 月 30 日，合并报表资产负债 率分别为 45.65% 和 42.72% ； “ 一年内到期的非流动资产 ” 、 “ 其他流动资产 ” 和 “ 可供出售金融资产 ” 多为投资理财产品。请申请人披露上述投资内容，期限和 金额；请测算假设本次发行成功后的资产负债率，请结合同行业上市公司资产 负债率水平说明通过股权融资方式募集资金的必要性；说明是否符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第三项的规定，并请说明将采取何种措施确保本

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次募集资金使用的合规性。请保荐机构发表意见。

【答复】 :

一、公司理财产品的投资内容、期限和金额

（一）公司投资短期低风险理财产品的目的、原则及监管措施

公司账面资金系为应对日常经营开支及近期内可能的对外投资支出。在满足 日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分自有闲置资金进行低风 险理财产品的投资。通过适度低风险的理财，公司日常营运资金亦可获得一定 的投资收益，可进一步提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，从而为股 东获取更多的投资回报。

在利用暂时闲置自有资金投资低风险理财产品前，公司管理层均会对重大支 出时间安排进行合理、充分的预测和估算，并将产品的保本性及资金赎回的灵活 度作为决策的重要原则性依据，会充分考虑资金的保本及流动性，确保资金的 安全。

公司目前已经建立了《理财产品管理制度》和《风险投资管理制度》。上述 制度能够有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司的合 法权益。在日常监管方面，公司仅购买标的为固定收益型或保本浮动收益型的理 财产品，禁止证券投资，禁止购买股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的 理财产品。董事会授权董事长进行日常项目决策及监管，并由公司财务部负责 具体实施。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投 资的审批和执行程序，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运行。

（二）公司理财产品的具体明细

公司 2014 年末及 2015 年 9 月末的短期理财产品具体明细如下：

1 、 2014 年末，公司理财产品的具体明细：

序号	报表科目	投资内容	起始日期	终止日期	金额（万元）
1	一年内到期 的非流动资 产	中信信诚-淮安华信6号 专项资产管理计划	2014/8/13	2015/12/12	3,000
2		方正富邦湖州南太湖污 水治理专项资产管理计	2014/9/25	2015/11/3	3,000

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		划2号
3	其他流动资 产	“本利丰”2014年第115 期财赢通人民币理财产 品	2014/5/19	2015/5/19	10,000
4		百瑞富诚171号集合资 金信托计划	2014/8/21	2015/6/20	3,000
5		乾元-共享型2014年第 155 期理财产品	2014/9/25	2015/1/15	5,000
6		人民币“按期开放”产品	2014/9/30	2015/1/4	1,000
7		中国工商银行法人专属 90 天增利理财产品	2014/10/17	2015/1/15	10,000
8		中信理财之信赢系列 （对公）天天快车人民 币理财产品	2014/11/4	工作日均可 赎回	1,100
9		中信理财之信赢系列对 公14191期人民币理财 产品	2014/11/14	2015/2/13	6,000
10		中银日积月累-日计划	2014/11/14	工作日均可 赎回	700
11		中信理财之信赢系列 （对公）天天快车人民 币理财产品	2014/11/19	工作日均可 赎回	800
12		"汇利丰“2014年第819 期金质通结构性存款产 品	2014/11/22	2015/5/22	1,000
13		对公客户无固定期限理 财产品	2014/11/26	工作日均可 赎回	1,200
14		中信理财之信赢系列 （对公）天天快车人民 币理财产品	2014/12/18	工作日均可 赎回	1,000
15		金鈅匙.安心快线步步高 人民币理财产品第1 期	2014/12/30	工作日均可 赎回	6,500
16	可供出售金 融资产	方正东亚方兴57号重庆 铜梁新城集合资金信托 计划	2014/6/13	2016/6/12	3,000
17		东吴汇信6号集合资金 管理计划	2014/6/20	2016/6/19	3,000
18		中江国际.银象306号都 江堰城镇化建设投资集 合资金信托计划	2014/8/5	2016/2/4	3,000
19		新东吴优胜-潍坊青州宏 源2号资产管理计划产 品	2014/9/16	2016/9/15	3,000
20		方正东亚--方兴58号淮 阴城资集合资金信托计 划	2014/10/23	2016/4/22	6,000
21		中泰.蜀泰1号集合资金 信托计划	2014/11/19	2016/5/18	2,500
22		中铁宝盈----宝融N号营	2014/12/10	2016/12/9	500

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		口经开投项目专项资产 管理计划
		合 计			74,300

2 、 2015 年 9 月末，公司理财产品的具体明细：

序号	报表科目	投资内容	起始日期	终止日期	金额（万元）
1	一年内到期 的非流动资 产	方正东亚方兴57号重庆 铜梁新城集合资金信托 计划	2014/6/13	2016/6/12	3,000
2		东吴汇信6号集合资金 管理计划	2014/6/20	2016/6/19	3,000
3		中江国际.银象306号都 江堰城镇化建设投资集 合资金信托计划	2014/8/5	2016/2/4	3,000
4		中信信诚-淮安华信6号 专项资产管理计划	2014/8/12	2015/12/12	3,000
5		新东吴优胜-潍坊青州宏 源2号资产管理计划产 品	2014/9/16	2016/9/16	3,000
6		方正富邦湖州南太湖污 水治理专项资产管理计 划2 号	2014/10/8	2015/11/3	3,000
7		方正东亚--方兴58号淮 阴城资集合资金信托计 划	2014/10/23	2016/4/22	6,000
8		中泰.蜀泰1号集合资金 信托计划	2014/11/19	2016/5/18	2,500
9		方正富邦-昆明城投应收 账款收益权专项资产管 理计划（第六期）	2015/5/28	2016/5/27	3,000
10	其他流动资 产	中银日积月累-日计划	2014/11/14	工作日均可 赎回	700
11		“乾元-日日鑫高”(按日) 开放式理财产品	2015/6/12	工作日均可 赎回	1,600
12		中信信诚现金管理14号 金融投资专项资产管理 计划	2015/6/12	工作日均可 赎回	5,000
13		中银平稳理财计划-智荟 系列	2015/7/2	2015年10 月8 日	3,000
14		中国农业银行“本利丰步 步高”2014年第1期开放 式理财产品	2015/7/24	工作日均可 赎回	2,500
15		对公客户无固定期限理 财产品	2015/7/24	工作日均可 赎回	1,900
16		中信理财之乐赢系列 （对公）天天快车人民 币理财产品	2015/8/28	工作日均可 赎回	2,000
17		中信信诚现金管理14号	2015/8/31	工作日均可	4,000

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		金融投资专项资产管理 计划		赎回
18		中信理财之乐赢系列 （对公）天天快车人民 币理财产品	2015/9/18	工作日均可 赎回	1,700
19		工银理财共赢2号（定 向江苏）2013年第372 期	2015/9/21	满7天工作 日均可赎回	1,800
20		江苏银行“聚宝财富季季 丰”人民币理财产品	2015/9/25	2015/12/30	500
21		工银理财共赢2号（定 向江苏）2013年第372 期	2015/9/29	满7天工作 日均可赎回	1,000
22	可供出售金 融资产	中铁宝盈----宝融N号营 口经开投项目专项资产 管理计划	2014/12/10	2016/12/9	500
23		西藏同信证券同心巴中 新城建投８号资管计划	2015/5/20	2017/5/19	2,000
24		长江财富--浦发银行--大 连星海湾系列专项资产 管理计划	2015/5/28	2016/11/27	3,000
25		西藏同信证券同心441 号郫县兴农集合资管计 划	2015/5/29	2016/11/28	4,000
		合 计			64,700

二、发行后的资产负债率以及股权融资的必要性

（一）公司与同行业上市公司资产负债率水平比较

假设按本次募集资金上限 91,000 万元融资，不考虑发行费用等，以 2015 年 9 月 30 日的财务报表为基础，则申请人发行后的合并口径资产负债率为 34.56%， 仍处于行业的合理水平。

申请人同行业上市公司近三年一期的合并口径资产负债率具体情况如下：

公司简称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
广日股份	31.17%	37.01%	43.80%	45.98%
江南嘉捷	41.88%	44.53%	43.24%	41.30%
远大智能	51.30%	50.26%	49.73%	49.36%
行业平均	41.45%	43.93%	45.59%	45.55%
康力电梯	42.72%	45.65%	41.25%	38.29%

（注：上表数据来源于各上市公司年报及 2015 年三季报；上市公司“远大智能”原名 为“博林特”。）

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由上表可见，公司的资产负债率与同行业上市公司平均水平大体相当，近一 年一期略高于同行业上市公司平均水平。近三年来，公司的资产负债率水平总 体上呈上升趋势。

（二）公司与同行业上市公司货币资金和理财产品占资产、收入与净利润 的指标比较

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司货币资金和理财产品(货币资金为 资产负债表上的货币资金剔除银行承兑保证金后的余额，理财产品为资产负债 表中一年内到期的非流动资产、其他流动资产和可供出售金融资产的相关内容） 金额占流动资产、总资产的比例，占营业收入的比例以及占归属于母公司股东 的净利润的比例与同行业上市公司相比，具体情况如下：

项目	公司简称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金 和理财产 品占流动 资产的比 例	广日股份	55.48%	45.62%	44.36%
	江南嘉捷	43.08%	48.57%	53.42%
	远大智能	29.66%	33.26%	39.89%
	行业平均	42.74%	42.48%	45.89%
	康力电梯	41.24%	40.77%	50.44%
货币资金 和理财产 品占总资 产的比例	广日股份	26.78%	23.20%	21.97%
	江南嘉捷	33.89%	40.60%	45.27%
	远大智能	18.57%	19.75%	24.87%
	行业平均	26.42%	27.85%	30.70%
	康力电梯	24.89%	28.49%	37.66%
货币资金 和理财产 品占营业 收入的比 例	广日股份	41.75%	31.15%	19.16%
	江南嘉捷	35.01%	41.65%	52.08%
	远大智能	26.39%	31.15%	40.61%
	行业平均	34.38%	34.65%	37.28%
	康力电梯	33.34%	38.06%	54.66%
货币资金 和理财产 品占归属 于母公司 股东的净 利润的比 例	广日股份	281.03%	147.08%	204.40%
	江南嘉捷	409.87%	558.80%	715.68%
	远大智能	272.39%	328.57%	495.92%
	行业平均	321.10%	344.82%	472.00%
	康力电梯	233.71%	305.35%	533.03%

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（注：1、上表数据来源于各上市公司年报；2、上市公司“远大智能”原名为“博林特”；

3、因同行业上市公司 2015 年三季报未披露理财产品明细，故未能做最近一期的比较。）

由上表可见，公司货币资金和理财产品的规模与同行业上市公司相比基本 相当，符合行业的业务模式与资金使用特点。

（三）公司通过股权融资方式募集资金的必要性

公司本次通过股权融资的方式募集资金的必要性分析如下：

1 、本次非公开为公司上市五年多来首次拟在资本市场股权融资，有助于降 低资产负债率，优化公司资本结构

公司自 2010 年 3 月上市至今，一直稳健经营发展主营业务，公司营业收入 自 2010 年上市当年的 10.90 亿元增长至 2014 年的 28.21 亿元，净利润自 2010 年上市当年的 1.20 亿元增长至 2014 年的 4.05 亿元，且预计 2015 年度相比 2014 年仍将有 20%-40%的增长。伴随规模与盈利的逐年增长，公司一直通过自有资 金及经营性负债解决发展资金问题，上市五年多来从未在资本市场上进行过任 何股权融资行为。

近年来，随着收入与利润的逐年增长，公司资产负债率亦逐年上升。2012 年末至 2014 年末，资产负债率已分别达 38.29%、41.25%及 45.65%，资产负债 率及其增幅已赶超行业平均水平。

公司通过本次非公开进行股权融资，有助于降低公司资产负债率，优化资 本结构，扩大公司股本规模，提高公司的实力及资本市场影响力，并进一步增强 财务稳健性和提高公司的抗风险能力。

2 、公司账面资金无法满足募投项目长期建设的需求

截至 2015 年 9 月末，公司低风险理财产品的账面余额为 6.47 亿元，系公司 为获取一定的投资收益及股东回报在满足日常经营资金需求和资金安全的前提 下，使用部分自有闲置资金进行低风险理财产品的投资。上述资金流动性良好， 以备用于公司的日常经营开支、子公司注资及对外投资并购等活动。

伴随公司业绩的不断增长，公司营运资金需求逐年增加；同时，公司正在 进行各厂区的改造建设，在条件成熟时，考虑进一步收购参股公司北京康力优

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蓝机器人科技有限公司剩余 60%的股权（若北京康力优蓝机器人科技有限公司业 绩达到收购条件）。此外，公司第三届董事会第十一次会议通过，拟以自有资金 出资 20,000 万元设立全资子公司康力机器人产业投资有限公司，完善公司机器 人领域的产业布局。公司现有的账面资金短期内均已有使用规划，且金额相对 本次募投所需投资总金额较小，无法满足本次非公开募投项目的长期建设资金 需求。

3 、本次非公开符合公司的长期发展战略

公司作为国内领先的电梯制造企业，《中国制造 2025》战略规划的推出为 公司在产品和技术转型升级上提出了新的发展要求和发展思路。在《中国制造 2025》战略规划的指引下，公司将紧密结合企业发展现状，依靠前期技术积累和 自动化生产制造经验，突出核心制造能力优势，并采用先进的物联网技术、大数 据等技术，实现对产品的全生命周期管理与检测，这将进一步提升电梯扶梯制造 水平、质量水平、经营管理水平、效益水平，为公司电梯业务实现全新升级。

通过本次非公开进行股权融资，有助于加快公司电梯产品的智能制造升级， 提升公司市场竞争力；助力公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈利增长 点，符合公司的长期发展战略。

4 、股权融资符合募投项目建设周期长，投资金额大的特点

本次募集资金投资项目的投资金额较大，新建电梯智能制造项目、新建基 于物联网技术的智能电梯云服务平台项目和新建电梯试验中心项目合计投资总 额 98,207.36 万元。公司目前短期内的自有资金主要用于公司的日常运营，难以 满足新项目的长期资本性投资需求。同时，本次募集资金投资项目的建设期较 长。新建电梯智能制造项目建设期为 3 年；新建基于物联网技术的智能电梯云 服务平台项目中的物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理项目的建 设期为 4 年；工程安装、电梯维保和智能电梯物联网云平台建设项目的建设期 为 3 年；新建电梯试验中心项目的建设期为 2 年。可见，本次非公开募投项目占 用资金的期限较长，与其他融资方式相比，股权融资的筹资安排与项目资金需 求在期限结构上更加匹配。

综上所述，并通过公司董事会及管理层的审慎考虑，通过股权融资的方式

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解决上述拟建设的募投项目资金相比自有资金及债务融资方式更加符合公司的 经营现状与长远发展。

三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定以及保证本 次募集资金使用的合规性的具体措施

经核查本次非公开发行预案、董事会决议等材料，本次非公开发行的募集 资金总额（含发行费用）不超过 91,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 全部投入相关募投项目。本次募投项目分别为新建电梯智能制造项目、新建基 于物联网技术的智能电梯云服务平台项目和新建电梯试验中心项目。因此，公 司本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项“除金 融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司”的规定。并且公司制订了募集资金专户存储和专款 专用的管理制度，能够在制度上有效规避使用募集资金持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投 资于买卖有价证券为主要业务的公司等行为。

公司保证本次募集资金使用合规性的具体措施请详见本次反馈意见答复重 点问题一中的“三、本次非公开发行股票成功后申请人采取的措施，以确保两次 募集资金按计划使用，保护中小股东权益”的相关答复。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条第三项的规定。公司已经采取了切实可行的措施，能够保障本 次募集资金使用合法合规。

二、一般问题

一般问题一：

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

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年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降 的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开 披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

【答复】 :

公司已对本次发行当年相关财务指标可能的变化情况以及即期回报被摊薄 的风险和填补措施进行了认真分析和公开披露，具体落实如下：

本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司的股东权益将有所增 加。在预计公司 2016 年基本每股收益及稀释每股收益高于 2015 年水平的情况 下，考虑到 2016 年发行后的加权平均净资产收益率低于 2015 年水平及市场环境 变化的风险，为了充分保障中小投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报 的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务 的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险 提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报 被摊薄的风险进行了公告。

重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司 2015 年及 2016 年主要财务 指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 4 月末完成发行，该完成时间仅为预 计时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为 91,000 万元，不考虑发行费用；本次发行 股份数量为 60,225,016 股，最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会 核准发行的股份数量和募集资金规模为准；

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4、假设以 2014 年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润，下同）为基础，2015 年净利润较 2014 年净利润增长 20%，2016 年净利润较 2015 年净利润假设按照 10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；

5、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和 2014 年度利 润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）主要财务指标的影响测算

基于以上假设条件，公司以 2015 年度为基准，测算了本次非公开发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下表所示：

项 目	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
		2016 年净利润较2015 年 增长10%		2016 年净利润较2015 年 增长20%		2016 年净利润较2015 年 增长30%
		发行前	发行后	发行前	发行后	发行前	发行后
总股本（万股）	73,860.01	73,860.01	79,882.51	73,860.01	79,882.51	73,860.01	79,882.51
期初归属于母公 司所有者权益 （万元）	202,722.80	228,619.47	228,619.47	228,619.47	228,619.47	228,619.47	228,619.47
期末归属于母公 司所有者权益 (万元)	228,619.47	277,417.30	368,417.30	281,853.47	372,853.47	286,289.63	377,289.63
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）	44,361.67	48,797.83		53,234.00		57,670.17
基本每股收益 （元/股）	0.60	0.66	0.63	0.72	0.68	0.78	0.74
稀释每股收益 （元/股）	0.60	0.66	0.63	0.72	0.68	0.78	0.74
每股净资产（元/ 股）	3.10	3.76	4.61	3.82	4.67	3.88	4.72
加权平均净资产 收益率（%）	20.87	19.29	15.56	20.86	16.85	22.40	18.13

注：

1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关

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于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中的要求、根据《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中 的规定进行计算

• 2、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本

• 3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普 通股加权平均数

4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（ 期初股份总 数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加 的普通股加权平均数）

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本 期期权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月 份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷ 12）。

由以上测算可见：本次发行完成后，基于上述假设，

1、在 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 10%的情况下，2016 年度基本每股收益和稀释每股收益由发行前的 0.66 元/股降 至 0.63 元/股，但高于 2015 年 0.60 元/股，每股净资产分别由发行前的 3.76 元/ 股提高至 4.61 元/股，加权平均净资产收益率由发行前的 19.29%降至发行后的 15.56%。

2、在 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 20%的情况下，2016 年度基本每股收益和稀释每股收益由发行前的 0.72 元/股 降至 0.68 元/股，但高于 2015 年 0.60 元/股，每股净资产分别由发行前的 3.82 元 /股提高至 4.67 元/股，加权平均净资产收益率由发行前的 20.86%降至发行后的 16.85%。

3、在 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 30%的情况下，2016 年度基本每股收益和稀释每股收益由发行前的 0.78 元/股 降至 0.74 元/股，但高于 2015 年 0.60 元/股，每股净资产分别由发行前的 3.88 元 /股提高至 4.72 元/股，加权平均净资产收益率由发行前的 22.40%降至发行后的 18.13%。

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二、本次发行的必要性和合理性

（一）《中国制造2025》规划促进装备制造业转型升级，为公司提出新的发展 要求和思路

2015 年 5 月 19 日，国务院正式印发了《中国制造 2025》，部署全面推进实 施制造强国战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领，明确指出 以推动信息化与制造业深度融合的数字化、网络化、智能化的装备制造业发展 为方向，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高 端装备创新等五项重大工程，提升我国制造业的整体竞争力。

目前国内电梯市场竞争较为激烈，用户对电梯产品质量、产品性能、安装 质量、维保质量的要求越来越高，同时电梯行业的利润空间被压缩，如何在保 证质量的前提下降低成本，不断进行产品创新，成为企业发展的决定性因素。 公司作为国内领先的电梯制造企业，《中国制造 2025》战略规划的推出为公司 在产品和技术转型升级上提出了新的发展要求和发展思路。本次非公开发行拟 投资建设新建电梯智能制造项目，将进一步提升公司的电梯扶梯制造水平、质 量水平、经营管理水平、效益水平，使公司在激烈的市场竞争中提升自身的竞 争力。

（二）物联网技术的广泛应用有利于公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈 利增长点

近年来物联网技术已逐渐渗透到社会经济民生的各个领域，在越来越多的 行业创新中发挥关键作用。凭借与新一代信息技术的深度集成和综合应用，物 联网在推动产业转型升级、提升社会服务、改善民生、推动增效节能等方面正 发挥重要的作用，在部分领域正带来真正的“智慧”应用。而物联网技术在电 梯行业的应用尚处于初级阶段。公司本次非公开发行拟建设基于物联网技术的 智能电梯云服务平台项目，通过物联网、大数据等技术，实现对产品的全生命 周期管理与检测，这将助力公司服务战略的实施，为公司电梯业务实现全新升 级。

（三）本次非公开发行有利于优化公司资本结构，增强公司盈利能力

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 42.72%。本次非公

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开发行将大幅度增加公司的资产（货币资金等），因此本次发行完成后，公司资 产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，提 高经营抗风险能力。同时，本次募集资金运用围绕主营业务进行，有利于扩大 公司的生产销售规模，提高公司的技术水平，保持公司在行业中的领先地位。 随着募集资金投资项目的逐步实施，相关生产设备建造完成投入生产后，将逐 步提高公司营业收入和利润水平，有利于增强公司盈利能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行。其中新建电梯智能制 造项目是康力电梯具体贯彻落实《中国制造 2025》政策，在已有的自动化生产 的基础上，向更高端的智能制造转型升级，重点发展优势项目，示范引领电梯 产品及国内电梯行业的制造能力提升。通过实施该项目，有利于提升公司电梯 产品品质，提高生产效率，降低制造成本，提升公司的市场竞争力和盈利能 力。

新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目将对公司各个业务流程进 行优化升级，运用物联网技术，将各个业务的关键信息整合，实现智能化管 理，并为公司在电梯维保市场获得更多的收益奠定坚实的基础。

新建电梯试验中心项目将有力支持产品技术的提升，特别是超高速电梯和 大高度重载交通型扶梯的试验研发，将打破国外电梯品牌对电扶梯高端项目及 高精尖技术的垄断，提高康力电梯在高端产品市场的占有率，提升国产装备制 造的水平，推动中国制造向中国创造转变、促进高端电扶梯产品国产化进程。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司拥有技术人员 542 人。近 3 年来，公司核心技 术人员未发生重大变化，优秀的研发团队为公司持续跟踪最新技术发展，快速 研发满足市场需求的产品创作了良好的条件。生产人员较多为公司扩大生产奠 定了坚实的基础。营销服务人员业务开拓能力较强，将是公司进一步开拓市场 的有力保证。高效务实的管理团队是公司经营管理的重要保障。

公司自成立以来，长期致力于自主研发、自主创新，发展具有自主知识产

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权的核心技术，研发高端产品，走在了国产电梯行业的前沿。公司建有国家级 企业技术中心，并先后与科研院校合作建立了“中国建筑科学研究院建筑机械 化研究分院康力电梯研发中心”、“南京工业大学电梯研究室康力电梯测试中 --- 心”、“康力电梯 浙江大学院士工作站”、“博士后科研工作站”，通过推 进产学研结合，实现技术合作和自我开发的有效结合，迅速提升技术实力，增 强了公司自主开发和创新的能力，为公司的技术进步、新产品开发提供了有力 保障。公司每年的研发投入均保持增长，并将持续加大研发投入力度。公司累 计获得发明专利 34 项，实用新型专利 550 项，外观设计专利 39 项。公司经过多 年的积累，2014 年度 8m/s 超高速电梯已经研发成功，并通过了国家电梯检测中 心的检验，获得了国家质检总局的生产许可证；提升高度 30m 重载交通型扶梯 产品已经投入使用。公司还推出了一系列符合市场需求的新产品，产品技术均 达到国内领先水平。公司较强的技术研发能力为募投项目的实施提供了可靠的 保障。

公司自 2010 年上市后，利用募集资金在原有的营销模式上，进一步投入建 设，形成完善的营销服务网络，在业内初具竞争规模。公司共成立了 45 家分公 司，其中 23 家具有 A 级安装维保资质。分公司和服务中心渗透到目标市场，全 方位提高服务质量、扩大渠道、安装维保管理水平，提升品牌形象。总部设有 重大项目部，针对战略合作伙伴、重大项目、轨道交通等项目实时跟踪，制作 标书，洽谈合同，全面支持分公司和服务中心开拓市场；同时，公司工程服务 中心又保障了售后的安装、维保质量，得到客户的认可和信赖。随着营销服务 网络体系的完善，结合绩效考核与激励机制，提高了销售队伍的积极性，从而 推动公司产品销售业绩增长，全面提升公司营销能力。公司覆盖面较广的营销 网络和优秀的营销团队是公司未来进一步开拓市场的基石。

五、对摊薄即期回报的风险提示

在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产 将增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，产生效益需要一定的时 间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年及其后年度公司业务 规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预 期收益，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

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特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

• 六、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

• （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措

施

• 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司自成立以来，一直专注于电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的 产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保。公司开发的产品系列覆盖占 市场总容量 98%以上的电梯与自动扶梯产品市场，重点面向安置房、普通商品 房、公寓楼、写字楼、酒店、购物中心、地铁、轻轨、高铁、机场、旅游景点 等建筑物和特定场所。近年来，公司与万达集团、世纪金源、绿地、上海长 峰、碧桂园、荣盛发展、成都国际会展、海亮地产、远洋地产等知名房地产公 司建立起长期战略合作关系，并承接了苏州市轨道交通一号线、二号线、四号 线、南昌昌北机场、张家界天门山、土尔其地铁、韩国地铁、印度地铁等自动 扶梯项目，具有较强的行业影响力。

2012 年至 2015 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 179,338.22 万元、 220,524.75 万元、278,252.27 万元和 230,784.98 万元，保持持续增长。报告期 内，公司主营业务收入中电梯收入、扶梯收入和安装与维保收入均逐年增长， 而收入占比较小的零部件收入呈现一定波动。公司各主要产品收入占比大体上 保持相对稳定。

（1）电梯

电梯是公司重点开发产品，公司不断增加科研投入，产品种类不断丰富， 性能逐步提升，满足了客户多样化的需求，随着营销网络的不断扩张以及公司 品牌影响力的扩大，电梯销售收入保持良好增长态势。2013 年度和 2014 年度， 公司电梯收入分别同比增长 35.97%和 26.09%。2015 年 1-9 月，公司的电梯收入 较 2014 年同期增长 9.67%。

（2）扶梯

扶梯是公司优势产品之一，公司充分发挥零部件的专业化生产和配套优

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势，在产品性能、种类、质量、售后服务环节上不断提高，2012 年至 2015 年 1-9 月，公司扶梯收入分别为 43,198.03 万元、47,466.30 万元、55,341.68 万元和 59,111.20 万元，2013 年和 2014 年分别同比增长 9.88%和 16.59%，2015 年 1-9 月实现的收入较 2014 年同期增长 51.33%，已超过 2014 年全年的扶梯总收入。 公司扶梯收入的增长主要源于轨道交通、政府基础设施项目的大力推进。

（3）零部件

公司全资子公司苏州新达的扶梯零部件是公司盈利的有机组成部分，其产 品既为公司配套，也独立在市场销售，同时公司上市后新建的广东中山扶梯配 件项目为当地的客户进行配套。2013 年公司的零部件销售收入较低，主要原因 为广东中山扶梯配件项目受当地区域客户变化的影响，原计划的配套不仅产品 销售未能达到预期，致使 2013 年零部件的产品销售收入较 2012 年有所下滑。 2015 年 1-9 月公司零部件收入较 2014 年同期增长 2.07%，呈现小幅增长。

（4）安装与维保

2012 年至 2015 年 1-9 月公司安装与维保收入分别为 10,108.00 万元、 13,826.41 万元、23,667.37 万元和 16,510.45 万元，2013 年和 2014 年的增长率分 别为 36.79%和 71.18%，2015 年 1-9 月实现的收入较 2014 年同期增长 11.52%， 呈现快速增长趋势。

公司安装和维保收入的快速增长，体现了公司对安装和维保的重视，公司 致力于建立从研发、生产、销售、安装和维保完整的产品服务链，解决客户的 后顾之忧，报告期内公司逐步增加安装和维保业务的人力、物力投入，营销服 务网络逐渐覆盖全国，安装和维保业务收入逐步扩大。

2、面临的主要风险

（1）市场竞争加剧的风险

近年来电梯市场需求迅速扩张，市场上涌入大量电梯生产企业，生产能力 良莠不齐，造成电梯市场的无序竞争；且行业制造能力的高速发展，导致产能 过剩、技术趋同，市场竞争加剧。随着市场规范程度的提升和行业整合趋势的 加快，电梯行业将面临第二次整合的局面，许多规模小、缺乏核心竞争力的企

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业将陆续退出市场，逐步向优势企业、核心企业集中。

（2）维保过程中公司品牌受损风险

公司与客户签订的销售合同一般会规定不超过 2 年的产品质量保证期限。 在该质保期内，公司负有产品质量责任，受托维保单位、电（扶）梯使用单位、 公司三方共同承担电（扶）梯的维保责任，具体责任分担由当地质检部门根据实 际情况认定。质保期届满之后，受托维保单位、电（扶）梯使用单位承担电（扶） 梯的维保责任，公司继续承担产品质量责任，但公司仍存在一定的品牌受损风 险。

3、为应对上述风险，公司拟采取的应对和改进措施

针对日趋激烈的市场竞争的风险，公司借助资本市场的平台，提高品牌知 名度，增强综合竞争力，迎接企业转型挑战及扩大市场份额的发展机遇。

针对维保过程中公司品牌受损的风险，公司将严把产品质量关，逐渐扩大 自身维保团队，并加强对受托维保单位的监督和培训，保证电梯质量和安全运 行。

（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟 采取的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟 通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高 日常运营效率，降低运营成本，强化投资者回报机制、不断完善公司治理等措 施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

• 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资 金专项管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实 现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满 足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能

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力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

过去多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公 司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金 使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。在募集 资金到位后，公司将投向新建电梯智能制造项目、新建基于物联网技术的智能 电梯云服务平台项目和新建电梯试验中心项目。公司将巩固和提升公司传统的 电梯业务，加快公司电梯产品的智能制造升级，提升公司市场竞争力，充分利 用物联网技术，助力公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈利增长点，从而 持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以 填补本次发行对即期回报的摊薄。具体如下：

（1）坚持技术创新，提高电梯智能制造技术水平

公司将全面贯彻《中国制造 2025》战略规划，坚持自主创新，大力发展具 有自主知识产权的核心技术，提高电梯智能制造技术水平。以客户需求为导 向，不断推进技术创新，促使产品升级，降低产品成本，满足市场需求，增强 公司产品的核心竞争力，保持公司在行业中的领先地位。

（2）积极开拓市场，扩大国内外电梯市场的份额

公司将积极开拓国内外市场，从产品市场分析入手，认真细分市场，仔细 研究目标客户，准确定位市场，不断完善和建设营销服务网络体系，梳理绩效 考核与激励机制，全面提升公司营销能力，扩大公司产品在国内外电梯市场的 份额。

（3）加强生产、质量管理，保证产品质量，维护公司品牌形象

公司将加强生产管理，增强对市场需求的预测，平衡季节性供需之间的关 系，同时与营销、生产计划采购、发运管理等相关部门保持了良好的沟通，保 证产品能够及时生产，质量可靠，提高产销率水平。公司将加强产品质量管 理，推进质量管理体系建设，全面提升质量管理标准及水平，保证产品质量，

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维护公司品牌形象。

（4）注重人才队伍建设，促进团队结构优化，整体素质提升

公司坚持以人为本、和谐共赢的理念，关注员工的个人发展，不断完善员 工职业生涯设计，实现了公司发展与员工成长的“双赢”。公司将贯彻实施引 进人才、培养人才战略，聘任适应公司发展的高端管理人才、专业人才；培养 选拔有责任心、有业务专长的年轻骨干，使管理团队结构优化、整体素质提 升。

（5）增强其他领域的投资，丰富公司业务结构，培育新的盈利增长点

公司未来将在专注于电梯相关的主营业务的同时，利用自身在制造业的技 术优势，寻求在机器人领域的战略投资机会，从而丰富公司的业务结构，培育 新的盈利增长点。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司 章程指引（2014 修订）》的要求，进一步对公司利润分配政策进行完善，明确 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司制定了未来三年股东回 报规划（2015-2017 年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回 报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者 合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（四）不断完善公司治理，为未来发展提供制度保障

公司拥有完善的股东大会、董事会、监事会及管理层的独立运行机制，设 置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并 制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确并相互制约。公司组织机构 设置合理、运行有效。未来，公司将不断完善内部治理结构，切实保护投资者 尤其是中小投资者的权益，为公司的持续发展提供制度保障。

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（五）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如 下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩（如有）。

（六）公司控股股东、实际控制人王友林承诺：其将不会越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益。

（七）保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回 报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精 神。

（八）相关补充公开披露

申请人已于 2016 年 1 月 27 日补充披露了《关于非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及填补措施的公告》，公开披露了本次募集资金到位后对申请人即期回 报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响、对于本次发行摊薄即期回报 情况的风险提示及公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期 回报拟采取的措施。

一般问题二：

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

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的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

【答复】 :

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应 整改措施

康力电梯自 2010 年 3 月 12 日上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券 法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证 券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制 制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司最近 五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

2011 年 1 月 12 日，深交所出具了《关于对康力电梯信息披露违规事项的监 管函》（中小板监管函【2011】第 5 号）。该文件指出：“2011 年 1 月 12 日《上 海证券报》刊登平安证券研究员叶国际的分析报告《康力电梯：新增订单符合预 期》，文中提及你公司 2010-2011 年度未公开的重大订单数据。经核实，上述订 单数据是你公司在接待研究员调研时透露的。你公司将未公开的重大信息向特 定对象进行披露，违反了《上市规则》第 2.8 条规定和《中小企业板上市公司规 范运作指引》第 5.1.6 条、第 5.1.17 条、第 5.1.18 条等相关规定。请你公司董事 会充分重视上述问题，吸取教训，对公司信息披露事务管理制度进行整改，提 出有效措施，完善信息保密和公平披露制度，明确保密责任人制度，规范机构 和个人股东调研的接待工作，杜绝上述问题的再次发生，并于 2011 年 1 月 28 日前将整改情况书面报送我部。”

公司根据上述情况采取的整改措施如下：

1、公司在发现上述报道后，为保护投资者利益，及时与深交所上市部进行 沟通，申请公司股票自 2011 年 1 月 12 日开市起临时停牌。

2、公司立即对上述数据进行了核实，并在次日发布了相关澄清公告，申请 公司股票于 2011 年 1 月 13 日开市起复牌。

• 3、公司在 2011 年 1 月 19 日召开第一届董事会第十七次会议时讨论了本次

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信息披露问题，相关人员在会议上做了检讨。同时要求董监高引以为戒，加强 相关法律、法规和公司相关制度学习，坚决杜绝上述事件的再次发生。

4、公司证券部组织了专题讨论，认真学习相关法律、法规和公司《信息披 露管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》等制度学习，努力提高业务水平， 保证认真及时履行信息披露义务，严格履行信息披露的各项流程，进一步提高 信息披露的水平，确保未经公开的重大信息不泄露。

5、公司将严格按照公司《投资者关系管理制度》的规定，规范机构和个人 股东的调研接待工作，坚决杜绝类似事件的发生。

6、公司将进一步加强相关人员的培训和学习，严格按照国家法律、法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司的相关制度认真及时地履行信息披露 义务。

除上述事件外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监 管措施的情况。

二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

保荐机构通过对申请人高管及从事证券事务相关人员的访谈、查询申请人 上市以来的公告、搜索中国证监会、江苏证监局及深圳证券交易所网站的处罚 公示等方式对申请人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为，申请人严格按照相关法律法规及中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的有关规定和要求规范运作。最近五年内，公司不 存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。除上述披露的监管措施以外， 申请人最近五年不存在其他被中国证券监督部门、证券交易所处罚或者采取监 管措施的情形，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。申请人对于上 述整改措施的实施成效显著，自上述事件发生至今，申请人再未发生此类事 件。

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三、其他补充问题：

其他补充问题一：

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【答复】：

申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。 详情请见本反馈意见回复“二、一般问题”之“一、本次非公开发行摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响”的回复。

保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回 报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精 神。

其他补充问题二：

关于跨年审核，请保荐机构检查以下事项（非全文反馈问题）：

（ 1 ）请关注申请人是否在三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告 （或快报），如无，且涉及历史盈利要求或截至三季度业绩已大幅下滑或预计 全年业绩大幅下滑，请通知申请人及时公告（初审会前）。

【答复】：

经保荐机构核查，申请人已在 2015 年第三季度报告“第三节 重要事项” 之“四、对 2015 年度经营业绩的预计”中对 2015 年度的经营业绩进行了预计。 2015 年度申请人预计净利润较去年同期增幅为 20%-40%。具体披露如下：

2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不

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属于扭亏为盈的情形

属于扭亏为盈的情形
2015年度归属于上市公司股东的净利润变动 幅度	20.00%	至	40.00%
2015年度归属于上市公司股东的净利润变动 区间（万元）	48,288.96	至	56,337.12
2014年度归属于上市公司股东的净利润（万 元）	40,240.80
业绩变动的原因说明	截至2015年9月30日，公司正在执行的有效订 单为40.1亿，随着公司营销网络建设布局的不 断完善，订单获取能力进一步加强，目前已形成 覆盖全国大部分省市的营销服务体系。同时，公 司不断提高规模化生产水平、革新技术工艺，规 模化效益显现，盈利水平不断提高。

（ 2 ）请关注申请人跨年后在符合发行条件方面是否存在重大不确定性，包 括适用的盈利、前募资金效益、现金分红比例（有此项发行条件的品种，分红 比例按照 13 、 14 年的实际分红金额， 13 、 14 、 15 年预计数上限计算平均净利润， 以此计算比例）和资产负债率等条件。保荐机构结合申请人的业绩预告和使用 的发行条件，对申请人是否符合发行条件发表核查意见。如果存在，则需要更 新年报。

【答复】：

经保荐机构核查，申请人于 2016 年在持续符合非公开发行条件方面不存在 重大不确定性，具体如下：

1、净利润持续增长

根据 2015 年三季报预测，预计 2015 年公司净利润较去年同期增幅可达 20%-40%。根据公司管理层的预测，公司 2016 年净利润预计较 2015 年增长 10%-30%。公司净利润保持增长趋势。（重要声明：上述对公司净利润的预测并 不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 并造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

2、前次募投效益

公司前次募投效益总体实现良好：

其中，中高速电梯柔性生产线项目，大高度、公交型扶梯生产线项目均超

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额实现效益，累计实现效益分别达承诺效益的 315.33%及 124.42%；成都康力电 梯有限公司项目已于 2015 年建设完成，日后亦将产生效益。

截至 2015 年 12 月 31 日，电梯、扶梯关键部件生产线项目的承诺效益已达 98.13%，基本达到承诺的效益；随着公司在建设广东中山电扶梯配件项目中调 整发展战略，在原有电梯配套部件生产的基础上增加了整机产品制造，效益初 见成效，建设广东中山电扶梯配件项目的承诺效益实现率较 2015 年 6 月 30 日有 了大幅提升；控制系统生产线项目 2014 年、2015 年 1-6 月和 7-12 月实现的效益 分别为 1,477.77 万元，751.48 万元和 885.84 万元，2015 年较 2014 年增长 10.78%，2015 年下半年较上半年增长 17.84%，该项目实现的效益明显好转。

3、现金分红比例及资产负债率变化

本次非公开发行的条件不涉及现金分红比例的要求。2012 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率分别为 38.29%、41.25%、45.65% 和 42.72%，呈小幅上升趋势，预计 2015 年资产负债率不会发生重大变化。

4、其他关于本次证券发行的合规性持续核查

公司在其他各方面亦均符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。公 司持续符合非公开发行的其他条件，不存在重大不确定性。

5、保荐机构核查意见

综上，保荐机构认为，报告期内申请人业绩保持持续增长趋势，其他各方 面也均符合本次非公开发行股票的条件，不存在重大不确定性。

（ 3 ）如果申请人 2015 年前三季度或者全年业绩预计较上年同期存在大幅 下滑的，申请人应结合同行业业绩变动情况说明业绩下降原因，分析是否影响 本次发行，并充分揭示风险；保荐机构应核查申请人业绩下降的原因，并就申 请人是否仍然符合本次发行条件发表意见，并充分揭示风险。

【答复】：

申请人不存在 2015 年前三季度或全年业绩预计较上年同期大幅下滑的情 况：

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2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 182,333.73 万元、222,839.69 万元、282,128.20 万元和 232,871.26 万元，营业利 润分别为 21,795.71 万元、31,940.74 万元、44,511.77 万元和 40,165.91 万元，归 属于母公司股东的净利润分别为 18,697.87 万元、27,777.03 万元、40,240.80 万元 和 33,101.80 万元。

报告期内，公司业务规模持续扩张，盈利能力较强。2012 年至 2014 年公司 营业收入和归属于母公司股东的净利润的复合增长率分别为 24.39%和 46.70%, 增长势头良好，未来亦能保持稳健发展。根据 2015 年三季报预测，预计 2015 年公司净利润较去年同期增幅可达 20%-40%。

（ 4 ）申请人应在募集说明书（如有）中就 2015 年年报披露事项进行重大事项 提示，内容是年报预约披露时间、预计全年净利润和年报披露后是否符合发行 条件。 2015 年三季度或全年业绩同比大幅下降的，也应进行重大事项提示。

【答复】 :

本次非公开发行无募集说明书，公司 2015 年业绩的提示详见“其他补充问 题二”之“（二）之“保荐机构核查意见”的相关答复。

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【本页无正文，专用于《康力电梯股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之盖章页】

康力电梯股份有限公司

年 月 日

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【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】

保荐代表人：

刘慧娟 侯 卫

广发证券股份有限公司

年 月 日

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