CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 31, 2015

证券简称：康力电梯 证券代码： 002367

康力电梯股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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二〇一五年八月

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经本公司第三届董事会第十次会议 审议通过。本次非公开发行 A 股股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并报 中国证监会核准。

2、公司本次非公开发行 A 股股票的对象为包括康力投资 1 号、刘雪楠先生 和沈刚先生在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境 内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其 管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。

本次非公开发行 A 股股票完成后，康力投资 1 号认购的股份自发行结束之 日起 36 个月内不得转让；刘雪楠先生、沈刚先生认购的股份自发行结束之日起 至少 36 个月内不得转让，具体以《股权转让协议》中相关约定为准；其他发行 对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

3、本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议 决议公告日 2015 年 9 月 1 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%， 即 18.50 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将 在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间 发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。康力投资 1 号、刘雪楠先生和沈刚先生不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接 受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股 份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则康力投资 1 号、刘雪楠先生和 沈刚先生按发行底价认购公司本次发行的股份。康力投资 1 号、刘雪楠先生和 沈刚先生认购本次非公开发行股份数量为相关股份对价除以认购价格的数值取 整（即尾数直接忽略）。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

• 4、本次非公开发行募集资金总额不超过 141,000.00 万元（含发行费用），

• 扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金金额
1	康力优蓝服务机器人项目	48,960.00	48,960.00
2	基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目	25,400.00	25,400.00
3	康力电梯智能制造工厂项目	40,707.36	38,500.00
4	康力电梯试验中心项目	32,100.00	24,000.00
合 计		147,167.36	136,860.00

注：康力优蓝服务机器人项目分两部分完成，一是公司收购康力优蓝 56%的股权，金 额为 8,960 万元，其中以股票支付对价 4,480 万元，以非公开发行募集的现金支付对价 4,480 万元；二是以本次非公开发行募集资金向康力优蓝进行增资，增资金额为 40,000 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

5、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，本公司第三届董事会第十次会议审议 通过了《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》，并拟将上 述议案提交股东大会审议。本公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案 “第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

6、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制 人不会发生变化。

7、本次非公开发行 A 股股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完 成后的新老股东共享。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

8、本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的 核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票概况 .................................................................... 9 一、公司基本情况................................................................................................ 9 二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 ................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 14 五、募集资金投向.............................................................................................. 16 六、本次发行构成关联交易.............................................................................. 17 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 18 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 18 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 19 一、康力投资 1 号.............................................................................................. 19 二、刘雪楠.......................................................................................................... 20 三、沈刚.............................................................................................................. 21 第三节 附生效条件的《股份认购合同》内容摘要 ............................................... 23 一、康力投资 1 号.............................................................................................. 23 二、刘雪楠.......................................................................................................... 24 三、沈刚.............................................................................................................. 26 第四节 董事会关于募集资金运用的可行性分析 ................................................... 29 一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 29 二、康力优蓝服务机器人项目.......................................................................... 29 三、基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目.......................................... 54 四、康力电梯智能制造工厂项目...................................................................... 69 五、康力电梯试验中心项目.............................................................................. 73 第五节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ................................... 78

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

一、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变动情况.............................................................................................. 78 二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................. 79 三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况.................................................................................................. 80 四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保 的情形.......................................................................................................................... 81 五、本次发行对本公司负债情况的影响.......................................................... 81 六、本次非公开发行的风险说明...................................................................... 81 第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 85 一、公司章程关于利润分配政策的规定.......................................................... 85 二、本公司近三年利润分配情况...................................................................... 88 三、本公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ................................... 88

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、康力 电梯	指	康力电梯股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非 公开发行、本次发行	指	康力电梯股份有限公司非公开发行A股股票
本预案	指	康力电梯股份有限公司非公开发行A股股票预案
康力优蓝	指	北京康力优蓝机器人科技有限公司
紫光股份	指	紫光股份有限公司
深圳杰思谷	指	深圳市杰思谷科技有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
标的股权	指	康力电梯拟受让刘雪楠先生和沈刚先生合计持有的康 力优蓝全部股权（占康力优蓝注册资本的56%）
标的股份	指	刘雪楠先生和沈刚先生以其所持康力优蓝全部股权的 50%（占康力优蓝注册资本的28%）认购的本次非公开 发行股票，包括本次发行结束后，由于上市公司送股、 转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易	指	康力电梯向刘雪楠先生和沈刚先生购买标的股权
基准日	指	购买标的股权的审计、评估基准日，即2015年6月30 日
过渡期	指	自《股权转让协议》签署日至标的股权的股东变更为康 力电梯的工商变更登记办理完毕之日止
标的股权交割	指	办理标的股权股东变更为康力电梯的工商变更登记手 续
股权交割日	指	在《股权转让协议》约定的条件满足后，标的股权股东 变更为康力电梯的工商变更登记办理完毕之日
承诺期	指	刘雪楠先生和沈刚先生就康力优蓝净利润作出承诺的 期间
《资产评估报告》	指	具备相关资质的评估机构为本次交易就标的股权价值 出具的《康力电梯股份有限公司拟收购北京康力优蓝机 器人科技有限公司股权项目评估报告》
物联网	指	利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、 物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网 络
智能建筑	指	通过将建筑物的结构、系统、服务和管理根据用户的需 求进行最优化组合，从而为用户提供一个高效、舒适、 便利的人性化建筑环境

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

RFID	指	RFID（Radio Frequency Identification），射频识别技术， 又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特 定目标之间建立机械或光学接触
JIT	指	准时制生产方式，又称零库存生产方式，指将必要的零 件以必要的数量在必要的时间送到生产线，并且只将所 需要的零件、只以所需要的数量、只在正好需要的时间 送到生产
GPS	指	全球定位系统，指利用定位卫星，在全球范围内实时进 行定位、导航的系统
移动APP	指	移动应用服务，指针对手机等移动连接到互联网的业务 或者无线网卡业务而开发的应用程序服务。
GSM	指	全球移动通信系统(Global System for Mobile Communications)的简称，指由欧洲电信标准组织ETSI 制订的一个数字移动通信标准
ERP	指	主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源 集成一体化管理的企业信息管理系统
康力投资1号	指	建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划
《认购合同》	指	康力电梯股份有限公司与建信基金管理有限责任公司、 刘雪楠和沈刚分别签订的《股份认购合同》
《股权转让协议》	指	《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力 优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》
《合作协议》	指	《康力电梯股份有限公司与王友林股份对价支付合作 协议》
股东大会	指	康力电梯股份有限公司股东大会
董事会	指	康力电梯股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
募集资金	指	本次发行募集资金
定价基准日	指	公司第三届董事会第十次会议决议公告日
报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
报告期末	指	2015年6月30日
元、万元	指	人民币元、万元

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票概况

一、公司基本情况

公司名称：	康力电梯股份有限公司
注册资本：	73,860.0124万元
法定代表人：	王友林
成立日期：	1997年11月3日
注册地址：	江苏省汾湖高新技术产业开发区康力大道888号
公司类型：	股份有限公司
经营范围：	许可经营项目：制造加工销售：电梯、自动扶梯、自动人行道； 上述产品的安装、维修、保养；一般经营项目：制造加工销售： 停车设备、电控设备、光纤设备及成套配件；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；货运代理服务。
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	康力电梯
股票代码：	002367

二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次非公开发行 A 股股票的背景

公司专业从事电梯设计、开发、制造、销售、安装和维护等。自成立以来 公司一直致力于发展电梯相关的主营业务，业务涵盖电梯整机、扶梯、零部件 和安装维保，经过多年努力，公司已经成为中国电梯行业民族品牌的龙头企 业。主要客户包括万达集团、世纪金源、绿地、龙之梦、荣盛发展、海亮地 产、远洋地产等知名企业。2015 年公司入围国家两化融合贯标试点企业，成为 国内电梯行业入围的两家企业之一。

公司除了在电梯领域加大研发和营销投入，亦通过参股康力优蓝介入快速 发展的服务机器人市场，从而进一步拓宽了业务领域，优化了业务结构，完善 了产业战略布局。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

1 、《中国制造 2025 》规划促进装备制造业转型升级，为公司提出新的发展 要求和思路

2015 年 5 月 19 日，国务院正式印发了《中国制造 2025》，部署全面推进实 施制造强国战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领，明确指出 以推动信息化与制造业深度融合的数字化、网络化、智能化的装备制造业发展 为方向，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高 端装备创新等五项重大工程，提升我国制造业的整体竞争力。

《中国制造 2025》还指出，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机 械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业 化。围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器 人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需 求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破 机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系 统集成设计制造等技术瓶颈。这将对服务机器人的研发和产业化起到更大的推 动作用。

目前国内电梯市场竞争较为激烈，用户对电梯产品质量、产品性能、安装 质量、维保质量的要求越来越高，同时电梯行业的利润空间被压缩，如何在保 证质量的前提下降低成本，不断进行产品创新，成为企业发展的决定性因素。 公司作为国内领先的电梯制造企业，《中国制造 2025》战略规划的推出为公司 在产品和技术转型升级上提出了新的发展要求，也为公司未来在服务机器人领 域进行布局和业务转型提供了新的发展思路。

2 、“互联网 + ”战略、物联网等高新技术推动电梯产业向智能化发展

2015 年，李克强总理在政府工作报告中首次提出的制定“互联网+”行动 计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。

物联网与大数据的应用能够帮助企业跟踪物料、产品和流程数据，提升资 源利用率和效率，从而实现高效、可持续生产。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

随着社会认知度的提升，电梯的智能化、安全性等应用特点与优势逐渐为 越来越多的人所接受与认可，市场需求被快速释放。

智能电梯作为建筑的物理入口，与智能建筑互联后成为数据信息入口，可 实现：基于大数据的新媒体平台建设、基于生物识别技术的乘客习惯互动、公 共场所室内导航与商场信息推送等功能。

电梯产业在不断突破自身技术的同时，也与其他高新技术快速融合。公司 需积极响应“互联网+”战略，结合最新技术发展趋势和市场的新需求及时完成 产品的更新换代，使自己的产品向智能化发展，适应市场的需求。

3 、服务机器人产业孕育巨大市场，且与智能电梯互联，为公司提供新的 发展机遇

服务机器人发展迅速，未来其增速将超过工业机器人，肩负起行业增长最大 “发动机”的重任。现阶段，工业机器人和服务机器人关系类似上世纪 80 年代 工业计算机与 PC 的关系。服务机器人只用了 10 年时间，完成了技术向产品、 产业的转化。目前，机器人正在从工业走向服务，得到了广大投资者的关注。 伴随着中国人口红利的减小和老龄化时代的到来，人们对社会服务和家庭服务 的需求越来越强烈，作为全球最大的消费市场，中国具有最为广阔的智能服务机 器人应用市场。

受益传感器、大数据、云计算等技术对人工智能水平的推动，服务机器人 经济性大幅提高，2015 年是服务机器人爆发式增长的元年，未来服务机器人市 场前景广阔。

智能电梯可与服务机器人互联，实现机器人启动智能家居、机器人管家等 智能服务，营造未来智能新生活，亦可在智能建筑中实现机器人室内导航、电 梯远程控制等功能。

公司已通过参股康力优蓝初步涉入服务机器人领域，服务机器人巨大的发 展空间以及服务机器人与智能电梯的互联为公司的发展提供了新的机遇，若公 司能在服务机器人领域加大投入，促使公司的电梯业务与服务机器人业务协同 发展，有望在电梯行业和服务机器人行业实现双丰收，进一步提升公司的盈利

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

能力。

4 、近年来电梯安全事故频发，加强电梯维保已成为电梯行业肩负的重任

电梯作为生活中常见的公共设施，关系到公众的生命安全。近期，由电梯 引发的事故频繁发生，电梯质量安全再度引发了公众广泛关注。长期以来，国 内电梯维保市场存在着安全主体责任不明确、维修市场恶性竞争等问题。电梯 投资方为开发商，建设方为电梯企业，所有权和使用权为业主，物业管理权为 物业公司，这就导致安全责任主体众多，一旦发生电梯事故，存在着安全主体 责任不明确的问题。面对可能存在的安全隐患，加强电梯维保已成为电梯行业肩 负的重任。

（二）本次非公开发行 A 股股票的目的

1 、加快公司电梯产品的智能制造升级，提升公司市场竞争力

在《中国制造 2025》战略规划的指引下，公司将紧密结合企业发展现状， 依靠前期技术积累和自动化生产制造经验，突出康力电梯核心制造能力优势， 并采用先进的物联网技术，拟利用本次募投资金投资建设康力电梯智能制造工 厂项目。通过实施康力电梯智能制造，标准化生产工艺、持续提升产品质量、增 强为用户提供个性化需求的能力、降低人力资源成本、优化企业库存、减少资金 占用，进一步提升电梯扶梯制造水平、质量水平、经营管理水平、效益水平， 使公司在激烈的市场竞争中提升自身的竞争力。

2 、充分利用物联网技术，助力公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈 利增长点

近年来物联网技术已逐渐渗透到社会经济民生的各个领域，在越来越多的 行业创新中发挥关键作用。凭借与新一代信息技术的深度集成和综合应用，物 联网在推动产业转型升级、提升社会服务、改善民生、推动增效节能等方面正 发挥重要的作用，在部分领域正带来真正的“智慧”应用。而物联网技术在电 梯行业的应用尚处于初级阶段。

随着电梯销量的快速增长，2013 年我国电梯存量已突破 300 万台，2014 年

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

达到 350 万台，形成巨大的维保市场。随着电梯在国内的广泛应用和电梯行业 的快速发展，政府、厂家、客户等各个环节都对电梯相关服务特别是安全标准 提出了更高的要求。同时，自 2014 年 1 月 1 日起，《特种设备安全法》开始实 施，明确规定电梯的安装、改造、修理，必须由电梯制造单位或其委托的依照该 法取得相应许可的单位进行。电梯的维护保养单位应当在维护保养中严格执行 安全技术规范的要求，保证其维护保养的电梯的安全性能，并负责落实现场安 全防护措施，保证施工安全。此项法规的进行有利于加大电梯整机制造企业对 维保市场的控制力，提高原厂维保率。公司拟建设电梯维保的数据平台，通过 定位跟踪、数据采集等手段，为公司的电梯维保服务提供智能化管理，实现安 全监控，有效降低电梯安全事故发生的概率。

为了提升电梯舒适、安全、高效、便捷等性能，公司拟对电梯产品的全流 程进行技术创新，用物联网平台，把电梯从客户选型、参数定制、个性化设 计、合约生成、工厂 JIT 拉动式生产、现代物流运输全过程监控、工地现场安装 准确高效监控、调试远程协助、故障解决远程协助、维保全过程监控、到交付 客户投入运营使用全流程，实现简单化、可视化、便捷化、标准化、及时化、 信息化，实现电梯产品的智能化。

公司本次非公开发行拟建设基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目， 通过物联网、大数据等技术，实现对产品的全生命周期管理与检测，这将助力公 司服务战略的实施，为公司电梯业务实现全新升级。 3 、深入发展服务机器人产业，发挥电梯业务与服务机器人业务的协同效 应，为公司业务拓展奠定基础

随着社会认知度的提升，智能服务机器人应用特点与优势逐渐为越来越多 的人所接受与认可，市场需求被快速释放。在简单劳动力不足、经济水平提 高、相关技术发展、人口老龄化问题日益严重的背景下，服务机器人在世界范 围内有着巨大的发展潜力，国内市场在应用领域方面不断拓展。未来智能电梯 将与服务机器人互联，实现机器人室内巡航、安防、电梯远程控制、智能家居 等功能。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司作为国内电梯行业的领先企业，已在探索并谋求智能高端制造业的发展 机会。服务机器人作为未来型产品，具有广阔的潜在市场。与电梯行业类似，其 在制造和服务方面注重个性化定制与维修保养，更与电梯行业客户具有一定的重 合性。电梯作为智能建筑中的重要组成部分，若能与服务机器人联通，将为用 户带来更好的体验。公司拟通过发行股份和利用本次募集资金收购控股康力优蓝 并增资的方式深入发展服务机器人产业，从而更好地发挥协同效应，为公司智 能高端制造业的战略布局奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得 中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

公司本次非公开发行的对象为包括康力投资 1 号、刘雪楠先生和沈刚先生 在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资 者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。

其中康力投资 1 号由本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王友 林先生以及康力优蓝（公司参股子公司）的股东刘雪楠先生和沈刚先生出资认 购。王友林先生为本公司的关联方，刘雪楠先生与沈刚先生不属于本公司的关 联方。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适 当时机向包括康力投资 1 号、刘雪楠先生和沈刚先生在内的不超过 10 名特定投 资者定向发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决 议公告日 2015 年 9 月 1 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%， 即 18.50 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将 在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间 发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。康力投资 1 号、刘雪楠先生和沈刚先生不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接 受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股 份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则康力投资 1 号、刘雪楠先生和 沈刚先生按发行底价认购公司本次发行的股份。康力投资 1 号、刘雪楠先生和 沈刚先生认购本次非公开发行股份数量为相关股份对价除以认购价格的数值取 整（即尾数直接忽略）。

（四）发行数量及认购方式

本次拟非公开发行的 A 股股票数量为不超过 76,216,216 股，若公司在本次 发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

除刘雪楠先生和沈刚先生外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行 的股份。刘雪楠先生和沈刚先生分别是康力优蓝的股东，拟以其分别持有的康 力优蓝 21.4375%和 6.5625%的股权认购康力电梯非公开发行的股份。

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（五）限售期

本次非公开发行 A 股股票完成后，康力投资 1 号认购的股份自发行结束之 日起 36 个月内不得转让；刘雪楠先生、沈刚先生认购的股份自发行结束之日起 至少 36 个月内不得转让，具体以《股权转让协议》中相关约定为准；其他发行 对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（六）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在深交所上市。

（八）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议 有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 141,000.00 万元（含发行费用），扣除 发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金金额
1	康力优蓝服务机器人项目	48,960.00	48,960.00
2	基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目	25,400.00	25,400.00
3	康力电梯智能制造工厂项目	40,707.36	38,500.00
4	康力电梯试验中心项目	32,100.00	24,000.00

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16

康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

合 计 147,167.36 136,860.00

注：康力优蓝服务机器人项目分两部分完成，一是公司收购康力优蓝 56%的股权，金额 为 8,960 万元，其中以股票支付对价 4,480 万元，以非公开发行募集的现金支付对价 4,480 万元；二是以本次非公开发行募集资金向康力优蓝进行增资，增资金额为 40,000 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

六、本次发行构成关联交易

截至本预案出具日，王友林先生系本公司控股股东、实际控制人、董事 长、总经理，本次公司拟发行股票的数量为不超过 76,216,216 股，其中王友林 先生通过出资 19,800 万元参与认购康力投资 1 号，康力投资 1 号认购公司本次 非公开发行的股票，王友林先生参与认购康力投资 1 号并由康力投资 1 号认购公 司本次非公开发行的股票构成关联交易。

截至本预案出具日，康力优蓝系公司参股 40%的子公司，公司实际控制人、 董事长王友林先生同时担任康力优蓝董事长，康力优蓝为公司关联方，公司拟通 过本次非公开发行股份及募集资金收购康力优蓝 56%的股权并增资构成关联交 易。

根据公司与刘雪楠先生、沈刚先生签署的《股权转让协议》的约定，公司在 康力优蓝业绩达到约定条件的情况下，调整康力优蓝的估值，并按新估值向转 让方刘雪楠先生、沈刚先生支付股份对价。股份对价由王友林先生根据公司的 指令，在各达标年度确认应向刘雪楠先生、沈刚先生转让资产管理计划的份 额，并在承诺期满后办理资产管理计划的转让手续。公司在王友林先生完成相 应份额转让后，按转让份额的原值向王友林先生支付现金对价。若上述条件成 立，则公司向王友林先生支付该对价构成关联交易。

公司第三届董事会第十次会议已审议通过上述关联交易事项，在相关议案

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

表决中，关联董事均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。相关议案报送 公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会对关联议案回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，本公司控股股东、实际控制人为自然人王友林先生，直接持 有本公司 354,418,300 股，占公司总股本的 47.99% 。如按本次发行上限 76,216,216 股计算，发行后公司总股本将变更为 814,816,340 股。按本次发行完 成后王友林先生直接和间接持有公司的股数计算，王友林先生持有本公司股份 的比例将变为 44.81%，本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变 化。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行预案已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需 通过下列程序：

• 1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

在完成上述审批手续之后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部申请批准程序。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第二节 发行对象的基本情况

一、康力投资 1 号

（一）基本情况

1、概况

康力投资 1 号用于认购康力电梯本次非公开发行的股票，由建信基金管理有 限责任公司设立和管理，由王友林先生、刘雪楠先生和沈刚先生自筹资金 20,000 万元参与认购，本计划无固定存续期限，但计划运作满 5 年后，资产管 理人可视具体情况适当调整产品期限。

2、简要财务报表

康力投资 1 号尚未设立，故无财务报表。

• 3、资金募集及管理原则

康力投资 1 号向王友林先生、刘雪楠先生和沈刚先生进行募集，王友林先 生、刘雪楠先生和沈刚先生分别出资 19,800 万元、100 万元和 100 万元。

康力投资 1 号由建信基金管理有限责任公司全权管理，康力投资 1 号作为发 行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

• 4、康力投资 1 号管理机构基本情况

公司名称：建信基金管理有限责任公司

注册资本：20,000 万元

法定代表人：许会斌

成立日期：2005 年 09 月 19 号

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

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19

康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

建信基金管理有限责任公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	比例
1	中国建设银行股份有限公司	13,000	65%
2	信安金融服务公司	5,000	25%
3	中国华电集团资本控股有限公司	2,000	10%
合 计		20,000	100%

（二）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行 A 股股票完成后不会导致公司与康力投资 1 号产生同业竞 争的情形，但王友林先生有可能与康力电梯产生关联交易，即满足《合作协议》 的支付条件时，在王友林先生完成向刘雪楠先生、沈刚先生转让康力投资 1 号的 相应份额后的 7 个工作日内，康力电梯按照其转让份额的原值向王友林先生支 付对价。

（三）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交

易情况

截至本预案签署日，康力投资 1 号尚未设立。本次预案披露前 24 个月内， 康力投资 1 号与本公司之间未发生过重大交易。

二、刘雪楠

（一）基本情况

刘雪楠，男，1972 年出生，中国国籍，本科学历。2009 年至 2011 年任深圳 杰思谷科技有限公司总经理，2011 年至今任北京康力优蓝机器人科技有限公司 总经理。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

刘雪楠先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与刘雪楠先生及其控制的其他企业之间不会因本次 非公开发行股票产生同业竞争或新增关联交易。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交 易情况

本次预案披露前 24 个月内，刘雪楠先生与公司之间未发生重大交易情况。

三、沈刚

（一）基本情况

沈刚，男，1967 年出生，中国国籍，本科学历。2003 年 5 月至 2011 年 2 月 任北京旅之星业新技术有限公司副总经理，2011 年 3 月至今任北京康力优蓝机 器人科技有限公司副总经理。

（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

沈刚先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与沈刚先生及其控制的其他企业之间不会因本次非 公开发行股票产生同业竞争或新增关联交易。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交

易情况

本次预案披露前 24 个月内，沈刚先生与公司之间未发生重大交易。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第三节 附生效条件的《股份认购合同》内容摘要

一、康力投资 1 号

（一）认购金额

康力投资 1 号以 20,000 万元认购公司本次发行的股份。

（二）认购价格、价款及支付方式

本次发行的发行底价为 18.50 元/股，即本次发行价格不低于本次非公开发 行 A 股股份定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（具体计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90%，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方 式确定。

康力投资 1 号不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价 格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则康力投资 1 号按发 行底价认购公司本次发行的股份。

康力投资 1 号以现金方式认购康力电梯本次发行的股份。

康力投资 1 号认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购 价格的数值取整（即尾数直接忽略）。

合同生效后，康力投资 1 号应按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将本 次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣 除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

公司在收到康力投资 1 号缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资

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23

康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

格的会计师事务所进行验资，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手 续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。

（三）股份锁定期

自本次发行结束之日起 36 个月内，康力投资 1 号不得转让本次认购的股 份。

（四）生效条件

《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

1、公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

2、公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

• 3、中国证监会核准本次发行；

4、建信基金管理有限责任公司管理的“康力投资 1 号”托管账户已获得足 额的认购资金。

（五）违约责任

本公司和认购方康力投资 1 号约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或 保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务， 均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责 任。

任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》， 造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

二、刘雪楠

（一）认购金额

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

刘雪楠以 3,430 万元认购公司本次发行的股份。

（二）认购价格、价款及支付方式

本次发行的发行底价为 18.50 元/股，即本次发行价格不低于本次非公开发 行 A 股股份定价基准日（本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日）前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，该发行底价相应调整。

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方 式确定。

刘雪楠不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认 购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则刘雪楠按发行底价认购公 司本次发行的股份。

刘雪楠以其所持康力优蓝 21.4375%的股权认购公司本次发行的股份。其 中，各方参考具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估 价值，协商确定的上述康力优蓝 21.4375%股权的价值为 3,430 万元。

刘雪楠认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的 数值取整（即尾数直接忽略）。

合同生效后，刘雪楠应当根据其在《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚 关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中的约定，将其所持康 力优蓝全部股权的工商登记变更至公司名下。该工商变更登记完成之日为交割 日。

（三）股份锁定期

刘雪楠本次认购的股份的锁定事宜以《股权转让协议》中相关约定为准。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（四）生效条件

《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

• 1、公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

• 2、公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

• 3、中国证监会核准本次发行。

（五）违约责任

任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误 解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定 及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》， 造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

三、沈刚

（一）认购金额

沈刚以 1,050 万元认购公司本次发行的股份。

（二）认购价格、价款及支付方式

本次发行的发行底价为 18.50 元/股，即本次发行价格不低于本次非公开发 行 A 股股份定价基准日（本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日）前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，该发行底价相应调整。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方 式确定。

沈刚不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购 价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则沈刚按发行底价认购公司本 次发行的股份。

沈刚以其所持康力优蓝 6.5625%的股权认购公司本次发行的股份。其中， 各方参考具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估价 值，协商确定的上述康力优蓝 6.5625%股权的价值为 1,050 万元。

沈刚认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的数 值取整（即尾数直接忽略）。

合同生效后，沈刚应当根据其在《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关 于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中的约定，将其所持康力 优蓝全部股权的工商登记变更至公司名下。

（三）股份锁定期

沈刚本次认购的股份的锁定事宜以《股权转让协议》中相关约定为准。

（四）生效条件

《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

• 1、公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

• 2、公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

• 3、中国证监会核准本次发行。

（五）违约责任

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误 解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定 及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》， 造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第四节 董事会关于募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 141,000.00 万元（含发行费用），扣除 发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金金额
1	康力优蓝服务机器人项目	48,960.00	48,960.00
2	基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目	25,400.00	25,400.00
3	康力电梯智能制造工厂项目	40,707.36	38,500.00
4	康力电梯试验中心项目	32,100.00	24,000.00
合 计		147,167.36	136,860.00

注：康力优蓝服务机器人项目分两部分完成，一是公司收购康力优蓝 56%的股权，金额 为 8,960 万元，其中以股票支付对价 4,480 万元，以非公开发行募集的现金支付对价 4,480 万元；二是以本次非公开发行募集资金向康力优蓝进行增资，增资金额为 40,000 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、康力优蓝服务机器人项目

公司本次拟以现金与增发股票相结合的方式收购北京康力优蓝机器人科技 有限公司（“康力优蓝”或“标的公司”）56%的股权，并以此次非公开发行股票 募集资金对其增资。

（一）标的公司基本情况

1 、康力优蓝概况

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司名称	北京康力优蓝机器人科技有限公司
企业性质	自然人控股的有限责任公司
注册地	北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层4N-01室
主要办公地	北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心1903
法定代表人	刘雪楠
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年5月27日
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；计算机系统服务、数据处理；计算机维修；基础软件 服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设 备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

北京康力优蓝机器人科技有限公司前身为北京紫光优蓝机器人技术有限公 司，创立于 2011 年，康力优蓝集服务机器人产品的科技研发、工业设计、生产 制造、产品营销为一体，以“打造智能生活”为使命，已成长为国内民用服务 型机器人领域研发制造及机器人应用解决方案专业提供商，致力于为个人和企 业用户提供具有创新价值的民用机器人产品及应用解决方案。康力优蓝主要产 品有爱乐优家庭智能服务机器人 U03 型和 U03S 型。

爱乐优家庭智能服务机器人 U03 型

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爱乐优家用智能服务机器人 U03S 型

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

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2 、股权及控制关系

（ 1 ）主要股东及持股比例

截至本预案出具日，康力优蓝的股权结构如下：康力电梯持股 40%、刘雪 楠先生持股 42.875%、沈刚先生持股 13.125%、紫光股份持股 4%。

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----- Start of picture text -----

康力电梯 刘雪楠 沈刚 紫光股份
40% 42.875% 13.125% 4%
北京康力优蓝机器人科技有限公司
100%
深圳市杰思谷科技有限公司
----- End of picture text -----

刘雪楠先生和沈刚先生拟将其分别持有的康力优蓝 42.875%、13.125%合计

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康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

56%的股权分别转让给康力电梯。

（ 2 ）股东出资协议及康力优蓝公司章程中可能对本次交易产生影响的主要 内容

康力优蓝《公司章程》中规定：“股东之间相互转让股权，应当经过公司其 他股东一致同意”。

2015 年 8 月 27 日，经康力优蓝临时股东会决议，全体股东一致通过了上述 收购并增资事项。

（ 3 ）原高管人员的安排

公司将按照有利于康力优蓝发展的原则，加强管理团队建设，除在股权交 割日至康力优蓝 2019 年度《审计报告》出具日之间根据需要向康力优蓝委派财 务负责人外，对管理层暂不进行调整。

3 、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至本预案出具日，康力优蓝的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、 冻结等限制股权转让的情形。

截至本预案出具日，康力优蓝不存在对外担保情况。

截至 2015 年 6 月 30 日，康力优蓝负债总计为 1,017.13 万元，主要为预收款 项和其他应付款，两者合计占负债总额的 75.77%。

4 、标的公司子公司基本情况

（ 1 ）标的公司重要权益投资情况

截至本预案出具日，康力优蓝拥有一家全资子公司深圳市杰思谷科技有限 公司。

（ 2 ）主要经营子公司的基本情况

（2）主要经营	子公司的基本情况
公司名称	深圳市杰思谷科技有限公司
注册地	深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园7层C705室
法定代表人	刘雪楠

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32

康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

注册资本	100万元
实收资本	100万元
成立日期	2009年8月11日
经营范围	智能机器人的技术开发、设计与销售；智能玩具的技术开发、设计 与销售；智能网络控制系统设备的设计及上门安装；网络系统工程 的设计与上门安装；计算机软硬件及网络设备的技术开发、销售； 计算机系统设计；平面及立体设计；网页设计（以上均不含法律法 规、国务院决定规定登记前须审批的项目）。

5 、主营业务发展情况

康力优蓝主营业务为智能服务机器人产品的研发、生产和销售，其全资子公 司深圳杰思谷主要承担研发职能。

6 、标的公司最近一年一期经审计的财务信息摘要

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对康力优蓝 2015 年 1-6 月和 2014 年度 的财务报告进行了审计，并出具了“天衡审字（2015）02067 号”标准无保留意 见审计报告。康力优蓝最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	1,828.25	3,176.10
非流动资产	88.45	108.25
资产总计	1,916.70	3,284.35
流动负债	1,017.13	1,921.00
非流动负债	—	12.00
负债总计	1,017.13	1,933.00
归属母公司所有者权益	899.57	1,351.34
所有者权益	899.57	1,351.34

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	691.87	1,449.15

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33

康力电梯股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

营业成本	383.30	795.57
营业总成本	1,217.57	2,377.31
营业利润	-525.70	-928.16
利润总额	-454.13	-818.75
净利润	-451.77	-820.44

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-972.09	-1,373.61
投资活动产生的现金流量净额	-14.10	-29.65
筹资活动产生的现金流量净额	-421.11	4,226.84
现金及现金等价物净增加额	-1,407.30	2,823.59

（二）标的资产交易价格及定价依据

本次交易参照资产评估结果，以收益法评估确定的评估值 16,080 万元为定 价依据。经交易双方协商确定康力优蓝 100%股权的价值为 16,000 万元，则交易 对方刘雪楠先生、沈刚先生合计持有的康力优蓝 56%股权的交易价格为 8,960 万 元。

（三）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

1 、评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0630 号 《资产评估报告书》：经基础资产法评估，康力优蓝在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的净资产账面价值 2,510.82 万元，评估价值 3,440.55 万元，评估增值 929.72 万元，增值率 37.03%。经收益法评估，北京康力优蓝机器人科技有限公司股东 全部权益价值为 16,080.00 万元，较账面净资产 2,510.82 万元增值 13,569.18 万 元，增值率 540%。根据本项目评估目的和评估资产的具体情况，经综合分析， 评估人员确定以收益法评估结果 16,080.00 万元作为本次以股权转让为目的的评

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估结果更为合理。

2 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，具备胜任本 次评估工作的能力。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之 间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分 的独立性。

3 、关于评估假设前提的合理性

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所采用的假设前提 参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符 合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方 法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京天健兴业资产评估有限公司采 用基础资产法和收益法两种方法对康力优蓝的股权进行了评估，并最终选取收益 法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规 定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

5 、关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进 行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适 当、评估假设前提合理。鉴于收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价 值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无 法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、潜在项目、企业资质、人 力资源、产品研发能力及商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净 现金流中。而资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能 反映企业资产可辨认资产价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利 能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形 资产的价值。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能

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力，作为本次评估的最终评估结论更为合理。

6 、董事会意见

本次拟收购的刘雪楠和沈刚合计持有的康力优蓝 56%的股权价格，系参照 了天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0630 号《资产评估报告》中的评估值， 并由交易双方协商确定。

天健兴业具备证券期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与评估 对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估 机构具有充分的独立性。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对 象的实际情况，资产评估结果合理，评估结果作为定价的参考依据具有公允性， 不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

7 、独立董事意见

本次拟收购的刘雪楠和沈刚合计持有的康力优蓝 56%的股权价格，系参照 了天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0630 号《资产评估报告》中的评估值， 并由交易双方协商确定。

评估机构与交易相关方无利益关系，具有充分的独立性。评估假设前提和 评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方 法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价的参考依据具有公允性，不存在 损害公司及其他股东利益的情况。

（四）附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要

2015 年 8 月 20 日，康力电梯、刘雪楠先生、沈刚先生签署了附条件生效的 《关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如 下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：康力电梯股份有限公司

乙方：刘雪楠、沈刚

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签署时间：2015 年 8 月 20 日

2 、本次交易的方案

2.1 标的股权

康力电梯购买刘雪楠所持康力优蓝 42.875%的股权、沈刚所持康力优蓝 13.125%的股权。本次交易完成后，康力优蓝的股权结构为：

股东名称/姓名	出资额(万元)	股权比例（%）
康力电梯股份有限公司	1,920	96
紫光股份有限公司	80	4
合计	2,000	100

2.2 交易价格

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报 告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定康力优蓝的 100%股权的价值为 16,000 万元，其中乙方持有的康力优蓝 56%的股权的总对价 为 8,960 万元。

2.3 支付方式

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付收购价款，股份与现 金对价为 1:1。乙方各自取得的现金及股份对价具体如下：

单位：万元

股东姓名	交易对价	交易对价	交易对价
	现金对价	股份对价	总对价
刘雪楠	3,430	3,430	6,860
沈刚	1,050	1,050	2,100
合 计	4,480	4,480	8,960

2.4 现金对价支付安排

在本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后，本次非公开发行完成 并在登记结算公司完成股份登记之日起 15 个工作日内支付现金对价的 50% （2,240 万元）。如康力优蓝 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度实现的净

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利润低于-800 万元的部分后仍不低于 500 万元的，则在该年度《审计报告》出具 后的 30 个工作日内向乙方支付现金对价剩余的 50%（2,240 万元）。如低于 500 万元的，则康力电梯无须支付。

2.5 股份对价支付安排

乙方分别以其所持康力优蓝全部股权的 50%对应的价值 4,480 万元认购康力 电梯本次非公开发行的部分股票。本次非公开发行股票的具体发行方案以经康 力电梯股东大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。若发行人 A 股股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，该发行底价相应调整。

2.6 业绩承诺

乙方均同意向康力电梯承诺康力优蓝在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于-800 万元、500 万元、1,000 万元和 1,500 万 元。

2.7 业绩补偿

如康力优蓝在 2016 年度、2017 年度和 2018 三个年度内累计实际净利润数 未达到 3,000 万元的，则乙方应在承诺期届满后，在该年度的《审计报告》出具 后的 30 个工作日内，以本次交易取得的尚未出售的标的股份为限对康力电梯进 行补偿。承诺期内的补偿金额按照如下方式计算：

承诺期内累计应补偿金额=（3,000 万元-承诺期内各年度实际净利润之和） ÷3,000 万元×本次交易的股份对价（4,480 万元）

注：上述公式内的承诺期内各年度实际净利润之和应以补足 2015 年度实现 的净利润低于-800 万元的部分后的实际金额为准。如康力优蓝 2015 年度实现的 净利润低于-800 万元，则该年度净利润低于-800 万元的部分，应在计算 2016 年 度、2017 年度和 2018 三个年度累计实际净利润之和时予以扣除。承诺期内累计 应补偿股份数量的计算公式为：

承诺期内累计应补偿股份数量=承诺期内累计应补偿金额÷认购股份价格

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康力电梯在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：

补偿股份数量（调整后）=承诺期内累计应补偿股份数×（1+转增或送股比 例）

康力电梯在承诺期内已分配的现金股利也应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×承诺期 内累计应补偿股份数量

如乙方须以股份方式补偿康力电梯的，由康力电梯董事会召集股东大会审 议股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由康力电梯以 1 元总价回购。

2.8 业绩奖励

各方约定，康力优蓝在 2015 年度、2016 年度实现净利润分别不低于-800 万 元、500 万元的，或者 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度低于-800 万元部 分后剩余金额在 500 万元以上的前提下，且 2016 年度至 2018 年度累积实现的净 利润之和超过 3,000 万元时，康力电梯将以现金形式向乙方支付业绩奖励，具体 安排如下：

序号	2016 年-2018 年累积净利润之和完成情况	奖励金额
1	3,000万元至4,500万元（不含4,500万元）	无
2	4,500万元至6,000万元（不含6,000万元）	1,008万元
3	6,000万元及以上	2,520万元 另，6,000万元以上部分的 30%由康力优蓝作为激励 支付给康力优蓝经营管理 团队（不含乙方）

注：2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计净利润之和应以补足 2015 年度 实现的净利润低于-800 万元的部分后的实际金额为准。如康力优蓝 2015 年度实 现的净利润低于-800 万元，则该年度净利润低于-800 万元的部分，应在计算 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计净利润之和时予以扣除。

2.9 关于净利润的特别说明

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净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除增资资金产生的利息收入后 的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

3 、估值调整及资产管理计划

3.1 估值调整方案

如康力优蓝在 2015 年度实现的净利润达到 800 万元，且 2016 年度实现的净 利润达到 2,800 万元；或，康力优蓝在 2015 年度实现的净利润未达 800 万元， 但 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度净利润 800 万元后剩余金额仍达到 2,800 万元的，则康力优蓝的整体估值按 2016 年度实现的净利润的 15 倍市盈率 计算，且整体估值最高不超过 75,000 万元。

估值调整的具体公式为：新估值=X*15 倍。其中，若康力优蓝在 2015 年度 实现的净利润达到或超过 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润金额；若康 力优蓝 2015 年度实现的净利润低于 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润 补足 2015 年度净利润 800 万元后的剩余金额。

当触发第 3.1 条估值调整方案后，前述 2.2 至 2.8 条的约定不再执行。

3.2 估值调整后的对价支付

整体估值调整后，康力电梯累计最高应向乙方支付的现金对价为新估值 56%50%、股份对价为新估值56%50%。

3.3 现金对价的支付

扣除已按第 2.4 条支付的 2,240 万元，康力电梯应在 2016 年度《审计报告》 出具后的 30 个工作日内支付现金对价为 X15 倍56%50%50%-2,240 万元。康 力电梯应在 2017 年度《审计报告》出具后的 30 个工作日内支付现金对价为 X15 倍56%50%50%。

3.4 股份对价的支付

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 2016 年度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，由王友林在康力优蓝对应年度的 《审计报告》出具后的 30 个工作日内确认乙方可受让资产管理计划中相当于新

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估值56%50%-4,480 万份份额中的 1/3，并在 2019 年度《审计报告》出具后的 30 个工作日内，由王友林应根据康力电梯的指令确认向乙方转让资产管理计划 的相应份额。

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润低于 2016 年 度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，则乙方应在对应年度《审计报告》 出具后的 30 个工作日内，以按第 2.5 条获得的股份对价的 1/3 对康力电梯进行补 偿。补偿后剩余部分，在自本次非公开发行股票发行结束之日起四十八个月内 不得转让。

如乙方须以股份方式补偿康力电梯的，由康力电梯董事会召集股东大会审 议股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由康力电梯以 1 元总价回购。

3.5 资产管理计划

本协议项下的资产管理计划由王友林和乙方 1、乙方 2 分别出资 19,800 万 元、100 万元和 100 万元共同委托资产管理机构设立。资产管理计划管理的初始 委托财产为 20,000 万元，份额为 20,000 万份。王友林对资产管理计划份额的转 让等处置行为均需根据康力电梯的书面指令进行。王友林须根据本协议的约定 按照资产管理计划份额原值向乙方转让资产管理计划相应份额。乙方受让王友 林持有的资产管理计划所需支付的现金对价由康力电梯支付。资产管理计划的 详细安排由相关各方另行签订的资产管理计划资产管理合同进行约定。

4 、本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由康力电梯豁免之日起实 施：

• ① 康力优蓝的全体股东同意本次交易；

• ② 康力电梯董事会、股东大会审议通过本次交易；

• ③ 乙方已经向康力电梯充分、真实、完整披露康力优蓝的资产、负债、权 益、对外担保以及与《股权转让协议》有关的全部信息；

• ④ 未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生对康力优蓝的财务状况、

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经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经康 力电梯以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；

• ⑤ 未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向康力优蓝 作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或 其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

• ⑥ 过渡期内，康力优蓝的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；

• ⑦ 康力优蓝不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；

• ⑧ 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性 审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 交易实施的先决条件。

5 、标的股份的锁定期

乙方同意：标的股份自康力电梯本次非公开发行股票发行结束之日起三十 六个月内不得转让，但本协议另有约定的除外。在前述期间，标的股份也不得 设置质押、权利限制等任何权利负担，除非事先获得康力电梯的同意。标的股 份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公 司股份。资产管理计划持有的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

6 、滚存未分配利润

各方同意，康力优蓝截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利 润由本次交易后的康力优蓝股东享有。

7 、期间损益

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，康力优蓝在此期间产生的 收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后的康力优蓝股东享有。

8 、标的股权交割及其后的整合

各方同意，本协议生效之日起 10 个工作日内，由乙方负责办理标的股权交

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割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续应在本协议生效之日起 30 个工作 日内办理完毕。康力电梯应就办理标的股权交割提供必要的协助。如果乙方未 按前款约定按时办理工商变更手续，且逾期超过 20 个工作日仍无法办理相应的 工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），康力电梯 有权以书面通知的形式提出终止本协议。自标的股权变更至康力电梯名下的工 商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由康力电梯享有和 承担。

股权交割日至康力优蓝 2019 年度《审计报告》出具之日止，康力优蓝的公 司治理结构安排如下：康力优蓝董事会由 5 人组成，其中，康力电梯须至少提 名乙方中的一人为董事；康力电梯根据需要向康力优蓝委派财务负责人，该财 务负责人直接向康力电梯汇报工作，接受康力电梯垂直管理。

9 、违约责任

如果因法律法规或政策限制，或因康力电梯股东大会未能审议通过本次交 易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行股票等 《股权转让协议》任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按《股权转让协 议》的约定转让的，不视为任何一方违约。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《股权转让协议》项下其应 履行的任何义务，导致《股权转让协议》目的无法达成的，守约方有权解除《股 权转让协议》，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不 限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

本次交易实施的先决条件满足后，如刘雪楠或沈刚违反《股权转让协议》任 职期限承诺，则该违约方应承担相应的违约责任。

除《股权转让协议》另有约定外，协议任何一方违反《股权转让协议》中约 定的承诺与保证的，应当赔偿对方包括但不限于直接经济损失及订立《股权转让 协议》时可以预见的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 10 、协议生效

《股权转让协议》经各方签章后成立。

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《股权转让协议》项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及《股权转 让协议》生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在《股权转让协议》签 署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

康力电梯的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行 A 股股 票；

康力电梯获得中国证监会对本次非公开发行 A 股股份的核准。

（五）附条件生效的《合作协议》的内容摘要

2015 年 8 月 20 日，康力电梯与王友林签署了附条件生效的《康力电梯股份 有限公司与王友林股份对价支付合作协议》，协议主要内容如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：康力电梯股份有限公司

乙方：王友林

签署时间：2015 年 8 月 20 日

2 、资产管理计划的设立

《合作协议》项下的资产管理计划，是指由王友林、刘雪楠和沈刚分别出资 19,800 万元、100 万元和 100 万元委托建信基金管理有限责任公司（管理人）设 立的“建信康力投资 1 号特定多个客户资产管理计划”。

3 、股份对价支付安排

3.1 支付条件

如康力优蓝在 2015 年度实现的净利润达到 800 万元，且 2016 年度实现的净 利润达到 2,800 万元；或，康力优蓝在 2015 年度实现的净利润未达 800 万元， 但 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度净利润 800 万元后剩余金额仍达到 2,800 万元的，则康力优蓝的整体估值按 2016 年度实现的净利润的 15 倍市盈率 计算，且整体估值最高不超过 75,000 万元。

估值调整的具体公式为：新估值=X*15 倍。其中，若康力优蓝在 2015 年度

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实现的净利润达到或超过 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润金额；若康 力优蓝 2015 年度实现的净利润低于 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润 补足 2015 年度净利润 800 万元后的剩余金额。

3.2 支付时间

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 2016 年度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，由王友林在康力优蓝对应年度的 《审计报告》出具后的 30 个工作日内确认刘雪楠、沈刚可受让资产管理计划中 相当于新估值56%50%-4,480 万份份额中的 1/3，并在 2019 年度《审计报告》 出具后的 30 个工作日内，由王友林应根据康力电梯的指令确认向刘雪楠、沈刚 转让资产管理计划的相应份额。

3.3 支付指令

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 2016 年度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，由王友林根据康力电梯的指令在 康力优蓝对应年度的《审计报告》出具后的 30 个工作日内确认刘雪楠、沈刚可 受让资产管理计划中相当于新估值56%50%-4,480 万份份额中的 1/3，并在 2019 年度《审计报告》出具后的 30 个工作日内，由王友林根据康力电梯的指令向刘 雪楠、沈刚转让资产管理计划的相应份额。

3.4 支付对价

在王友林完成向刘雪楠、沈刚转让资产管理计划的相应份额后的 7 个工作日 内，康力电梯按照其转让份额的原值向王友林支付对价。对价以现金方式支付至 王友林指定的银行账户。

4 、违约责任

《合作协议》任何一方在《合作协议》所作的承诺或保证存在虚假、重大 遗漏或者重大误解，或者未能履行《合作协议》约定的义务，均为违约。违约 方应依照法律规定及《合作协议》的约定，向对方承担违约责任。

《合作协议》任何一方未能按照《合作协议》的约定，适当地及全面地履行 《合作协议》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

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5 、协议生效

《合作协议》自双方正式签署后成立，并在满足以下条件后生效： 甲方董事会批准本次发行及《合作协议》；

甲方股东大会批准本次发行及《合作协议》；

中国证券监督管理委员会核准本次发行。

（六）收购康力优蓝股权并增资的必要性

1 、本项目是公司传统业务创新升级的重要驱动力

智慧城市和智能建筑的建设对电梯产品的智能化提出了新要求，本项目为 康力电梯的产品提供了一个机会，即通过传统电梯产品与高新技术的有效融合 让电梯产品像机器人一样智能。从安全性的角度考虑，通过物联网和数据分 析，可以建立一个智能化的电梯运行监测、故障诊断和记录系统，之后借助于 有效的管理方法，24 小时监测电梯的运行，准确反映电梯的状态，实时报送电 梯存在的安全隐患和问题。从商业性的角度考虑，可以将电梯升级成为一个媒 体，在乘梯过程中，在短暂的时间内向乘梯人推送有效的信息。从进一步提升 用户体验的角度，通过人脸识别、语音识别等技术让用户与电梯实现更好的交 互，不断拓展电梯的功能和价值空间，使其成为智能建筑和智慧城市的重要组 成部分，因此从上述安全性、商业性以及用户体验三方面的角度考虑，本项目 可以为公司未来智能电梯产品提供技术储备。近几年智能家居概念逐渐为大众 熟知，而智能机器人因其在交互层面的优势，被认为是未来智能家居的中控平 台，电梯作为智能建筑中的重要组成部分，如果能和智能机器人联通，将为用 户带来更好的体验，本项目的建设是康力电梯未来串联智能建筑和智能家居的 突破口。

2 、服务机器人凭借其在人机交互、数据分析和人工智能方面的独特优势， 有望成为智能家居的平台

目前国内智能家居的发展存在的一个问题是过分注重单品的智能升级。目

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前家电企业已经实现了单一家电的智能联网和远程控制，例如智能电视、智能 冰箱、智能空调等，但缺少一个可以将室内所有智能家电连接起来的控制平 台。部分家电厂商为了有效布局智能家居领域，发布过类似智能控制平台类的 产品，如智能路由器、智能插座、智能盒子等，但在家庭中都无法扮演好智能 控制平台的角色。以上产品可以与其他智能终端进行联网，但由于与人交互能 力较低，用户在使用的过程中，都会选择与其他智能终端直接进行交互。并且 该部分产品并不能够进行复杂的数据分析和信息处理，因此较难成为智能家居 的控制中心。服务机器人由于其特殊的产品性质，将在人机交互方面超越其他 智能家居的终端，且大数据和人工智能等技术的不断发展和融合，可以让服务 机器人对智能终端搜集的信息进行处理分析，并指挥家居系统做出反馈。因 此，服务机器人凭借其在人机交互、数据分析和人工智能方面的独特优势，有 望成为智能家居的真正平台。

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本项目可以让康力电梯通过服务机器人产品进入智能家居领域，康力优蓝 的服务机器人产品目前在行业中处于领先的地位，未来有机会成为智能家居控 制中心的核心产品。

• 3 、实现公司与康力优蓝进一步共享客户资源，实现双方业务拓展

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智能家居企业在业务布局上往往寻求地产商合作。公司作为国内电梯行业 的领先企业，拥有较多优质地产商客户资源；而康力优蓝作为实现智能家居的 关键，有利于促进地产的销售，从而间接为公司电梯业务带来协同销售。本项 目可以实现公司与康力优蓝进一步共享客户资源，实现双方业务拓展。

此外，服务机器人在不同性质的楼宇中，需要扮演不同的角色，完成不同 的工作，这就对厂商把握客户需求，准确了解客户的实际情况提出了较高的要 求；且机器人作为高复杂度、高智能化的产品，需要长期的保养与维护，这些 特点与电梯产品十分相似，康力电梯在电梯行业已有近 20 年的经验，可以将自 身在个性化定制和高效维保服务的成功经验与康力优蓝分享，促进康力优蓝在 服务机器人业务层面的发展。

综上所述，本项目的建设符合国家政策和产业发展导向，具有广阔的市场 前景与经济、社会效益，公司在技术、人才、品牌方面具有综合优势，与公司 的发展战略相一致，且本项目与公司传统业务能够相互促进。

（七）董事会关于本次拟收购资产并增资的可行性分析

1 、符合产业发展趋势

服务机器人产业已经成为国家规划的重点产业，国家亦逐步加码针对服务 机器人的政策支持。2012 年，科技部发布《服务机器人科技发展“十二五”专 项规划》，规划中将我国服务机器人专项将始终围绕国家安全、民生科技和经济 发展的重大需求，着力突破制约我国服务机器人技术和产业发展的关键技术， 不断推出更具应用价值和市场前景的产品，积极探索新的投融资模式和商业模 式，努力打造若干龙头企业，把服务机器人产业培育成我国未来战略性新兴产 业。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》时指出，围绕医疗健康、家庭服务、 教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块 化发展，扩大市场应用。

2 、符合市场发展需要，具有广阔的市场前景

目前世界上至少有 48 个国家在发展机器人，其中 25 个国家已涉足服务型机

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器人开发。在日本、北美和欧洲，迄今已有 7 种类型计 40 余款服务型机器人进 入实验和半商业化应用。根据 IFR 2014 年世界服务机器人统计报告，全球服务 机器人 2013 年总销量为 402.1 万台，总销售额为 52.7 亿美元；其中个人/家用服 务机器人销量约为 400 万台，环比上升 28%，总销售额为 17 亿美元；专业服务 机器人 2013 年总销量为 21,000 台，销售额为 35.7 亿美元。随着技术进步、老龄 化趋势和劳动力不足等因素推动服务机器人进入推广，未来服务机器人产业将 进入快速成长期。根据 TechNavio 的报告，预计 2012-2016 年全球服务机器人销 量复合增速高达 19%，到 2016 年达到 607 万台；全球服务机器人产业市场规模 复合增速为 14.3%，到 2016 年达到 82.51 亿美元。

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资料来源：TechNavio、浙商证券研究所

随着服务机器人的发展，未来其增速将超过工业机器人，肩负起行业增长最 大“发动机”的重任。现阶段，工业机器人和服务机器人关系类似上世纪 80 年 代工业计算机与 PC 的关系。服务机器人只用了 10 年时间，完成了技术向产 品、产业转化。目前，机器人正在从工业走向服务，得到了广大投资者的关 注。作为全球最大的消费市场，中国具有最为广阔的智能服务机器人应用前 景。伴随着中国人口红利的减小和老龄化时代的到来，人们对社会服务和家庭 服务的需求越来越强烈。

3 、康力优蓝具备较强的综合优势

康力优蓝拥有较强的研发实力和人才优势，拥有一支多年从事于服务机器人 研发的团队，积累了较为丰富的产品研发经验，使得康力优蓝在新产品、新技术

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开发等方面具有较强的竞争优势。依靠研发以及自主创新能力，康力优蓝已批量 生产并成功实现家用智能服务机器人爱乐优系列的销售，并努力在更多应用领域 提供客户需求解决方案。通过技术升级，康力优蓝努力打造国内自主知识产权的 商用智能服务机器人，并升级机器人研发技术平台。

康力优蓝重视企业人才体系的建设，通过多年积累，具备了一定的人才储备。 康力优蓝多年发展所建立的完善管理体制，不断自主培养优秀技术研发、市场营 销、制造生产人才，能够充分保证未来智能机器人产品的技术开拓。

康力优蓝的爱乐优智能机器人已经在市场上得到应用，形成了较好口碑。 康力优蓝是国内率先介入服务机器人市场的企业，并实现商业化应用，产品升 级路径清晰，应用领域将从幼儿教育市场拓展至智能家居控制，并进一步拓展 至公众场合服务。经过多年的产品研发沉淀和终端渠道建设，康力优蓝在行业 内具有了一定的品牌知名度和美誉度。

（八）康力优蓝增资的用途

当前，移动互联网、物联网、大数据等新生代技术快速发展，相互之间交 叉融合，推动着智能服务机器人市场的不断成熟。服务机器人行业将成为国家 经济发展重要推动力量，世界主要国家均已开始涉足服务机器人开发，中国服 务机器人产业也在蓬勃发展，技术水平不断升级，市场需求不断释放。康力优 蓝作为中国智能服务机器人行业的领先企业，在家庭、教育和商用智能服务机 器人方面取得了一定成绩，但随着市场关注度的不同提升，市场竞争的日趋激 烈，康力优蓝仍需投入大量资源提升技术水平，完善营销体系，创新业务模 式，以进一步巩固与强化竞争优势。同时康力优蓝现有条件已不能持续满足新 产品的开发生产之用，原有生产能力、企业组织建设等也需要进一步全面提 升，以适应物联网时代到来的机器人革命新浪潮。在此背景下，康力优蓝本次 增资拟投向智能服务机器人综合建设项目，从产品研发、市场建设、品牌营销、 企业组织建设等多方面对自身进行整体性升级，从而全面实现企业综合市场能 力的提升。

项目具体建设内容包括：研发提升计划、供应链优化计划、市场营销提升

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计划、业务模式创新计划及补充流动资金等五大部分。

项目建设内容：

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1、研发提升计划

本项目将对康力优蓝现有研发水平进行进一步的提升，重点研发服务机器 人操作系统、服务机器人行业应用定制开发、服务机器人应用商店、消费者应 用开发平台等核心技术。

• （1）服务机器人操作系统研发

操作系统是服务机器人的核心技术之一，直接决定了产品的品质与智能化 水平。而目前，服务机器人领域也还没有适合当前产业需求的专属操作系统，

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较多地基于安卓系统的定制化开发。提早布局研发智能机器人操作系统，将有 利于未来产业综合资源整合和生态圈的搭架，有利于康力优蓝进一步抢占产业 制高点，扩大竞争优势。本项目拟根据服务机器人未来发展需要，布局研发智 能服务机器人操作系统研发，并开发制定服务机器人及核心部件的标准化、批 量化生产供应产业链条。

（2）服务机器人行业应用定制开发

商业应用是服务机器人的重要领域，也是综合利润水平较高的应用领域， 要求康力优蓝能够深刻理解不同行业的需求特点，针对不同行业的具体场景化 应用，设计机器人应用级人工智能。本项目拟依托康力优蓝现有产品与技术， 优先针对餐饮、商场、教育、办公四大行业推进服务机器人的行业化订制开发 及市场应用。

（3）服务机器人应用商店开发

如同智能手机，服务机器人也具有强大的应用拓展能力。随着产品的日渐 成熟，越来越多的第三方应用将被开发出来，从而有效地提升产品的应用体验 及生命力。本项目拟参考智能手机应用商店，开发适用于服务机器人需求特点 的应用商店及业务模式，使公司有效地整合行业资源，扩大公司的盈利水平， 推进公司终端产品的不断升级。

（4）消费者应用开发平台

本项目拟开发消费者应用开发平台，为消费者搭建一个可简单容易的开发 机器人个性化应用软件的技术平台，以提高消费者及其他开发者的参与度，提 高产品功能的拓展性。

2、供应链优化计划

（1）自有机器人生产线建设

康力优蓝现有产品生产主要通过委托 OEM 企业代工完成，OEM 企业根据 康力优蓝提供的 BOM（物料清单）表等资料，按要求完成产品生产。该模式在 康力优蓝发展初期能够有效减少资金投入，确保将有限资源投入到更为核心的

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业务环节，但随着产品销量的不断扩大，这一模式在供应及时性、质量可控性 等方面存在一定劣势。基于此，本项目将基于工业 4.0 的核心理念，在母公司康 力电梯股份有限公司总部所在地苏州吴江建设自有机器人生产线，主要用于商 用服务机器人的生产，将现有的完全委托代工模式转化为以自有生产为主，代 工为辅的模式，以提高产品的可塑性、延展性、可成长性以及高集成性，实现 规模化制造逐步向模块化生产和菜单化订制装配生产的转化。

（2）机器人生产模具开发

消费者需求的多样化决定了服务机器人产品的模块化与定制化。本项目拟 结合不同的需求，开发多款机器人模具，具以满足功能差异化订单需求及产品 的可塑性生产。

（3）备品库建设

本项目将针对基于工业 4.0 建设的产线构建配套仓库。以基于种类繁多的料 件周转效率最佳化、空间利用率最大化，菜单式订制需求可实现化为原则，同 期引进符合机器人生产特点的高效运行的备件库管理体系，为今后实现国际一 流水准的物流体系打下基础。

3、市场营销提升计划

（1）品牌市场化推广

服务机器人行业还处于发展初期，不少企业通过频繁的品牌推广活动受到 了各界的广泛关注，而受资金的制约，康力优蓝还未主动进行品牌推广，给业 务发展带来了一定的压力。本项目拟以整合传播的策略推进品牌推广工作，即 “ 3+1+1”模式+互动，具体包括：电视广告投放、平面媒体广告投放、框架广 告投放、网络资源品牌推广、微信品牌推广、体验式品牌推广。

（2）营销网络建设及售后服务网络建设

本项目拟通过建设精品终端店及体验店，完善康力优蓝现有营销网络，改 变目前依赖经销商的销售模式。

此外，拟在全国按照分级建设、分级管理的原则，进行“服务中心”、

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“专修部”、“特约维修点”的三级售后服务网络的布局。

4、业务模式创新计划

（1）家用服务机器人幼儿园领养计划

针对全国近 19 万所的公立、私立幼儿园，拟选取部分合作开展“机器人智 能体验基地”建设，让家用服务机器人以助教的形式走入精品、高端幼儿园。

（2）商业服务机器人自媒体建设

项目计划与各地经销商合作成立商业机器人租赁公司，广泛开展机器人租 赁业务，面对各地市场的婚礼、开业、庆典、会议、场馆、酒店、宾馆等各行 业的需求，进行充分定制对接，同时形成区域性及全国性的自媒体（电子屏）广 告联合体，实现一机两用，与互联网内容提供商、广告代理商形成三方利益 体，打造新媒体公司，在全国范围内选取 300 个大中城市，开展商业服务机器 人租赁业务和新媒体公司的运营。

5、补充流动资金

随着康力优蓝产品的不断成熟及中国服务机器人市场与需求的快速扩张， 康力优蓝主营业务将在未来几年迎来较为快速的增长，对流动资金提出更高的 需求。同时，从优化资本结构、减少财务风险的角度，康力优蓝也急需补充一 定的流动资金。

三、基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目

（一）项目基本情况

近年来物联网技术已逐渐渗透到社会经济民生的各个领域，在越来越多的 行业创新中发挥关键作用。基于新一代信息技术的综合应用，物联网在推动产 业转型升级、改善社会服务与民生等方面发挥着越来越重要的作用。

目前物联网在交通行业（车载 GPS）、电力行业（电网监控）、改善民生 （食品安全）等领域已有广泛的应用，而在电梯行业还处于初级阶段。目前我国

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电梯行业整体上仍然是传统的制造业，在个性化定制、人机界面、适宜性配置、 安装维保过程控制、故障预警、安全救援等方面存在较大技术升级空间。

随着物联网技术的发展，未来电梯可作为信息推送与互动的端口。智能电 梯作为建筑的物理入口，与智能建筑互联后成为数据信息入口，可实现：基于 大数据的新媒体平台建设、基于生物识别技术的乘客互动、公共场所室内导航 与商场信息推送等功能。电梯人机互动屏幕将成为继手机屏、汽车屏后人们生 活中最重要的“第三块屏幕”。电梯作为建筑内部主要交通工具，运载着大楼 主要客流，其内部装载显示屏可向大楼内部客流推送广告，特别是向特定群体定 向推送信息，并接收反馈，实现人机互动。

为了提升电梯舒适、安全、高效、便捷等性能，同时也为了适应未来建筑 智能化趋势，公司拟对电梯产品的全流程进行技术升级，用物联网数据平台， 把电梯从客户选型、参数定制、合同生成、工厂 JIT 拉动式生产、物流运输全程 监控、工地现场安装监控、调试远程协助，到交付客户投入运营使用及维保，实 现简单化、可视化、便捷化、标准化、及时化、信息化，实现电梯产品的智能 化升级。

本项目拟对销售流程、控制系统、人机界面研发、安装维保业务监控、大 数据平台的搭建进行综合提升。具体建设内容包括：物联网营销管理、智能电 梯的研发、数字生产管理、智能电梯物联网云平台建设、工程安装和电梯维保 六大模块。

1 、物联网营销管理

公司拟通过此项目的实施来缩短销售前端的流程，对不同的客户提供“私 人定制”服务，项目实施流程如下：

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本项目将在销售商机管理、营销模式、项目合同管理等方面对现有的销售 系统及销售流程进行改进，通过销售物联网技术提升营销决策分析效果。

（ 1 ）商机管理

在建工程项目将作为物联网一个元素，公司销售人员可根据销售物联网系 统快速查询到所处区域内的所有客户项目，通过查询信息了解该客户的即时跟 踪情况及拜访记录，并根据 GPS 对客户定位。通过对区域内销售活动的数据分 析，有利于提高公司项目覆盖率及合同签署成功率。

（ 2 ）云端“私人定制”，所见即所得

客户可以通过“云工程”展示、“云工厂”展示及销售动画了解公司的典 型工程、工厂规模、梯型等。客户体验界面将提供客户“私人定制服务”，客户 通过“三维选配”系统定制所需的产品。

（ 3 ）在线营销

此项目将会通过“电商平台”、“代理商在线协同”、“大客户在线协 同”等模式服务相应的客户。

（ 4 ）项目合同管理

合同评审将采用在线评审的模式，将大幅度缩短合同流转过程。在合同生效 后，合同信息将与自动化生产系统实时信息关联，客户可跟踪系统查询项目进 展情况。

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（ 5 ）决策分析系统

在销售物联网系统运行过程中，系统会自动分析销售活动的相关数据，给 公司提供决策依据。

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2 、智能电梯的研发

智能电梯研发包括智能电梯控制系统开发与智能化的人机接口界面。

（ 1 ）智能电梯控制系统开发

智能电梯控制系统区别于常规电梯，可通过便携式移动调试工具或者通过 与云平台的连接，实现 GPS 自动定位功能、故障预报及自动报警、智能调试、 自动诊断、例行保养等功能。

（ 2 ）智能化的人机接口界面

智能化的人机接口界面主要实现“人工智能”电梯、机器人与电梯、智能 电梯与智能建筑：

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序号	项 目	功 能
1	“人工智能 ” 电梯	“人工智能 ”电梯可实现将多种机器人传感技术和生物识别 技术引入到电梯人机界面中，形成一系列的智能化人机接口界 面产品。让电梯可感知、可交互、可思考。逐步实现电梯从 “弱人工智能 ”向“强人工智能 ”方向演变。
2	机器人与电梯	智能电梯可与服务机器人互联，实现机器人启动智能家居、机 器人管家等智能服务，营造未来智能新生活。
3	智能电梯与智能 建筑	智能电梯作为建筑的物理入口，与智能建筑互联后成为数据信 息入口，可实现：基于大数据的新媒体平台建设、基于生物识 别技术的乘客习惯互动、公共场所室内导航与商场信息推送等 功能。

未来智能电梯将与康力服务机器人互联，在智能建筑中实现机器人室内巡 航、安防、电梯远程控制、智能家居等功能。

3 、数字生产管理

本项目将在条码系统、项目状态信息共享等方面进行改进，通过无边界工 厂、核心部件身份认证将信息化延伸到采购、生产、售后等各个环节。

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（ 1 ）一梯一码

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本项目通过条码系统、RFID 射频技术对电梯生产进行数字化管理，实现仓 位领料指引、工位智能扫描装箱，确保物料准确领用。

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随时感知项目状态，通过“云技术”、RFID 感知应用，将电梯生产过程的 重要阶段和工序记录到服务平台，并通过手机端共享电梯的生产进度及安装进 度。

（ 2 ）无边界工厂

云制造 公司将运用“云技术”、自动识别技术和传感器技术打造智能化生 产车间。生产设备通过网络接收 ERP 的排产计划，通过工位信息的实时反馈和 自动生产设备和部件的感知，实现与计划同步。

“供应商”协同 本项目将工厂制造延伸到供应商协同制造，供应商通过供 应链管理平台参与公司的项目研发、采购物料在线流转、寄售物料管理、在线 签收发票等流程。

在线感知发运 本项目将改善目前的发货方式，通过发运计划、装运指引、 装车与车辆感知，确保发货装车的准确性。通过 GPS 技术，制定、查询运输车 辆的行驶路线。

（ 3 ）核心部件身份认证

对电梯的核心部件张贴条码标签，并在出厂前扫描记录部件信息、采购、 发货日期等。关键核心部件将嵌入感知芯片，详细记录零部件的健康情况及工作 数据。

4 、智能电梯物联网云平台建设

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公司将建设在数据感知、可靠性传递、智慧运算等方面具有更显著优势的 物联网云平台。通过私有云和公有云端平台的结合，不仅能够提供物联网的数 据运算与分析服务，还能通过机器学习，让功能应用更加智能。

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公司将发展基于无线技术的物联网云端方案。通过建立物联网平台，管理 资讯的搜集与整理。再利用物联网平台系统、机器学习与大数据分析，进行数 值预测与加值应用。通过云平台建设，全国各地工程人员的实时数据、任务执 行的反馈数据、分布各地的电梯运行数据等，通过无线传输到平台，确保数据 运行更加安全、稳定和可靠。

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5 、工程安装

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（ 1 ）安装在线控制

公司将运用移动 4G 网络，建立一套准确的、方便的移动应用平台来辅助工 地现场工作人员工作派发及工作结果上报。方便公司管理人员对工程现场人员工 作情况进行统计分析，提高工作管理效率和服务质量。公司将围绕 3 个方面建 设电梯安装工程系统：

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“管人” 通过移动 APP 可以进行安装人员的考勤上报，安装人员提交考 勤时，手机会自动定位其位置，并且要求拍照上传。

“管事” 安装关键节点控制，通过移动端对电梯的安装过程的土建复核、 开箱查验上报、开工上报、调试上报、厂检上报、官检上报、工程交付 7 个步 骤进行控制，相关的执行结果直接在手机端进行记录，完成后生成安装过程检 验报告。

“管知识” 在线安装培训，移动 APP 还可以进行知识共享，培训部门可 以将入职培训、安装的知识培训和相关视频上传到安装管理平台，进行知识共 享。培训结束后，手机端还可以进行简单的培训结果测试。

“电梯安装圈” 移动 APP 端设置了技术交流模块，所有安装人员可以进 行安装经验的交流。

（ 2 ）电梯运行数据测试

电梯安装完成后，通过手机端监测键入感知芯片的核心部件的运行情况， 并将其运行情况进行在线分析，对于异常问题进行现场排查。

公司将在电梯上新增监控模块，监控模块收集电梯控制系统的运行数据， 通过无线网络，将电梯的运行数据传输到康力云平台，手机端实时查询电梯的

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运行状态，对电梯进行在线调试和监测。

6 、电梯维保（云端上的电梯安全管理专家）

电梯作为生活中常见的公共设施，关系到公众的生命安全。近期，由电梯 引发的事故频繁发生，电梯质量安全再度引发了公众广泛关注。长期以来，国 内电梯维保市场存在着安全主体责任不明确、维修市场恶性竞争等问题。电梯 投资方为开发商，建设方为电梯企业，所有权和使用权为业主，物业管理权为 物业公司，这就导致安全责任主体众多，一旦发生电梯事故，存在着安全主体 责任不明确的问题。此外，电梯维护保养属于完全市场化竞争的行业，部分维 保单位通过降低服务质量，使得“质次价低”的维保公司充斥市场，形成“劣 胜优汰”的外部效应。由此导致各地电梯尤其是大量老旧电梯年久失修故障频 发，各类电梯事故造成的人身伤亡案例时有发生。

为了最大程度解决电梯维保的安全问题，本项目将建设电梯维保的数据平 台，通过定位跟踪、数据采集等手段，为公司的电梯维保服务提供智能化管 理，实现安全监控，有效降低电梯安全事故发生的概率。

（ 1 ）电梯保养云服务

电梯的保养、维修等数据都通过手机端在线传输，数据平台进行定期分 析，为公司质量管理、研发制造提供准确的数据支持。

（ 2 ）智能配件仓库

公司拟在全国建立更为完善的智能配件仓库，核心部件通过专属条码管 理、登记，各个服务网点可以通过工程管理平台查询配件仓库的物料库存情 况，实现物料的快捷调拨。

（ 3 ） e 救援

公司运用 GPS 数据定位跟踪、电梯数据采集器、互联网、GSM 短信平台、 应用管理软件，将电梯运行监测、故障报警、维修接警、现场救援等整合到统 一平台，通过平台报警、短信通知、维修接警、维修人员定位、维修人员到 场、工单完工确认等环节，确保电梯维修的及时性。

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（二）项目实施方案

本项目实施主体为康力电梯股份有限公司，建设地点为江苏省汾湖高新技 术产业开发区。总投资规模为 25,400.00 万元，拟使用募集资金 25,400.00 万元。 其中物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理项目的投资额合计为 17,200.00 万元，建设期为 4 年；工程安装、电梯维保和智能电梯物联网云平台 建设项目的投资额合计为 8,200.00 万元，建设期为 3 年。

（三）项目实施的必要性分析

1 、电梯物联网是发展智能建筑不可缺少的组成部分

随着电子技术、网络通信技术的发展，智慧城市、智能建筑已成为城市建 设的未来发展趋势。通过各种现代化技术所构建的智能化系统，使楼宇具备了 “聪明”的大脑，可对建筑物内外的信息进行收集、处理，并通过智能化系统 做出适当反应，为楼宇的管理者和使用者提供各种信息，提高人们的居住品 质，给住户带来多元化信息以及安全、舒适、便利的生活环境。未来智能建筑 中的电梯不仅实现上下“位移”，还具有“平移”的功能，成为建筑综合体内 的交通工具。

作为智能建筑不可缺少的组成部分，电梯物联网通过配置具有运行参数采 集功能的数据系统，实现电梯安全的智能化监管。未来，一座城市将建立电梯 信息交流网络，将每一台电梯的实时运作信息和各关键指标参数上传互联网， 由电梯制造厂商或其他负责机构统一管理，信息共享信息交流。

2 、有效解决电梯安全监控的问题

随着电梯在国内的广泛应用和电梯行业的快速发展，政府、厂家、客户等 各个环节都对电梯相关服务特别是安全标准提出了更高的要求。根据国家 2014 年 1 月开始实施的《特种设备安全法》的规定，电梯投入使用后，电梯制造单位 应当对其制造的电梯的安全运行情况进行跟踪调查和了解。电梯制造单位对调 查和了解的情况，应当作出记录。

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而目前，我国维保企业规模小、技术水平低、人才短缺、电梯安全应急管 理信息化手段落后、缺乏有效的应急机制，因维保不到位等原因致使电梯困 人、电梯冲顶等事故、故障时有发生，电梯故障频次居高不下。电梯维保服务 人员的短缺和电梯数量与日剧增已使电梯维保业不堪重荷，维保行业乏力，安 全事故频发，行业及社会问题凸显。

本项目将运用物联网技术有效解决电梯安全监控的问题。一方面电梯一旦 出现故障可以及时发现，并且可以通过利用大量的电梯运行数据辅助分析故障 原因，提高维修效率；另一方面在电梯运行过程中对关键信息进行实时监控， 如果某些参数出现异常可以提前维护提前处理，避免电梯故障的发生，有效提 高电梯安全性，保障乘客安全。同时也为政府质监部门提供有效的信息共享平 台

3 、运用物联网技术，实现业务的智能化管理

物联网技术的快速发展，带动了新型信息化与传统领域走向深度融合，推 动了产业升级与转型。本项目将基于物联网、传感网技术和云技术，开发一套 完整的市场分析信息化及监测系统，包括智能电梯控制系统开发、云平台软件 和专用的数据采集装置。其中，基于云服务的市场营销管理可实现 GPS 定位的 全城商机管理、“云端”私人订制，通过在线的电商平台构建以及项目合同管 理，优化营销和客户管理。“一梯一码”和“无边界”工厂将实现采购、生 产、发货的全程智能化追踪。物联网平台的建设，为大数据分析及机器学习开 创了更多的商业应用，通过私有云和公有云端平台的结合，不仅能够提供物联 网的数据运算与分析服务，同时透过机器学习，也让功能应用更加智能。

本项目的实施将对公司各个业务流程进行优化升级，运用物联网技术，将 各个业务的关键信息整合，实现智能化管理。

（四）项目实施的可行性分析

1 、国家对物联网产业的支持为项目实施提供了政策保障

物联网技术在产业升级等多方面发挥着重要作用。近年来，我国政府对物

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联网产业的扶持力度不断深入，“政策先行、技术主导、需求驱动”成为了我 国物联网发展的主要模式。早在 2010 年，物联网就上升至国家战略层面，政 府对于物联网产业的发展高度重视。不仅在国家自然科学基金、国家“863”计 划、国家科技重大专项等科技计划中陆续部署了物联网相关技术研究，同时也 通过发布相关白皮书，积极加强对物联网产业的顶层设计。国家对于物联网产 业发展的大力支持，有利于提供更好的产业发展环境，提振产业，加速推动产 业成熟。

2015 年 5 月国务院颁布的《中国制造 2025》明确指出，加快开展物联网技 术研发和应用示范，培育智能监测、远程诊断管理、全产业链追溯等工业互联 网新应用。实施工业云及工业大数据创新应用试点，建设一批高质量的工业云 服务和工业大数据平台，推动软件与服务、设计与制造资源、关键技术与标准 的开放共享。深化互联网在制造领域的应用，制定互联网与制造业融合发展的 路线图，明确发展方向、目标和路径。发展基于互联网的个性化定制、众包设 计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和 产业组织方式。建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。

截至目前，国家出台的物联网相关政策及规划主要如下：

序号	时间	颁布部门	相关政策及规划
1	2010年	国务院	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2		工信部	《工业与信息化部2011年标准化重点工作》
3		工信部	《物联网“十二五”发展规划》，明确表示重点支持智能工 业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环 保、智能安防、智能医疗、智能家居等十个重点领域发 展。
4		工信部	《物联网白皮书》
5		财政部、工 信部	《物联网发展专项资金管理暂行办法》
6	2012年	国务院	《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》
7		工信部	《“十二五”物联网发展规划》
8	2013年	发改委联合 十余部门	《物联网发展专项行动计划（2013-2015）》
9		国务院	《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》
10	2015年	国务院	《中国制造2025》

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国家推动物联网等技术发展为项目的实施提供了政策保障。

2 、电梯维保市场发展潜力巨大

伴随着城市现代化发展，电梯已成为人们工作和生活中每日频繁使用的特 种设备之一。近年来，在房地产、轨道交通建设、机场改建扩建等的强劲带动 下，我国电梯产业快速发展，是我国装备制造业一大亮点，目前，我国在电梯 产量、电梯保有量、电梯增长率方面均为世界第一。我国历年电梯产量详见下 图：

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数据来源：中国电梯协会

—— 作为电梯行业的后市场 电梯维保业务发展空间巨大。根据国家质检总 局，2014 年我国电梯保有量已达到 350 万台，若按每台电梯平均每年维保费用 5,000 元计算，维保市场容量在 175 亿元。

对于发达国家电梯市场，维保收入占比例接近 50%甚至更高，而国内企业 维保业务收入占总收入比例往往不到 10%，明显偏低，与国外电梯市场差异较 大。

因此，我国电梯维保市场具有广阔的发展空间。

• 3 、作为国内领先的电梯制造商，公司具备较强的综合优势，保障项目的

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顺利实施

公司产品涵盖多种电梯类别，包括客用电梯、住宅电梯、高速电梯、观光 电梯、医用电梯、无机房电梯、载货电梯、液压电梯、汽车梯、家用电梯、杂 物电梯、商用自动扶梯、商用自动人行道、公共交通型自动扶梯、室外型自动 扶梯、大高度自动扶梯等。公司获得了国家质检总局颁发的电梯制造、安装、 改造和维修保养 A 级资质，并获得了欧洲 CE 认证，韩国 EK 认证，俄罗斯 GOST 认证。

公司先后研发超高速电梯、大高度重载交通型自动扶梯、残障电梯、群控 高速乘客电梯等创新型产品 30 余种。截至本预案出具日，公司累计获得发明专 利 24 项，实用新型专利 552 项，外观设计专利 27 项。2010 年，公司成功研发 7 米/秒超高速电梯，填补了国内空白；2012 年，顺利完成提升高度 36 米的重载 交通型扶梯的开发，并取得相应许可证；2013 年，公司在 7 米/秒超高速电梯的 基础上，进行产品升级，成功开发 8 米/秒超高速电梯产品，并顺利推向市场。

公司拥有先进的钣金柔性生产线、扶梯桁架焊接生产线、梯级生产线、扶 梯总装生产线；喷涂喷塑流水线、热处理、电泳等表面处理生产线；控制系 统、门机、层门、制造生产线；曳引机、扶梯型材、电梯型材生产线。公司拥 有全套先进的检验、检测仪器设备。康力电梯是国内少数具有年产万台以上自 动扶梯、自动人行道及各类电梯产品的生产能力的厂家之一。

公司参加了 17 个国家电梯标准的编制，其中主编国家标准 2 个，制定企业 标准 21 个。自从事整机制造业务以来，公司共完成新产品鉴定及整机型式试验 35 项，覆盖新产品 14 个系列。

2011 年 11 月，公司技术中心被认定为中国电梯行业内资品牌首家“国家认 定企业技术中心”。公司开发的产品系列覆盖占市场总容量 98%以上的电梯与 自动扶梯产品市场，重点面向安置房、普通商品房、公寓楼、写字楼、酒店、 购物中心、地铁、轻轨、高铁、机场、旅游景点等建筑物和特定场所。近年 来，公司与万达集团、世纪金源、绿地、龙之梦、荣盛发展、海亮地产、远洋 地产等知名房地产公司建立起长期战略合作关系，并承接了苏州市轨道交通一

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号线、二号线、四号线、南昌昌北机场、张家界天门山等自动扶梯项目，具有 较强的行业影响力。

作为国内领先的电梯制造商，公司具备较强的综合实力，能保障项目的顺 利实施。

（五）项目的经济效益

本项目总投资为 25,400.00 万元。其中安装维保及物联网平台项目投资金额 为 8,200.00 万元，全部投资税后内部收益率为 27.39%，投资回收期为 4.70 年， 项目预期效益较好。

（六）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

四、康力电梯智能制造工厂项目

（一）项目基本情况

基于信息系统的智能装备、智能工厂制造正在引领制造方式变革。协同设 计、个性化定制、供应链管理、智能化制造、电梯后市场服务、跨区域云服务等 正在重塑电梯企业产业链体系，为我国电梯制造业创新和智能化发展带来了重 大发展机遇。

康力电梯以“康力电梯+互联网”为电梯制造产业转型升级主方向，提高康 力电梯产品、部件的互联互通性。实现从原材料进厂存放、检验，一直到产成 品存放和发运，生产和管理的每个环节均需要数据跟踪、信息传递、设备运行 监控、产品质量精益化管理、电子表单管理、智慧仓库精益化管理、生产节拍 控制、电子看板，以及生产智能化指挥系统，分别对不同产品的制造过程实行 智能化生产管理。

本项目将建设康力电梯智能制造工厂，升级现有制造设备与制造技术。研发

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电梯核心部件的关键工序装备，提高网络化控制水平，实施制造流程智能化、 可视化监测、智能报警、快速检修、智能仓储、智能化发运，打造新康力电梯 制造体系升级版。

（二）项目实施方案

本项目实施主体为公司全资子公司苏州新达电扶梯部件有限公司，建设地 点为江苏省汾湖高新技术产业开发区。项目建设包括智能化制造示范厂房，以 及电梯门机智能生产线、电梯层门装置智能生产线、电梯轿厢架上下梁智能生 产线、电梯轿底智能生产线、自动扶梯上下部驱动总成智能生产线、自动扶梯 桁架智能生产线、自动扶梯传动件智能化柔性生产线、电扶梯零部件电泳智能 涂装生产线、电梯智能制造指挥系统等。本项目建成完全达产后将实现电梯部 件销售收入 107,776 万元。项目总投资规模为 40,707.36 万元，拟使用募集资金 38,500.00 万元。项目建设期为 3 年。

（三）项目实施的必要性

1 、是落实《中国制造 2025 》，实现智能制造的具体行动

2015 年 5 月 19 日国务院下发了《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造 强国战略。《中国制造 2025》明确指出，提高国家制造业创新能力，推进信息 化与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新一代信息技术产业，推进制 造业结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化发展水平。

康力电梯智能制造工厂项目的建设，是康力电梯具体贯彻落实《中国制造 2025》政策，在已有的自动化生产的基础上，向更高端的智能制造转型升级，重 点发展优势项目，示范引领电梯产品及国内电梯行业的制造能力提升。本项目 的实施不仅实现康力电梯智能化制造的水平，更是按照国际领先技术水平，向 高端制造、智能制造、创新制造迈进，提升民族电梯品牌地位，为提升我国电 梯行业整体实力做出示范和表率。

2 、有利于提升公司电梯产品品质

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本项目实施以电梯、扶梯部件质量提升为目标，通过智能制造生产线来保 障产品质量一致性、稳定性，以技术要求信息为输入，提高信息及时性、准确 性，提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心竞争力。在各条智 能化制造生产线上，均有每道工序的质量监控、智能报告、快速解决的管理方 案，以实施精益制造为目标，对过程信息及时监控，不留死角，能够保证质量 水平。

通过康力电梯智能制造生产线，把产品的技术指标和质量控制误差实现数 字化处理，提高加工过程质量监测能力，替代人工检测的传统模式，努力做到 100%检验，100%合格出厂，确保产品技术规格、加工质量、焊接质量、涂装 质量、外观质量等指标达到新高度，以国际一流标准和要求提升产品的竞争能 力。

3 、有利于提升企业生产效率，降低制造成本

物联网与大数据的应用能够帮助企业跟踪从采购、生产、入库、销售等全 流程数据，提升资源利用率和效率。例如，物料物联网工程的建设将条码技术 和物联网结合，从物料的采购入库开始记录其流转情况，根据 ERP 的需求、相 应的仓位显示需要领用的物料，节约配料员找寻物料的时间，配料也将更准 确。通过在制造中部署越来越多的驱动器和传感器，收集所有产生的数据，能 够帮助公司在生产的过程中提高效率。

另一方面，通过智能工厂制造则会降低单件加工成本，提升加工质量，降 低废品率，降低销售费用，降低销售价格，保证合理利润，有利于公司提高生 产效率，提升公司的市场竞争能力和盈利能力。

（四）项目实施的可行性

1 、顺应国家大力发展高端制造、智能制造的政策方向

近年来，国家陆续出台多项政策鼓励发展高端智能制造业。

2012 年 5 月工信部发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，指出 围绕先进制造，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能

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基础制造装备，大力推进示范应用，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集 成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用。

2015 年 5 月国务院颁布《中国制造 2025》，明确实施制造强国战略。加快 推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主 攻方向；推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生 产、管理和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加 快人机智能交互、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造 工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全 生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、 设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。

本项目顺应国家大力发展高端制造、智能制造的方向，具有政策保障。

2 、本项目符合市场市场发展需要，具有广阔的市场前景

我国新型城镇化的推进带动了二三线城市的民用住宅、商业配套、城市基 础设施建设，从而带来了电梯市场的持续需求。本项目投资以电梯市场需求量 大的电梯、扶梯关键部件为目标，改变传统制造模式，实现高质量、高效率、 低成本的精益智能制造，有效提高产能。依托制造优势、质量优势、成本优 势、物联网管理优势实现对市场需求的快速响应，具有广阔的市场前景。

3 、公司具备较强的综合实力，保障项目的顺利实施

具体参见本节“二、基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”之 “（三）项目实施的可行性分析”之“3、作为国内领先的电梯制造商，具备较 强的综合优势，保障项目的顺利实施”。

（五）项目的经济效益

本项目总投资为 40,707.36 万元，全部投资税后内部收益率为 24.90%，投资 回收期为 5.04 年，项目预期效益较好。

（六）项目报批事项及进展情况

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本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

五、康力电梯试验中心项目

（一）项目基本情况

本项目拟建造电梯试验塔 1 座和试验中心大楼 1 座，分别用于电梯的研发测 试和整机及关键核心零部件的测试研发。

电梯试验塔拟建高度 288 米（地面净高 268 米，延伸地下深度 20 米），可 用于超高速电梯的研发测试。建成后将为 10 米/秒和 12 米/秒高速电梯、21 米/ 秒超高速电梯、3.6 吨 8 米/秒双轿厢电梯和 42 米大高度重载交通型自动扶梯等 产品提供测试平台。

试验中心大楼建成后可容纳包括 EMC 实验室、环境测试等 9 大测试区域及 12 个技术职能部门，将为 500 余位试验研发人员提供试验和办公的场所。试验 中心大楼将购置包括静电、脉冲浪涌、抗扰度设备、主机测试平台、光谱分析 仪、金相分析仪器 MDS 等试验及检测设；拟建的 9 大测试区域将承接整机及关 键核心零部件的测试。本试验中心大楼旨在集中集团内优势力量，在电扶梯整 机和零部件产品试验及研发、工艺创新、新材料选型等方面进行研究，加快推 进科研成果的验证及工程化，提高产品的安全性、可靠性、稳定性，开发出节 能、环保、绿色高效适应市场需求的高端产品。

本项目的建设将对康力电梯的发展具有重要意义，将有力支持产品技术的 提升，特别是超高速电梯和大高度重载交通型扶梯的试验研发，将打破国外电 梯品牌对电扶梯高端项目及高精尖技术的垄断，提高康力电梯在高端产品市场 的占有率，提升国产装备制造的水平，推动中国制造向中国创造转变、促进高 端电扶梯产品国产化进程。

（二）项目实施方案

项目实施主体为康力电梯股份有限公司，建设地点为江苏省汾湖高新技术

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产业开发区。本项目总投资规模为 32,100.00 万元，截至 2015 年 8 月 29 日第三 届董事会第十次会议召开，公司已经投入资金人民币 8,100.00 万元，尚需 24,000.00 万元，本次拟使用募集资金投资剩余部分。项目建设期为 2 年。

（三）项目实施的必要性分析

1 、电梯试验塔是衡量电梯厂家自主研发能力的重要标志

电梯试验塔主要用来做电梯整机、电梯安全部件和重要部件的型式试验， 集中体现了电梯企业的试验和研发创新能力。试验塔越高，电梯实验速度越 快，技术要求越高，是衡量一家电梯厂家是否具备自主研发能力和知识产权的 重要标志。

公司于 2004 年建成高度为 82 米试验塔，为公司 2.5m/s 以下普通乘客电梯 和 3.0m/s、4.0m/s 高速电梯提供了测试条件。自 2010 年起，公司开始研制最高 速度 7.0m/s、8.0m/s 超高速乘客电梯，并将原有测试塔加高至 95 米的测试高度， 顺利完成了 7.0m/s、8.0m/s 超高速乘客电梯的测试。目前公司新研发的 10m/s 超 高速电梯产品设计即将完成，现有的试验塔已经不能满足测试条件，亟待更高 的试验塔完成产品测试，本次拟建的 288 米试验塔是此项研发的必要条件。

同时，公司已完成提升高度为 30 米大高度重载交通型扶梯的产品研发测试 工作，2014 开始研发提升高度为 42 米同类扶梯，近期将完成设计阶段的工作， 为了满足新扶梯的测试要求，测试产品的各项技术参数指标，完成产品的试验 验证，亦需要建造新的扶梯测试基地。

本次电梯试验塔建成后，公司将具备超高速电梯和大高度重载交通型扶梯 的试验研发，提高康力电梯在高端产品市场的核心竞争力。

2 、提升国产品牌在高端电梯市场的占有率

由于我国电梯行业发展较快，市场空间较大，世界知名电梯制造商较早地 入驻我国，并建立了独资或合资企业。外资企业凭借着资金、技术、制造的优 势捷足先登，占领了较大的市场份额；近年来，内资品牌通过自身努力发展， 不断进步，产品的数量和质量也不断提升，常规电、扶梯整机和零部件已基本

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实现国产化，也占据了一定的市场份额，但高端电、扶梯整机及零部件仍需进 口。如在 4 米/秒以上高速电梯、提升高度 20 米以上大高度重载交通型扶梯及高 端产品关键部件市场中，内资品牌的市场占有率极低，国外品牌仍占据明显优 势。

造成外资企业垄断我国高端电梯市场的原因，主要是国内品牌限于技术和 试验能力不足，不能提供对应的产品。例如，一般外资品牌在海外和大陆的核 心地区都拥有电梯试验塔，而多数内资品牌受限于资金问题，大部分都没有自 己的试验塔或者仅有低层无法满足行业技术水平的小型试验塔，只能从事毛利 率较低的低端电梯制造。仅有少数内资龙头电梯企业为了缩小与外资品牌的技 术差距，纷纷斥资建立了自己的试验塔。

因此，研发高速、超高速电梯、大高度重载交通型扶梯的核心技术及关键 零部件已成为我国发展民族电梯产业的重点。通过试验研发此类项目，取得产 品的突破，提升高端电扶梯市场的国产化份额已成为内资品牌企业的当务之 急。

3 、满足公司超高速电梯的测试需求，进一步提升研发实力

公司现有试验室包括了 EMC 实验室、盐雾测试室、环境测试设备、钢丝绳 疲劳测试机等设备，集中了集团公司主要的试验技术装备，对技术研发等形成 了强大的支撑。随着康力电梯的不断发展，自主研发的主机、控制系统、门机 等迫切需要一个更加完善的试验中心大楼来完成产品的测试。特别是必要实验 设备数量少，先进测试设备缺乏，仿真、结构技术的软件及设备缺少，亟待提 高。此外不断引进高级专业技术人员加强科研人才队伍，现有的办公场所难以 容纳日益壮大的试验研发人员，亟需建设新的试验中心大楼。

因此，本项目的建设，可拓展企业的试验研发场地，升级更新试验研发设 备，为扩大研发团队提供保障，确保公司创新能力的不断提升，同时也为公司 争取超高速电梯、双轿厢电梯、大高度重载交通型扶梯的行业的领先地位奠定 基础。

（四）项目实施的可行性分析

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1 、符合国家鼓励研发创新的产业政策方向

工信部于 2012 年 5 月发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》提出， 建立和完善国家重点实验室、国家工程实验室、国家工程研究中心等国家级研 发基地，依托企业试验中心，集合产业各种科技资源与研发力量，加速推进研 发及产业化进程，提升行业创新能力。

国务院于 2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》指出，加强关键核心技术研 发，强化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新 示范企业和企业技术中心建设，推进科技成果产业化。面向制造业关键共性技 术，建设一批重大科学研究和实验设施，提高核心企业系统集成能力，促进向 价值链高端延伸。

因此，项目的建设符合国家和地方产业政策鼓励方向。

2 、公司具备项目实施的技术基础

公司一直以来重视产品的研发和测试，自主开发的核心技术不断创新和进 步，具体体现在产品的销售、开发设计、制造、安装和维保的各个阶段。目 前，试验中心已形成整机、部件的研发试验体系，不断推出的新产品均经过严 格测试，能覆盖常规产品应用领域，部分产品已延伸至高端领域并在不断突 破，为企业的发展和进步提供了坚实的基础。

公司先后研发超高速电梯、大高度重载交通型自动扶梯、残障电梯、群控 高速乘客电梯等创新型产品 30 余种。截至本预案出具日，公司累计获得发明专 利 24 项，实用新型专利 552 项，外观设计专利 27 项。2010 年，公司成功研发 7 米/秒超高速电梯，填补了国内空白；2012 年，顺利完成提升高度 36 米的重载 交通型扶梯的开发，并取得相应许可证；2013 年，公司在 7 米/秒超高速电梯的 基础上，进行产品升级，成功开发 8 米/秒超高速电梯产品，并顺利推向市场。

公司参加了 17 个国家电梯标准的编制，其中主编国家标准 2 个，制定企业 标准 21 个。自从事整机制造业务以来，公司共完成新产品鉴定及整机型式试验 35 项，覆盖新产品 14 个系列。

综上，公司拥有的技术研发基础可以保障项目的顺利实施。

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3 、公司具备项目实施的人才团队保障

公司已建有初具规模的试验研发队伍，拥有外部高级专家 32 名，内部高级 专家 18 名，企业科技活动总人数 261 名，其中包含试验研究人员 205 名，其中 享有国务院特殊津贴专家 11 名，博士 2 名，硕士 18 名。核心研究骨干人员曾在 国际知名电梯企业有过丰富的任职经验，综合技术素质高。公司每年引进多名 高级专业技术人员充实科研人才队伍，同时还注重加强技术研发试验人才梯队 的培养，增强研发人员的专业技能。试验中心核心研发试验人员毕业于国内 985、211 知名高校，年龄结构分布合理。较强的研发人才队伍为本项目的实施 提供了有力的团队保障。

（五）项目的经济效益

本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，强化公司服务客户能 力，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

（六）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

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第五节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论 与分析

一、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的 产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保。公司本次非公开发行拟实施 的基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目、康力电梯智能制造工厂项目、 康力电梯试验中心项目将有利于加快公司电梯产品的智能制造升级，提升公司 市场竞争力；本次拟收购刘雪楠先生、沈刚先生持有的康力优蓝合计 56%的股 权并增资，有利于开拓服务机器人领域，并与公司智能电梯产生业务协同，为 未来的可持续发展奠定良好的基础，对公司的业务结构不会产生重大影响。

（二）本次非公开发行收购资产后公司拟采取的整合计划

本次非公开发行后，公司将稳定保持康力优蓝的核心团队，并将康力电梯 在电梯行业的客户资源优势与康力优蓝的产品优势进行整合，最大限度地发挥 协同效应，增强公司的盈利能力。

公司将致力于将康力电梯的电梯业务与康力优蓝的服务机器人业务的相互 促进、协同发展，同时进一步将康力优蓝打造成服务机器人行业内的领先者。拟 采取的措施包括：对于康力优蓝的核心团队，公司拟给予核心员工 5%-10%的 股权进行股权激励，以保证人员稳定；在康力优蓝的业务发展到一定规模之后， 公司拟引入战略投资者，进一步将康力优蓝做大做强；适时推动康力优蓝在全 国中小企业股份转让系统或海外挂牌上市，提高品牌知名度，扩大行业内的影 响力，获得发展所需资金。

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（三）本次非公开发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本等将发生变化。本公司将依法根据发行后 情况对公司章程中有关公司的注册资本等相关条款进行调整，并办理工商登记 手续。

（四）本次非公开发行对股东结构的影响

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为自然人王友林先生。王友林先 生直接持有公司 354,418,300 股，占公司总股本的 47.99%。

本次公司发行股票数量不超过 76,216,216 股。本次发行后，公司的总股本 不超过 814,816,340 股。按照发行 76,216,216 股，且王友林先生以 19,800 万元认 购康力投资 1 号份额，则其持股比例将变为 44.81%，王友林先生仍为公司的控 股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发 生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情况。

（五） 本次非公开发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对本公司财务状况的影响

本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产 与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将 得到优化，整体财务状况将得到增强。

（二）对本公司盈利能力的影响

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随着募集资金投资项目的逐步实施，相关生产设备建造完成投入生产后， 公司收购控股康力优蓝并增资后，将逐步提高公司营业收入，有利于提升公司 未来盈利能力，从而有效提升公司的竞争力。

（三）对本公司现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象主要以现金认购，本公司 的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，本公司投 资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投入使用并产生效益后， 本公司的经营活动现金流量将相应增加。

如果康力优蓝 2015 年至 2018 年的业绩达到《股权转让协议》中业绩奖励的 约定条件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈刚先生支付相应的业绩奖励，公 司投资活动的现金支出将相应增加；如果康力优蓝 2015 年和 2016 年的业绩达到 《股权转让协议》中估值调整方案的条件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈 刚先生补充支付相应的现金对价，公司投资活动的现金支出亦将相应增加；如果 康力优蓝 2015 年和 2016 年的业绩达到《股权转让协议》中估值调整方案的条件， 并且 2017 年至 2019 年的业绩分别达到相应的条件，王友林先生需转让康力投资 1 号相应份额给刘雪楠先生和沈刚先生，公司需向王友林先生支付转让份额原值 的现金对价，公司投资活动的现金支出亦将相应增加。

三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行 A 股股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的管理关 系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争。本公司将按照有关法律法规的 要求进一步规范并减少关联交易。

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四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占 用，或为其提供担保的情形

截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规 担保的情况。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 43.65%。本次发行 将大幅度增加公司的资产（货币资金等），因此本次发行完成后，公司资产总额 和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

如果康力优蓝 2015 年至 2018 年的业绩达到《股权转让协议》中业绩奖励的 约定条件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈刚先生支付相应的业绩奖励；如 果康力优蓝 2015 年和 2016 年的业绩达到《股权转让协议》中估值调整方案的条 件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈刚先生补充支付相应的现金对价；如果 康力优蓝 2015 年和 2016 年的业绩达到《股权转让协议》中估值调整方案的条件， 并且 2017 年至 2019 年的业绩分别达到相应的条件，王友林先生需转让康力投资 1 号相应份额给刘雪楠先生和沈刚先生，公司需向王友林先生支付转让份额原值 的现金对价。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行的风险说明

（一）募集资金投资项目的效益风险

由于本次非公开发行部分募投项目的建设及产生效益需要一定周期，且投 资项目产生收益需要一定的时间。因此，本次发行后，在短期内公司净资产收

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益率可能会有所降低，每股收益会有所摊薄。

公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了较充分的可行性论证和市场 预测，但该项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方 面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位， 可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

（二）标的资产的估值风险

本次北京天健兴业资产评估有限公司分别采用了收益法和基础资产法对标 的资产进行了评估。经基础资产法评估，康力优蓝在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的净资产账面价值 2,510.82 万元，评估价值 3,440.55 万元，评估增值 929.72 万元，增值率 37.03%。经收益法评估，康力优蓝股东全部权益价值为 16,080.00 万元，较账面净资产 2,510.82 万元增值 13,569.18 万元，增值率 540%。根据本项 目评估目的和评估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估 结果 16,080.00 万元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预 期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注 意本次康力优蓝交易定价较账面净资产增值较大的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险

公司与康力优蓝的利润承诺方约定，康力优蓝在业绩承诺期间（即 2015 年 至 2018 年）归属于母公司股东的净利润（合并报表中归属于母公司股东的扣除 增资资金产生的利息收入后的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为 准）分别不低于-800 万元、500 万元、1,000 万元和 1,500 万元。鉴于康力优蓝服 务机器人相关产品的研发和市场开拓可能存在未达预期等原因，康力优蓝存在 实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定业绩承诺的风险。同时，虽然公司与 刘雪楠先生和沈刚先生就康力优蓝的业绩承诺事项约定了相关股份补偿条款， 但仍然存在业绩补偿承诺实施违约的风险。

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（四）拟收购股权风险

本次公司将采用发行股份与现金相结合的方式购买康力优蓝的 56%的股权。 目前已签订附条件生效的《股权转让协议》。如《股权转让协议》中所附条件未 能满足，则存在股权转让不能顺利完成的风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，康力优蓝将成为公司的控股子公司。整体上，公司与康 力优蓝需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和康力优蓝 之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应 的具体整合措施，可能会对康力优蓝的经营产生不利影响，从而给公司及股东 利益造成一定的影响。

尽管公司与康力优蓝的业务均属于高端制造领域，在生产技术、客户资源等 方面存在一定的互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现服务机器人产 业布局化存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及 其所需时间也存在一定的不确定性。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购康力优蓝 56% 的股权而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于服务 机器人行业整体不景气或者康力优蓝自身因素导致其未来经营状况远未达预 期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影 响，提请投资者注意风险。

本次交易完成后，本公司将利用和康力优蓝在业务技术、客户资源方面的互 补性进行资源整合，不断提升康力优蓝的持续竞争力，将因本次交易形成的商 誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

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（七）与本次非公开发行审批相关的风险

本次非公开发行尚需履行一定程序，包括但不限于公司股东大会审议通过 本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否 获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存 在不确定性。

（八）股票价格波动风险

本公司的 A 股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A 股 股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类 重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计 到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司章程关于利润分配政策的规定

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内实施利润分配方案。

公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利 润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配政策的具体内容：

1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司当年度实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 可分配利润的，则公司应当进行现金分红；综合考虑公司所处行业特点、目前 发展阶段、经营模式、盈利水平及资金支出安排等因素，公司现金分红在利润 分配中所占比例最低为 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 除特殊情况外，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指：重大投资计划或重大现金 支出，就是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；或者如公司当年盈利，但每股累 计可分配利润低于 0.10 元。

3、利润分配的时间间隔

公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分配，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金利润分配。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

• 5、股东回报规划的制定

公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

• 6、未分配利润的使用原则

• （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，

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满足公司日常经营现金使用。

（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资 产保值增值，最终实现股东利益最大化。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划 时，公司应为股东提供网络投票的方式。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对 利润分配预案发表明确的意见。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利 润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若 公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

（四）利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需

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调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的 规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经由公 司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大 会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票的方式。

二、本公司近三年利润分配情况

2012 年度公司利润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 380,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，权益分派总额为 95,167,500 元。该分配方案已实施完毕。

2013 年度公司利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 369,606,812 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股。该分配方案已实施完毕。

2014 年度公司利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 738,600,124 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金。该分配方案已实施完毕。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 135.17%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	最近三年实现的年均 可分配利润
2014年	18,465.00	40,240.80	28,905.23
2013年	11,088.20	27,777.03
2012年	9,516.75	18,697.87
最近三年累计现金分红金额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例		135.17%

三、本公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划

公司制订的《康力电梯股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划》主要内容 如下：

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（一）制定原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润； 每年按照当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司未来三年（2015-2017年）优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）考虑的因素

公司致力于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平 衡股东的短期回报和长期增值，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来（ 2015-2017 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的方式

未来三年（2015-2017年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将优先实施现金股利分配办法。

2、股利分配时间

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司 持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2015-2017年），公司应当每年度进 行利润分配，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后二个月内完成分配事宜。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或 股利分配。

• 3、现金分配的比例及条件

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公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金 分红条件的基础上，结合公司持续经营和长远发展，公司应采用现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%， 且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。

综合考虑公司所处行业特点、目前发展阶段、经营模式、盈利水平及资金支 出安排等因素，公司现金分红在利润分配中所占比例最低为20%。

未来三年（2015-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模符合企业的经营状况的前提 下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

康力电梯股份有限公司

董 事 会 2015 年 8 月 29 日

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