CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 31, 2015

康力电梯股份有限公司 非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告

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康力电梯股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

目 录 一、本次募集资金投资计划 ....................................................................................... 3 二、康力优蓝服务机器人项目 ................................................................................... 3 （一）标的公司基本情况.................................................................................... 3 （二）标的资产交易价格及定价依据................................................................ 8 （三）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析.................................... 8 （四）附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要...................................... 10 （五）附条件生效的《合作协议》的内容摘要.............................................. 18 （六）收购康力优蓝股权并增资的必要性...................................................... 20 （七）董事会关于本次拟收购资产并增资的可行性分析.............................. 22 （八）康力优蓝增资的用途.............................................................................. 24 三、基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目 ................................................. 28 （一）项目基本情况.......................................................................................... 28 （二）项目实施方案.......................................................................................... 37 （三）项目实施的必要性分析.......................................................................... 37 （四）项目实施的可行性分析.......................................................................... 39 （五）项目的经济效益...................................................................................... 42 （六）项目报批事项及进展情况...................................................................... 42 四、康力电梯智能制造工厂项目 ............................................................................. 42 （一）项目基本情况.......................................................................................... 42 （二）项目实施方案.......................................................................................... 43 （三）项目实施的必要性.................................................................................. 43 （四）项目实施的可行性.................................................................................. 45 （五）项目的经济效益...................................................................................... 46 （六）项目报批事项及进展情况...................................................................... 46 五、康力电梯试验中心项目 ..................................................................................... 46 （一）项目基本情况.......................................................................................... 46

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（二）项目实施方案.......................................................................................... 47 （三）项目实施的必要性分析.......................................................................... 47 （四）项目实施的可行性分析.......................................................................... 49 （五）项目的经济效益...................................................................................... 50 （六）项目报批事项及进展情况...................................................................... 50 六、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的变动情况 ................................................................................................. 50 （一）本次非公开发行对公司业务结构的影响.............................................. 50 （二）本次非公开发行收购资产后公司拟采取的整合计划.......................... 51 （三）本次非公开发行对公司章程的影响...................................................... 51 （四）本次非公开发行对股东结构的影响...................................................... 51 （五）本次非公开发行对高管人员结构的影响.............................................. 52

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一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 141,000.00 万元（含发行费用），扣除 发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金金额
1	康力优蓝服务机器人项目	48,960.00	48,960.00
2	基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目	25,400.00	25,400.00
3	康力电梯智能制造工厂项目	40,707.36	38,500.00
4	康力电梯试验中心项目	32,100.00	24,000.00
合 计		147,167.36	136,860.00

注：康力优蓝服务机器人项目分两部分完成，一是公司收购康力优蓝 56%的股权，金额 为 8,960 万元，其中以股票支付对价 4,480 万元，以非公开发行募集的现金支付对价 4,480 万元；二是以本次非公开发行募集资金向康力优蓝进行增资，增资金额为 40,000 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集 资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、康力优蓝服务机器人项目

公司本次拟以现金与增发股票相结合的方式收购北京康力优蓝机器人科技 有限公司（“康力优蓝”或“标的公司”）56%的股权，并以此次非公开发行股票 募集资金对其增资。

（一）标的公司基本情况

1 、康力优蓝概况

1、康力优蓝概况
公司名称	北京康力优蓝机器人科技有限公司
企业性质	自然人控股的有限责任公司
注册地	北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层4N-01室

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主要办公地	北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心1903
法定代表人	刘雪楠
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年5月27日
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；计算机系统服务、数据处理；计算机维修；基础软件 服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设 备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

北京康力优蓝机器人科技有限公司前身为北京紫光优蓝机器人技术有限公 司，创立于 2011 年，康力优蓝集服务机器人产品的科技研发、工业设计、生产 制造、产品营销为一体，以“打造智能生活”为使命，已成长为国内民用服务型 机器人领域研发制造及机器人应用解决方案专业提供商，致力于为个人和企业用 户提供具有创新价值的民用机器人产品及应用解决方案。康力优蓝主要产品有爱 乐优家庭智能服务机器人 U03 型和 U03S 型。

爱乐优家庭智能服务机器人 U03 型

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爱乐优家用智能服务机器人 U03S 型

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2 、股权及控制关系

（ 1 ）主要股东及持股比例

截至本预案出具日，康力优蓝的股权结构如下：康力电梯持股 40%、刘雪楠 先生持股 42.875%、沈刚先生持股 13.125%、紫光股份持股 4%。

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康力电梯 刘雪楠 沈刚 紫光股份
40% 42.875% 13.125% 4%
北京康力优蓝机器人科技有限公司
100%
深圳市杰思谷科技有限公司
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刘雪楠先生和沈刚先生拟将其分别持有的康力优蓝 42.875%、13.125%合计

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56%的股权分别转让给康力电梯。

（ 2 ）股东出资协议及康力优蓝公司章程中可能对本次交易产生影响的主要 内容

康力优蓝《公司章程》中规定：“股东之间相互转让股权，应当经过公司其 他股东一致同意”。

2015 年 8 月 27 日，经康力优蓝临时股东会决议，全体股东一致通过了上述 收购并增资事项。

（ 3 ）原高管人员的安排

公司将按照有利于康力优蓝发展的原则，加强管理团队建设，除在股权交割 日至康力优蓝 2019 年度《审计报告》出具日之间根据需要向康力优蓝委派财务 负责人外，对管理层暂不进行调整。

3 、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至本预案出具日，康力优蓝的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻 结等限制股权转让的情形。

截至本预案出具日，康力优蓝不存在对外担保情况。

截至 2015 年 6 月 30 日，康力优蓝负债总计为 1,017.13 万元，主要为预收款 项和其他应付款，两者合计占负债总额的 75.77%。

• 4 、标的公司子公司基本情况

（ 1 ）标的公司重要权益投资情况

截至本预案出具日，康力优蓝拥有一家全资子公司深圳市杰思谷科技有限公 司。

（ 2 ）主要经营子公司的基本情况

（2）主要经营	子公司的基本情况
公司名称	深圳市杰思谷科技有限公司
注册地	深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园7层C705室
法定代表人	刘雪楠
注册资本	100万元

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实收资本	100万元
成立日期	2009年8月11日
经营范围	智能机器人的技术开发、设计与销售；智能玩具的技术开发、设计 与销售；智能网络控制系统设备的设计及上门安装；网络系统工程 的设计与上门安装；计算机软硬件及网络设备的技术开发、销售； 计算机系统设计；平面及立体设计；网页设计（以上均不含法律法 规、国务院决定规定登记前须审批的项目）。

5 、主营业务发展情况

康力优蓝主营业务为智能服务机器人产品的研发、生产和销售，其全资子公 司深圳杰思谷主要承担研发职能。

6 、标的公司最近一年一期经审计的财务信息摘要

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对康力优蓝 2015 年 1-6 月和 2014 年度 的财务报告进行了审计，并出具了“天衡审字（2015）02067 号”标准无保留意 见审计报告。康力优蓝最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	1,828.25	3,176.10
非流动资产	88.45	108.25
资产总计	1,916.70	3,284.35
流动负债	1,017.13	1,921.00
非流动负债	—	12.00
负债总计	1,017.13	1,933.00
归属母公司所有者权益	899.57	1,351.34
所有者权益	899.57	1,351.34

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	691.87	1,449.15
营业成本	383.30	795.57
营业总成本	1,217.57	2,377.31

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营业利润	-525.70	-928.16
利润总额	-454.13	-818.75
净利润	-451.77	-820.44

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-972.09	-1,373.61
投资活动产生的现金流量净额	-14.10	-29.65
筹资活动产生的现金流量净额	-421.11	4,226.84
现金及现金等价物净增加额	-1,407.30	2,823.59

（二）标的资产交易价格及定价依据

本次交易参照资产评估结果，以收益法评估确定的评估值 16,080 万元为定 价依据。经交易双方协商确定康力优蓝 100%股权的价值为 16,000 万元，则交易 对方刘雪楠先生、沈刚先生合计持有的康力优蓝 56%股权的交易价格为 8,960 万 元。

（三）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

1 、评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0630 号 《资产评估报告书》：经基础资产法评估，康力优蓝在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的净资产账面价值 2,510.82 万元，评估价值 3,440.55 万元，评估增值 929.72 万元，增值率 37.03%。经收益法评估，北京康力优蓝机器人科技有限公司股东 全部权益价值为 16,080.00 万元，较账面净资产 2,510.82 万元增值 13,569.18 万元， 增值率 540%。根据本项目评估目的和评估资产的具体情况，经综合分析，评估 人员确定以收益法评估结果 16,080.00 万元作为本次以股权转让为目的的评估结 果更为合理。

2 、评估机构的独立性

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本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，具备胜任本 次评估工作的能力。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之 间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分 的独立性。

3 、关于评估假设前提的合理性

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所采用的假设前提 参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符 合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方 法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京天健兴业资产评估有限公司采 用基础资产法和收益法两种方法对康力优蓝的股权进行了评估，并最终选取收益 法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规 定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

5 、关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进 行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、 评估假设前提合理。鉴于收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不 仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的 企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、产 品研发能力及商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。而 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产可 辨认资产价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。因此， 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，作为本次评估的最 终评估结论更为合理。

6 、董事会意见

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本次拟收购的刘雪楠和沈刚合计持有的康力优蓝 56%的股权价格，系参照 了天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0630 号《资产评估报告》中的评估值， 并由交易双方协商确定。

天健兴业具备证券期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与评估对 象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构 具有充分的独立性。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实 际情况，资产评估结果合理，评估结果作为定价的参考依据具有公允性，不会损 害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

7 、独立董事意见

本次拟收购的刘雪楠和沈刚合计持有的康力优蓝 56%的股权价格，系参照 了天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0630 号《资产评估报告》中的评估值， 并由交易双方协商确定。

评估机构与交易相关方无利益关系，具有充分的独立性。评估假设前提和评 估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法与 评估目的的相关性一致，评估结果作为定价的参考依据具有公允性，不存在损害 公司及其他股东利益的情况。

（四）附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要

2015 年 8 月 20 日，康力电梯、刘雪楠先生、沈刚先生签署了附条件生效的 《关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：康力电梯股份有限公司

乙方：刘雪楠、沈刚

签署时间：2015 年 8 月 20 日

2 、本次交易的方案

2.1 标的股权

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康力电梯购买刘雪楠所持康力优蓝 42.875%的股权、沈刚所持康力优蓝 13.125%的股权。本次交易完成后，康力优蓝的股权结构为：

股东名称/姓名	出资额(万元)	股权比例（%）
康力电梯股份有限公司	1,920	96
紫光股份有限公司	80	4
合计	2,000	100

2.2 交易价格

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报 告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定康力优蓝的 100%股权的价值为 16,000 万元，其中乙方持有的康力优蓝 56%的股权的总对价 为 8,960 万元。

2.3 支付方式

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付收购价款，股份与现金 对价为 1:1。乙方各自取得的现金及股份对价具体如下：

单位：万元

股东姓名	交易对价	交易对价	交易对价
	现金对价	股份对价	总对价
刘雪楠	3,430	3,430	6,860
沈刚	1,050	1,050	2,100
合 计	4,480	4,480	8,960

2.4 现金对价支付安排

在本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后，本次非公开发行完成并 在登记结算公司完成股份登记之日起 15 个工作日内支付现金对价的 50%（2,240 万元）。如康力优蓝 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度实现的净利润低于 -800 万元的部分后仍不低于 500 万元的，则在该年度《审计报告》出具后的 30 个工作日内向乙方支付现金对价剩余的 50%（2,240 万元）。如低于 500 万元的， 则康力电梯无须支付。

2.5 股份对价支付安排

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乙方分别以其所持康力优蓝全部股权的 50%对应的价值 4,480 万元认购康力 电梯本次非公开发行的部分股票。本次非公开发行股票的具体发行方案以经康力 电梯股东大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。若发行人 A 股股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 该发行底价相应调整。

2.6 业绩承诺

乙方均同意向康力电梯承诺康力优蓝在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于-800 万元、500 万元、1,000 万元和 1,500 万 元。

2.7 业绩补偿

如康力优蓝在 2016 年度、2017 年度和 2018 三个年度内累计实际净利润数 未达到 3,000 万元的，则乙方应在承诺期届满后，在该年度的《审计报告》出具 后的 30 个工作日内，以本次交易取得的尚未出售的标的股份为限对康力电梯进 行补偿。承诺期内的补偿金额按照如下方式计算：

承诺期内累计应补偿金额=（3,000 万元-承诺期内各年度实际净利润之和） ÷3,000 万元×本次交易的股份对价（4,480 万元）

注：上述公式内的承诺期内各年度实际净利润之和应以补足 2015 年度实现 的净利润低于-800 万元的部分后的实际金额为准。如康力优蓝 2015 年度实现的 净利润低于-800 万元，则该年度净利润低于-800 万元的部分，应在计算 2016 年 度、2017 年度和 2018 三个年度累计实际净利润之和时予以扣除。承诺期内累计 应补偿股份数量的计算公式为：

承诺期内累计应补偿股份数量=承诺期内累计应补偿金额÷认购股份价格 康力电梯在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：

补偿股份数量（调整后）=承诺期内累计应补偿股份数×（1+转增或送股比 例）

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康力电梯在承诺期内已分配的现金股利也应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×承诺期 内累计应补偿股份数量

如乙方须以股份方式补偿康力电梯的，由康力电梯董事会召集股东大会审议 股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由康力电梯以 1 元总价回购。 2.8 业绩奖励

各方约定，康力优蓝在 2015 年度、2016 年度实现净利润分别不低于-800 万 元、500 万元的，或者 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度低于-800 万元部 分后剩余金额在 500 万元以上的前提下，且 2016 年度至 2018 年度累积实现的净 利润之和超过 3,000 万元时，康力电梯将以现金形式向乙方支付业绩奖励，具体 安排如下：

序号	2016 年-2018 年累积净利润之和完成情况	奖励金额
1	3,000万元至4,500万元（不含4,500万元）	无
2	4,500万元至6,000万元（不含6,000万元）	1,008万元
3	6,000万元及以上	2,520万元 另，6,000万元以上部分的 30%由康力优蓝作为激励 支付给康力优蓝经营管理 团队（不含乙方）

注：2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计净利润之和应以补足 2015 年度 实现的净利润低于-800 万元的部分后的实际金额为准。如康力优蓝 2015 年度实 现的净利润低于-800 万元，则该年度净利润低于-800 万元的部分，应在计算 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计净利润之和时予以扣除。

2.9 关于净利润的特别说明

净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除增资资金产生的利息收入后 的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

• 3 、估值调整及资产管理计划

3.1 估值调整方案

如康力优蓝在 2015 年度实现的净利润达到 800 万元，且 2016 年度实现的净

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利润达到 2,800 万元；或，康力优蓝在 2015 年度实现的净利润未达 800 万元， 但 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度净利润 800 万元后剩余金额仍达到 2,800 万元的，则康力优蓝的整体估值按 2016 年度实现的净利润的 15 倍市盈率 计算，且整体估值最高不超过 75,000 万元。

估值调整的具体公式为：新估值=X*15 倍。其中，若康力优蓝在 2015 年度 实现的净利润达到或超过 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润金额；若康 力优蓝 2015 年度实现的净利润低于 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润 补足 2015 年度净利润 800 万元后的剩余金额。

当触发第 3.1 条估值调整方案后，前述 2.2 至 2.8 条的约定不再执行。

3.2 估值调整后的对价支付

整体估值调整后，康力电梯累计最高应向乙方支付的现金对价为新估值 56%50%、股份对价为新估值56%50%。

3.3 现金对价的支付

扣除已按第 2.4 条支付的 2,240 万元，康力电梯应在 2016 年度《审计报告》 出具后的 30 个工作日内支付现金对价为 X15 倍56%50%50%-2,240 万元。康 力电梯应在 2017 年度《审计报告》出具后的 30 个工作日内支付现金对价为 X15 倍56%50%50%。

3.4 股份对价的支付

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 2016 年度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，由王友林在康力优蓝对应年度的 《审计报告》出具后的 30 个工作日内确认乙方可受让资产管理计划中相当于新 估值56%50%-4,480 万份份额中的 1/3，并在 2019 年度《审计报告》出具后的 30 个工作日内，由王友林应根据康力电梯的指令确认向乙方转让资产管理计划 的相应份额。

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润低于 2016 年 度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，则乙方应在对应年度《审计报告》

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出具后的 30 个工作日内，以按第 2.5 条获得的股份对价的 1/3 对康力电梯进行补 偿。补偿后剩余部分，在自本次非公开发行股票发行结束之日起四十八个月内不 得转让。

如乙方须以股份方式补偿康力电梯的，由康力电梯董事会召集股东大会审议 股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由康力电梯以 1 元总价回购。

3.5 资产管理计划

本协议项下的资产管理计划由王友林和乙方 1、乙方 2 分别出资 19,800 万元、 100 万元和 100 万元共同委托资产管理机构设立。资产管理计划管理的初始委托 财产为 20,000 万元，份额为 20,000 万份。王友林对资产管理计划份额的转让等 处置行为均需根据康力电梯的书面指令进行。王友林须根据本协议的约定按照资 产管理计划份额原值向乙方转让资产管理计划相应份额。乙方受让王友林持有的 资产管理计划所需支付的现金对价由康力电梯支付。资产管理计划的详细安排由 相关各方另行签订的资产管理计划资产管理合同进行约定。

4 、本次交易实施的先决条件

• 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由康力电梯豁免之日起实施： ① 康力优蓝的全体股东同意本次交易；

• ② 康力电梯董事会、股东大会审议通过本次交易；

• ③ 乙方已经向康力电梯充分、真实、完整披露康力优蓝的资产、负债、权 益、对外担保以及与《股权转让协议》有关的全部信息；

• ④ 未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生对康力优蓝的财务状况、 经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经康 力电梯以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；

• ⑤ 未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向康力优蓝 作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或 其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

• ⑥ 过渡期内，康力优蓝的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；

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• ⑦ 康力优蓝不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；

• ⑧ 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审 批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易 实施的先决条件。

5 、标的股份的锁定期

乙方同意：标的股份自康力电梯本次非公开发行股票发行结束之日起三十六 个月内不得转让，但本协议另有约定的除外。在前述期间，标的股份也不得设置 质押、权利限制等任何权利负担，除非事先获得康力电梯的同意。标的股份包括 锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 资产管理计划持有的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内 不得转让。

6 、滚存未分配利润

各方同意，康力优蓝截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润 由本次交易后的康力优蓝股东享有。

7 、期间损益

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，康力优蓝在此期间产生的收 益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后的康力优蓝股东享有。

8 、标的股权交割及其后的整合

各方同意，本协议生效之日起 10 个工作日内，由乙方负责办理标的股权交 割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续应在本协议生效之日起 30 个工作 日内办理完毕。康力电梯应就办理标的股权交割提供必要的协助。如果乙方未按 前款约定按时办理工商变更手续，且逾期超过 20 个工作日仍无法办理相应的工 商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），康力电梯有 权以书面通知的形式提出终止本协议。自标的股权变更至康力电梯名下的工商变 更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由康力电梯享有和承担。

股权交割日至康力优蓝 2019 年度《审计报告》出具之日止，康力优蓝的公

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司治理结构安排如下：康力优蓝董事会由 5 人组成，其中，康力电梯须至少提名 乙方中的一人为董事；康力电梯根据需要向康力优蓝委派财务负责人，该财务负 责人直接向康力电梯汇报工作，接受康力电梯垂直管理。

9 、违约责任

如果因法律法规或政策限制，或因康力电梯股东大会未能审议通过本次交 易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行股票等 《股权转让协议》任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按《股权转让协 议》的约定转让的，不视为任何一方违约。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《股权转让协议》项下其应 履行的任何义务，导致《股权转让协议》目的无法达成的，守约方有权解除《股 权转让协议》，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不 限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

本次交易实施的先决条件满足后，如刘雪楠或沈刚违反《股权转让协议》任 职期限承诺，则该违约方应承担相应的违约责任。

除《股权转让协议》另有约定外，协议任何一方违反《股权转让协议》中约 定的承诺与保证的，应当赔偿对方包括但不限于直接经济损失及订立《股权转让 协议》时可以预见的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 10 、协议生效

《股权转让协议》经各方签章后成立。

《股权转让协议》项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及《股权转 让协议》生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在《股权转让协议》签 署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

康力电梯的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行 A 股股票； 康力电梯获得中国证监会对本次非公开发行 A 股股份的核准。

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（五）附条件生效的《合作协议》的内容摘要

2015 年 8 月 20 日，康力电梯与王友林签署了附条件生效的《康力电梯股份 有限公司与王友林股份对价支付合作协议》，协议主要内容如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：康力电梯股份有限公司

乙方：王友林

签署时间：2015 年 8 月 20 日

2 、资产管理计划的设立

《合作协议》项下的资产管理计划，是指由王友林、刘雪楠和沈刚分别出资 19,800 万元、100 万元和 100 万元委托建信基金管理有限责任公司（管理人）设 立的“建信康力投资 1 号特定多个客户资产管理计划”。

3 、股份对价支付安排

3.1 支付条件

如康力优蓝在 2015 年度实现的净利润达到 800 万元，且 2016 年度实现的净 利润达到 2,800 万元；或，康力优蓝在 2015 年度实现的净利润未达 800 万元， 但 2016 年度实现的净利润在补足 2015 年度净利润 800 万元后剩余金额仍达到 2,800 万元的，则康力优蓝的整体估值按 2016 年度实现的净利润的 15 倍市盈率 计算，且整体估值最高不超过 75,000 万元。

估值调整的具体公式为：新估值=X*15 倍。其中，若康力优蓝在 2015 年度 实现的净利润达到或超过 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润金额；若康 力优蓝 2015 年度实现的净利润低于 800 万元，则 X 为 2016 年度实现的净利润 补足 2015 年度净利润 800 万元后的剩余金额。

3.2 支付时间

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 2016 年度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，由王友林在康力优蓝对应年度的

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《审计报告》出具后的 30 个工作日内确认刘雪楠、沈刚可受让资产管理计划中 相当于新估值56%50%-4,480 万份份额中的 1/3，并在 2019 年度《审计报告》 出具后的 30 个工作日内，由王友林应根据康力电梯的指令确认向刘雪楠、沈刚 转让资产管理计划的相应份额。

3.3 支付指令

如康力优蓝在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 2016 年度实现的净利润的 130%、169%和 219.7%，由王友林根据康力电梯的指令在 康力优蓝对应年度的《审计报告》出具后的 30 个工作日内确认刘雪楠、沈刚可 受让资产管理计划中相当于新估值56%50%-4,480 万份份额中的 1/3，并在 2019 年度《审计报告》出具后的 30 个工作日内，由王友林根据康力电梯的指令向刘 雪楠、沈刚转让资产管理计划的相应份额。

3.4 支付对价

在王友林完成向刘雪楠、沈刚转让资产管理计划的相应份额后的 7 个工作日 内，康力电梯按照其转让份额的原值向王友林支付对价。对价以现金方式支付至 王友林指定的银行账户。

4 、违约责任

《合作协议》任何一方在《合作协议》所作的承诺或保证存在虚假、重大 遗漏或者重大误解，或者未能履行《合作协议》约定的义务，均为违约。违约 方应依照法律规定及《合作协议》的约定，向对方承担违约责任。

《合作协议》任何一方未能按照《合作协议》的约定，适当地及全面地履行 《合作协议》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

5 、协议生效

《合作协议》自双方正式签署后成立，并在满足以下条件后生效：

甲方董事会批准本次发行及《合作协议》；

甲方股东大会批准本次发行及《合作协议》；

中国证券监督管理委员会核准本次发行。

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（六）收购康力优蓝股权并增资的必要性

1 、本项目是公司传统业务创新升级的重要驱动力

智慧城市和智能建筑的建设对电梯产品的智能化提出了新要求，本项目为康 力电梯的产品提供了一个机会，即通过传统电梯产品与高新技术的有效融合让电 梯产品像机器人一样智能。从安全性的角度考虑，通过物联网和数据分析，可以 建立一个智能化的电梯运行监测、故障诊断和记录系统，之后借助于有效的管理 方法，24 小时监测电梯的运行，准确反映电梯的状态，实时报送电梯存在的安 全隐患和问题。从商业性的角度考虑，可以将电梯升级成为一个媒体，在乘梯过 程中，在短暂的时间内向乘梯人推送有效的信息。从进一步提升用户体验的角度， 通过人脸识别、语音识别等技术让用户与电梯实现更好的交互，不断拓展电梯的 功能和价值空间，使其成为智能建筑和智慧城市的重要组成部分，因此从上述安 全性、商业性以及用户体验三方面的角度考虑，本项目可以为公司未来智能电梯 产品提供技术储备。近几年智能家居概念逐渐为大众熟知，而智能机器人因其在 交互层面的优势，被认为是未来智能家居的中控平台，电梯作为智能建筑中的重 要组成部分，如果能和智能机器人联通，将为用户带来更好的体验，本项目的建 设是康力电梯未来串联智能建筑和智能家居的突破口。

2 、服务机器人凭借其在人机交互、数据分析和人工智能方面的独特优势， 有望成为智能家居的平台

目前国内智能家居的发展存在的一个问题是过分注重单品的智能升级。目前 家电企业已经实现了单一家电的智能联网和远程控制，例如智能电视、智能冰箱、 智能空调等，但缺少一个可以将室内所有智能家电连接起来的控制平台。部分家 电厂商为了有效布局智能家居领域，发布过类似智能控制平台类的产品，如智能 路由器、智能插座、智能盒子等，但在家庭中都无法扮演好智能控制平台的角色。 以上产品可以与其他智能终端进行联网，但由于与人交互能力较低，用户在使用 的过程中，都会选择与其他智能终端直接进行交互。并且该部分产品并不能够进 行复杂的数据分析和信息处理，因此较难成为智能家居的控制中心。服务机器人 由于其特殊的产品性质，将在人机交互方面超越其他智能家居的终端，且大数据 和人工智能等技术的不断发展和融合，可以让服务机器人对智能终端搜集的信息

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进行处理分析，并指挥家居系统做出反馈。因此，服务机器人凭借其在人机交互、 数据分析和人工智能方面的独特优势，有望成为智能家居的真正平台。

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本项目可以让康力电梯通过服务机器人产品进入智能家居领域，康力优蓝的 服务机器人产品目前在行业中处于领先的地位，未来有机会成为智能家居控制中 心的核心产品。

• 3 、实现公司与康力优蓝进一步共享客户资源，实现双方业务拓展

智能家居企业在业务布局上往往寻求地产商合作。公司作为国内电梯行业的 领先企业，拥有较多优质地产商客户资源；而康力优蓝作为实现智能家居的关键， 有利于促进地产的销售，从而间接为公司电梯业务带来协同销售。本项目可以实 现公司与康力优蓝进一步共享客户资源，实现双方业务拓展。

此外，服务机器人在不同性质的楼宇中，需要扮演不同的角色，完成不同的 工作，这就对厂商把握客户需求，准确了解客户的实际情况提出了较高的要求； 且机器人作为高复杂度、高智能化的产品，需要长期的保养与维护，这些特点与 电梯产品十分相似，康力电梯在电梯行业已有近 20 年的经验，可以将自身在个 性化定制和高效维保服务的成功经验与康力优蓝分享，促进康力优蓝在服务机器 人业务层面的发展。

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综上所述，本项目的建设符合国家政策和产业发展导向，具有广阔的市场前 景与经济、社会效益，公司在技术、人才、品牌方面具有综合优势，与公司的发 展战略相一致，且本项目与公司传统业务能够相互促进。

（七）董事会关于本次拟收购资产并增资的可行性分析

1 、符合产业发展趋势

服务机器人产业已经成为国家规划的重点产业，国家亦逐步加码针对服务机 器人的政策支持。2012 年，科技部发布《服务机器人科技发展“十二五”专项 规划》，规划中将我国服务机器人专项将始终围绕国家安全、民生科技和经济发 展的重大需求，着力突破制约我国服务机器人技术和产业发展的关键技术，不断 推出更具应用价值和市场前景的产品，积极探索新的投融资模式和商业模式，努 力打造若干龙头企业，把服务机器人产业培育成我国未来战略性新兴产业。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》时指出，围绕医疗健康、家庭服务、教育娱 乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展， 扩大市场应用。

2 、符合市场发展需要，具有广阔的市场前景

目前世界上至少有 48 个国家在发展机器人，其中 25 个国家已涉足服务型机 器人开发。在日本、北美和欧洲，迄今已有 7 种类型计 40 余款服务型机器人进 入实验和半商业化应用。根据 IFR 2014 年世界服务机器人统计报告，全球服务 机器人 2013 年总销量为 402.1 万台，总销售额为 52.7 亿美元；其中个人/家用服 务机器人销量约为 400 万台，环比上升 28%，总销售额为 17 亿美元；专业服务 机器人 2013 年总销量为 21,000 台，销售额为 35.7 亿美元。随着技术进步、老龄 化趋势和劳动力不足等因素推动服务机器人进入推广，未来服务机器人产业将进 入快速成长期。根据 TechNavio 的报告，预计 2012-2016 年全球服务机器人销量 复合增速高达 19%，到 2016 年达到 607 万台；全球服务机器人产业市场规模复 合增速为 14.3%，到 2016 年达到 82.51 亿美元。

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资料来源：TechNavio、浙商证券研究所

随着服务机器人的发展，未来其增速将超过工业机器人，肩负起行业增长最 大“发动机”的重任。现阶段，工业机器人和服务机器人关系类似上世纪 80 年 代工业计算机与 PC 的关系。服务机器人只用了 10 年时间，完成了技术向产品、 产业转化。目前，机器人正在从工业走向服务，得到了广大投资者的关注。作为 全球最大的消费市场，中国具有最为广阔的智能服务机器人应用前景。伴随着中 国人口红利的减小和老龄化时代的到来，人们对社会服务和家庭服务的需求越来 越强烈。

3 、康力优蓝具备较强的综合优势

康力优蓝拥有较强的研发实力和人才优势，拥有一支多年从事于服务机器人 研发的团队，积累了较为丰富的产品研发经验，使得康力优蓝在新产品、新技术 开发等方面具有较强的竞争优势。依靠研发以及自主创新能力，康力优蓝已批量 生产并成功实现家用智能服务机器人爱乐优系列的销售，并努力在更多应用领域 提供客户需求解决方案。通过技术升级，康力优蓝努力打造国内自主知识产权的 商用智能服务机器人，并升级机器人研发技术平台。

康力优蓝重视企业人才体系的建设，通过多年积累，具备了一定的人才储备。 康力优蓝多年发展所建立的完善管理体制，不断自主培养优秀技术研发、市场营 销、制造生产人才，能够充分保证未来智能机器人产品的技术开拓。

康力优蓝的爱乐优智能机器人已经在市场上得到应用，形成了较好口碑。康 力优蓝是国内率先介入服务机器人市场的企业，并实现商业化应用，产品升级路

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径清晰，应用领域将从幼儿教育市场拓展至智能家居控制，并进一步拓展至公众 场合服务。经过多年的产品研发沉淀和终端渠道建设，康力优蓝在行业内具有了 一定的品牌知名度和美誉度。

（八）康力优蓝增资的用途

当前，移动互联网、物联网、大数据等新生代技术快速发展，相互之间交叉 融合，推动着智能服务机器人市场的不断成熟。服务机器人行业将成为国家经济 发展重要推动力量，世界主要国家均已开始涉足服务机器人开发，中国服务机器 人产业也在蓬勃发展，技术水平不断升级，市场需求不断释放。康力优蓝作为中 国智能服务机器人行业的领先企业，在家庭、教育和商用智能服务机器人方面取 得了一定成绩，但随着市场关注度的不同提升，市场竞争的日趋激烈，康力优蓝 仍需投入大量资源提升技术水平，完善营销体系，创新业务模式，以进一步巩固 与强化竞争优势。同时康力优蓝现有条件已不能持续满足新产品的开发生产之 用，原有生产能力、企业组织建设等也需要进一步全面提升，以适应物联网时代 到来的机器人革命新浪潮。在此背景下，康力优蓝本次增资拟投向智能服务机器 人综合建设项目，从产品研发、市场建设、品牌营销、企业组织建设等多方面对 自身进行整体性升级，从而全面实现企业综合市场能力的提升。

项目具体建设内容包括：研发提升计划、供应链优化计划、市场营销提升计 划、业务模式创新计划及补充流动资金等五大部分。

项目建设内容：

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1、研发提升计划

本项目将对康力优蓝现有研发水平进行进一步的提升，重点研发服务机器人 操作系统、服务机器人行业应用定制开发、服务机器人应用商店、消费者应用开 发平台等核心技术。

• （1）服务机器人操作系统研发

操作系统是服务机器人的核心技术之一，直接决定了产品的品质与智能化水 平。而目前，服务机器人领域也还没有适合当前产业需求的专属操作系统，较多 地基于安卓系统的定制化开发。提早布局研发智能机器人操作系统，将有利于未 来产业综合资源整合和生态圈的搭架，有利于康力优蓝进一步抢占产业制高点， 扩大竞争优势。本项目拟根据服务机器人未来发展需要，布局研发智能服务机器 人操作系统研发，并开发制定服务机器人及核心部件的标准化、批量化生产供应

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产业链条。

（2）服务机器人行业应用定制开发

商业应用是服务机器人的重要领域，也是综合利润水平较高的应用领域，要 求康力优蓝能够深刻理解不同行业的需求特点，针对不同行业的具体场景化应 用，设计机器人应用级人工智能。本项目拟依托康力优蓝现有产品与技术，优先 针对餐饮、商场、教育、办公四大行业推进服务机器人的行业化订制开发及市场 应用。

（3）服务机器人应用商店开发

如同智能手机，服务机器人也具有强大的应用拓展能力。随着产品的日渐成 熟，越来越多的第三方应用将被开发出来，从而有效地提升产品的应用体验及生 命力。本项目拟参考智能手机应用商店，开发适用于服务机器人需求特点的应用 商店及业务模式，使公司有效地整合行业资源，扩大公司的盈利水平，推进公司 终端产品的不断升级。

（4）消费者应用开发平台

本项目拟开发消费者应用开发平台，为消费者搭建一个可简单容易的开发机 器人个性化应用软件的技术平台，以提高消费者及其他开发者的参与度，提高产 品功能的拓展性。

2、供应链优化计划

（1）自有机器人生产线建设

康力优蓝现有产品生产主要通过委托 OEM 企业代工完成，OEM 企业根据 康力优蓝提供的 BOM（物料清单）表等资料，按要求完成产品生产。该模式在 康力优蓝发展初期能够有效减少资金投入，确保将有限资源投入到更为核心的业 务环节，但随着产品销量的不断扩大，这一模式在供应及时性、质量可控性等方 面存在一定劣势。基于此，本项目将基于工业 4.0 的核心理念，在母公司康力电 梯股份有限公司总部所在地苏州吴江建设自有机器人生产线，主要用于商用服务 机器人的生产，将现有的完全委托代工模式转化为以自有生产为主，代工为辅的

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模式，以提高产品的可塑性、延展性、可成长性以及高集成性，实现规模化制造 逐步向模块化生产和菜单化订制装配生产的转化。

（2）机器人生产模具开发

消费者需求的多样化决定了服务机器人产品的模块化与定制化。本项目拟结 合不同的需求，开发多款机器人模具，具以满足功能差异化订单需求及产品的可 塑性生产。

（3）备品库建设

本项目将针对基于工业 4.0 建设的产线构建配套仓库。以基于种类繁多的料 件周转效率最佳化、空间利用率最大化，菜单式订制需求可实现化为原则，同期 引进符合机器人生产特点的高效运行的备件库管理体系，为今后实现国际一流水 准的物流体系打下基础。

3、市场营销提升计划

（1）品牌市场化推广

服务机器人行业还处于发展初期，不少企业通过频繁的品牌推广活动受到了 各界的广泛关注，而受资金的制约，康力优蓝还未主动进行品牌推广，给业务发 展带来了一定的压力。本项目拟以整合传播的策略推进品牌推广工作，即 “ 3+1+1”模式+互动，具体包括：电视广告投放、平面媒体广告投放、框架广 告投放、网络资源品牌推广、微信品牌推广、体验式品牌推广。

（2）营销网络建设及售后服务网络建设

本项目拟通过建设精品终端店及体验店，完善康力优蓝现有营销网络，改变 目前依赖经销商的销售模式。

此外，拟在全国按照分级建设、分级管理的原则，进行“服务中心”、 “专 修部”、“特约维修点”的三级售后服务网络的布局。

4、业务模式创新计划

（1）家用服务机器人幼儿园领养计划

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针对全国近 19 万所的公立、私立幼儿园，拟选取部分合作开展“机器人智 能体验基地”建设，让家用服务机器人以助教的形式走入精品、高端幼儿园。

（2）商业服务机器人自媒体建设

项目计划与各地经销商合作成立商业机器人租赁公司，广泛开展机器人租赁 业务，面对各地市场的婚礼、开业、庆典、会议、场馆、酒店、宾馆等各行业的 需求，进行充分定制对接，同时形成区域性及全国性的自媒体（电子屏）广告联 合体，实现一机两用，与互联网内容提供商、广告代理商形成三方利益体，打造 新媒体公司，在全国范围内选取 300 个大中城市，开展商业服务机器人租赁业务 和新媒体公司的运营。

5、补充流动资金

随着康力优蓝产品的不断成熟及中国服务机器人市场与需求的快速扩张，康 力优蓝主营业务将在未来几年迎来较为快速的增长，对流动资金提出更高的需 求。同时，从优化资本结构、减少财务风险的角度，康力优蓝也急需补充一定的 流动资金。

三、基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目

（一）项目基本情况

近年来物联网技术已逐渐渗透到社会经济民生的各个领域，在越来越多的行 业创新中发挥关键作用。基于新一代信息技术的综合应用，物联网在推动产业转 型升级、改善社会服务与民生等方面发挥着越来越重要的作用。

目前物联网在交通行业（车载 GPS）、电力行业（电网监控）、改善民生（食 品安全）等领域已有广泛的应用，而在电梯行业还处于初级阶段。目前我国电梯 行业整体上仍然是传统的制造业，在个性化定制、人机界面、适宜性配置、安装 维保过程控制、故障预警、安全救援等方面存在较大技术升级空间。

随着物联网技术的发展，未来电梯可作为信息推送与互动的端口。智能电梯 作为建筑的物理入口，与智能建筑互联后成为数据信息入口，可实现：基于大数

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据的新媒体平台建设、基于生物识别技术的乘客互动、公共场所室内导航与商场 信息推送等功能。电梯人机互动屏幕将成为继手机屏、汽车屏后人们生活中最重 要的“第三块屏幕”。电梯作为建筑内部主要交通工具，运载着大楼主要客流， 其内部装载显示屏可向大楼内部客流推送广告，特别是向特定群体定向推送信 息，并接收反馈，实现人机互动。

为了提升电梯舒适、安全、高效、便捷等性能，同时也为了适应未来建筑智 能化趋势，公司拟对电梯产品的全流程进行技术升级，用物联网数据平台，把电 梯从客户选型、参数定制、合同生成、工厂 JIT 拉动式生产、物流运输全程监控、 工地现场安装监控、调试远程协助，到交付客户投入运营使用及维保，实现简单 化、可视化、便捷化、标准化、及时化、信息化，实现电梯产品的智能化升级。

本项目拟对销售流程、控制系统、人机界面研发、安装维保业务监控、大数 据平台的搭建进行综合提升。具体建设内容包括：物联网营销管理、智能电梯的 研发、数字生产管理、智能电梯物联网云平台建设、工程安装和电梯维保六大模 块。

1 、物联网营销管理

公司拟通过此项目的实施来缩短销售前端的流程，对不同的客户提供“私人 定制”服务，项目实施流程如下：

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本项目将在销售商机管理、营销模式、项目合同管理等方面对现有的销售系 统及销售流程进行改进，通过销售物联网技术提升营销决策分析效果。

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（ 1 ）商机管理

在建工程项目将作为物联网一个元素，公司销售人员可根据销售物联网系统 快速查询到所处区域内的所有客户项目，通过查询信息了解该客户的即时跟踪情 况及拜访记录，并根据 GPS 对客户定位。通过对区域内销售活动的数据分析， 有利于提高公司项目覆盖率及合同签署成功率。

（ 2 ）云端“私人定制”，所见即所得

客户可以通过“云工程”展示、“云工厂”展示及销售动画了解公司的典型 工程、工厂规模、梯型等。客户体验界面将提供客户“私人定制服务”，客户通 过“三维选配”系统定制所需的产品。

（ 3 ）在线营销

此项目将会通过“电商平台”、“代理商在线协同”、“大客户在线协同”等模 式服务相应的客户。

（ 4 ）项目合同管理

合同评审将采用在线评审的模式，将大幅度缩短合同流转过程。在合同生效 后，合同信息将与自动化生产系统实时信息关联，客户可跟踪系统查询项目进展 情况。

（ 5 ）决策分析系统

在销售物联网系统运行过程中，系统会自动分析销售活动的相关数据，给公 司提供决策依据。

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2 、智能电梯的研发

智能电梯研发包括智能电梯控制系统开发与智能化的人机接口界面。

（ 1 ）智能电梯控制系统开发

智能电梯控制系统区别于常规电梯，可通过便携式移动调试工具或者通过与 云平台的连接，实现 GPS 自动定位功能、故障预报及自动报警、智能调试、自 动诊断、例行保养等功能。

（ 2 ）智能化的人机接口界面

智能化的人机接口界面主要实现“人工智能”电梯、机器人与电梯、智能电 梯与智能建筑：

序号	项 目	功 能
1	“人工智能 ” 电梯	“人工智能 ”电梯可实现将多种机器人传感技术和生物识别技 术引入到电梯人机界面中，形成一系列的智能化人机接口界面产 品。让电梯可感知、可交互、可思考。逐步实现电梯从“弱人 工智能 ”向“强人工智能 ”方向演变。

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2	机器人与电梯	智能电梯可与服务机器人互联，实现机器人启动智能家居、机器 人管家等智能服务，营造未来智能新生活。
3	智能电梯与智能 建筑	智能电梯作为建筑的物理入口，与智能建筑互联后成为数据信息 入口，可实现：基于大数据的新媒体平台建设、基于生物识别技 术的乘客习惯互动、公共场所室内导航与商场信息推送等功能。

未来智能电梯将与康力服务机器人互联，在智能建筑中实现机器人室内巡 航、安防、电梯远程控制、智能家居等功能。

3 、数字生产管理

本项目将在条码系统、项目状态信息共享等方面进行改进，通过无边界工厂、 核心部件身份认证将信息化延伸到采购、生产、售后等各个环节。

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（ 1 ）一梯一码

本项目通过条码系统、RFID 射频技术对电梯生产进行数字化管理，实现仓 位领料指引、工位智能扫描装箱，确保物料准确领用。

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随时感知项目状态，通过“云技术”、RFID 感知应用，将电梯生产过程的重 要阶段和工序记录到服务平台，并通过手机端共享电梯的生产进度及安装进度。 （ 2 ）无边界工厂

云制造 公司将运用“云技术”、自动识别技术和传感器技术打造智能化生产 车间。生产设备通过网络接收 ERP 的排产计划，通过工位信息的实时反馈和自 动生产设备和部件的感知，实现与计划同步。

“供应商”协同 本项目将工厂制造延伸到供应商协同制造，供应商通过供 应链管理平台参与公司的项目研发、采购物料在线流转、寄售物料管理、在线签 收发票等流程。

在线感知发运 本项目将改善目前的发货方式，通过发运计划、装运指引、 装车与车辆感知，确保发货装车的准确性。通过 GPS 技术，制定、查询运输车 辆的行驶路线。

（ 3 ）核心部件身份认证

对电梯的核心部件张贴条码标签，并在出厂前扫描记录部件信息、采购、发 货日期等。关键核心部件将嵌入感知芯片，详细记录零部件的健康情况及工作数 据。

4 、智能电梯物联网云平台建设

公司将建设在数据感知、可靠性传递、智慧运算等方面具有更显著优势的物 联网云平台。通过私有云和公有云端平台的结合，不仅能够提供物联网的数据运 算与分析服务，还能通过机器学习，让功能应用更加智能。

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公司将发展基于无线技术的物联网云端方案。通过建立物联网平台，管理资 讯的搜集与整理。再利用物联网平台系统、机器学习与大数据分析，进行数值预 测与加值应用。通过云平台建设，全国各地工程人员的实时数据、任务执行的反 馈数据、分布各地的电梯运行数据等，通过无线传输到平台，确保数据运行更加 安全、稳定和可靠。

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5 、工程安装

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（ 1 ）安装在线控制

公司将运用移动 4G 网络，建立一套准确的、方便的移动应用平台来辅助工 地现场工作人员工作派发及工作结果上报。方便公司管理人员对工程现场人员工 作情况进行统计分析，提高工作管理效率和服务质量。公司将围绕 3 个方面建设 电梯安装工程系统：

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• “管人” 通过移动 APP 可以进行安装人员的考勤上报，安装人员提交考勤

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时，手机会自动定位其位置，并且要求拍照上传。

“管事” 安装关键节点控制，通过移动端对电梯的安装过程的土建复核、 开箱查验上报、开工上报、调试上报、厂检上报、官检上报、工程交付 7 个步骤 进行控制，相关的执行结果直接在手机端进行记录，完成后生成安装过程检验报 告。

“管知识” 在线安装培训，移动 APP 还可以进行知识共享，培训部门可以 将入职培训、安装的知识培训和相关视频上传到安装管理平台，进行知识共享。 培训结束后，手机端还可以进行简单的培训结果测试。

“电梯安装圈” 移动 APP 端设置了技术交流模块，所有安装人员可以进行 安装经验的交流。

（ 2 ）电梯运行数据测试

电梯安装完成后，通过手机端监测键入感知芯片的核心部件的运行情况，并 将其运行情况进行在线分析，对于异常问题进行现场排查。

公司将在电梯上新增监控模块，监控模块收集电梯控制系统的运行数据，通 过无线网络，将电梯的运行数据传输到康力云平台，手机端实时查询电梯的运行 状态，对电梯进行在线调试和监测。

6 、电梯维保（云端上的电梯安全管理专家）

电梯作为生活中常见的公共设施，关系到公众的生命安全。近期，由电梯引 发的事故频繁发生，电梯质量安全再度引发了公众广泛关注。长期以来，国内电 梯维保市场存在着安全主体责任不明确、维修市场恶性竞争等问题。电梯投资方 为开发商，建设方为电梯企业，所有权和使用权为业主，物业管理权为物业公司， 这就导致安全责任主体众多，一旦发生电梯事故，存在着安全主体责任不明确的 问题。此外，电梯维护保养属于完全市场化竞争的行业，部分维保单位通过降低 服务质量，使得“质次价低”的维保公司充斥市场，形成“劣胜优汰”的外部效 应。由此导致各地电梯尤其是大量老旧电梯年久失修故障频发，各类电梯事故造 成的人身伤亡案例时有发生。

为了最大程度解决电梯维保的安全问题，本项目将建设电梯维保的数据平

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台，通过定位跟踪、数据采集等手段，为公司的电梯维保服务提供智能化管理， 实现安全监控，有效降低电梯安全事故发生的概率。

（ 1 ）电梯保养云服务

电梯的保养、维修等数据都通过手机端在线传输，数据平台进行定期分析， 为公司质量管理、研发制造提供准确的数据支持。

（ 2 ）智能配件仓库

公司拟在全国建立更为完善的智能配件仓库，核心部件通过专属条码管理、 登记，各个服务网点可以通过工程管理平台查询配件仓库的物料库存情况，实现 物料的快捷调拨。

（ 3 ） e 救援

公司运用 GPS 数据定位跟踪、电梯数据采集器、互联网、GSM 短信平台、 应用管理软件，将电梯运行监测、故障报警、维修接警、现场救援等整合到统一 平台，通过平台报警、短信通知、维修接警、维修人员定位、维修人员到场、工 单完工确认等环节，确保电梯维修的及时性。

（二）项目实施方案

本项目实施主体为康力电梯股份有限公司，建设地点为江苏省汾湖高新技术 产业开发区。总投资规模为 25,400.00 万元，拟使用募集资金 25,400.00 万元。其 中物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理项目的投资额合计为 17,200.00 万元，建设期为 4 年；工程安装、电梯维保和智能电梯物联网云平台 建设项目的投资额合计为 8,200.00 万元，建设期为 3 年。

（三）项目实施的必要性分析

1 、电梯物联网是发展智能建筑不可缺少的组成部分

随着电子技术、网络通信技术的发展，智慧城市、智能建筑已成为城市建设 的未来发展趋势。通过各种现代化技术所构建的智能化系统，使楼宇具备了“聪 明”的大脑，可对建筑物内外的信息进行收集、处理，并通过智能化系统做出适

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当反应，为楼宇的管理者和使用者提供各种信息，提高人们的居住品质，给住户 带来多元化信息以及安全、舒适、便利的生活环境。未来智能建筑中的电梯不仅 实现上下“位移”，还具有“平移”的功能，成为建筑综合体内的交通工具。

作为智能建筑不可缺少的组成部分，电梯物联网通过配置具有运行参数采集 功能的数据系统，实现电梯安全的智能化监管。未来，一座城市将建立电梯信息 交流网络，将每一台电梯的实时运作信息和各关键指标参数上传互联网，由电梯 制造厂商或其他负责机构统一管理，信息共享信息交流。

2 、有效解决电梯安全监控的问题

随着电梯在国内的广泛应用和电梯行业的快速发展，政府、厂家、客户等各 个环节都对电梯相关服务特别是安全标准提出了更高的要求。根据国家 2014 年 1 月开始实施的《特种设备安全法》的规定，电梯投入使用后，电梯制造单位应 当对其制造的电梯的安全运行情况进行跟踪调查和了解。电梯制造单位对调查和 了解的情况，应当作出记录。

而目前，我国维保企业规模小、技术水平低、人才短缺、电梯安全应急管理 信息化手段落后、缺乏有效的应急机制，因维保不到位等原因致使电梯困人、电 梯冲顶等事故、故障时有发生，电梯故障频次居高不下。电梯维保服务人员的短 缺和电梯数量与日剧增已使电梯维保业不堪重荷，维保行业乏力，安全事故频发， 行业及社会问题凸显。

本项目将运用物联网技术有效解决电梯安全监控的问题。一方面电梯一旦出 现故障可以及时发现，并且可以通过利用大量的电梯运行数据辅助分析故障原 因，提高维修效率；另一方面在电梯运行过程中对关键信息进行实时监控，如果 某些参数出现异常可以提前维护提前处理，避免电梯故障的发生，有效提高电梯 安全性，保障乘客安全。同时也为政府质监部门提供有效的信息共享平台

3 、运用物联网技术，实现业务的智能化管理

物联网技术的快速发展，带动了新型信息化与传统领域走向深度融合，推动 了产业升级与转型。本项目将基于物联网、传感网技术和云技术，开发一套完整 的市场分析信息化及监测系统，包括智能电梯控制系统开发、云平台软件和专用

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的数据采集装置。其中，基于云服务的市场营销管理可实现 GPS 定位的全城商 机管理、“云端”私人订制，通过在线的电商平台构建以及项目合同管理，优化 营销和客户管理。“一梯一码”和“无边界”工厂将实现采购、生产、发货的全 程智能化追踪。物联网平台的建设，为大数据分析及机器学习开创了更多的商业 应用，通过私有云和公有云端平台的结合，不仅能够提供物联网的数据运算与分 析服务，同时透过机器学习，也让功能应用更加智能。

本项目的实施将对公司各个业务流程进行优化升级，运用物联网技术，将各 个业务的关键信息整合，实现智能化管理。

（四）项目实施的可行性分析

1 、国家对物联网产业的支持为项目实施提供了政策保障

物联网技术在产业升级等多方面发挥着重要作用。近年来，我国政府对物联 网产业的扶持力度不断深入，“政策先行、技术主导、需求驱动”成为了我国物 联网发展的主要模式。早在 2010 年，物联网就上升至国家战略层面，政府对于 物联网产业的发展高度重视。不仅在国家自然科学基金、国家“863”计划、国 家科技重大专项等科技计划中陆续部署了物联网相关技术研究，同时也通过发布 相关白皮书，积极加强对物联网产业的顶层设计。国家对于物联网产业发展的大 力支持，有利于提供更好的产业发展环境，提振产业，加速推动产业成熟。

2015 年 5 月国务院颁布的《中国制造 2025》明确指出，加快开展物联网技 术研发和应用示范，培育智能监测、远程诊断管理、全产业链追溯等工业互联网 新应用。实施工业云及工业大数据创新应用试点，建设一批高质量的工业云服务 和工业大数据平台，推动软件与服务、设计与制造资源、关键技术与标准的开放 共享。深化互联网在制造领域的应用，制定互联网与制造业融合发展的路线图， 明确发展方向、目标和路径。发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造 等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。 建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。

截至目前，国家出台的物联网相关政策及规划主要如下：

序号 时间 颁布部门 相关政策及规划

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1	2010年	国务院	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2		工信部	《工业与信息化部2011年标准化重点工作》
3		工信部	《物联网“十二五”发展规划》，明确表示重点支持智能工业、 智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智 能安防、智能医疗、智能家居等十个重点领域发展。
4		工信部	《物联网白皮书》
5		财政部、工 信部	《物联网发展专项资金管理暂行办法》
6	2012年	国务院	《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》
7		工信部	《“十二五”物联网发展规划》
8	2013年	发改委联合 十余部门	《物联网发展专项行动计划（2013-2015）》
9		国务院	《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》
10	2015年	国务院	《中国制造2025》

国家推动物联网等技术发展为项目的实施提供了政策保障。

2 、电梯维保市场发展潜力巨大

伴随着城市现代化发展，电梯已成为人们工作和生活中每日频繁使用的特种 设备之一。近年来，在房地产、轨道交通建设、机场改建扩建等的强劲带动下， 我国电梯产业快速发展，是我国装备制造业一大亮点，目前，我国在电梯产量、 电梯保有量、电梯增长率方面均为世界第一。我国历年电梯产量详见下图：

单位：万台

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数据来源：中国电梯协会

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—— 作为电梯行业的后市场 电梯维保业务发展空间巨大。根据国家质检总 局，2014 年我国电梯保有量已达到 350 万台，若按每台电梯平均每年维保费用 5,000 元计算，维保市场容量在 175 亿元。

对于发达国家电梯市场，维保收入占比例接近 50%甚至更高，而国内企业维 保业务收入占总收入比例往往不到 10%，明显偏低，与国外电梯市场差异较大。 因此，我国电梯维保市场具有广阔的发展空间。

3 、作为国内领先的电梯制造商，公司具备较强的综合优势，保障项目的顺 利实施

公司产品涵盖多种电梯类别，包括客用电梯、住宅电梯、高速电梯、观光电 梯、医用电梯、无机房电梯、载货电梯、液压电梯、汽车梯、家用电梯、杂物电 梯、商用自动扶梯、商用自动人行道、公共交通型自动扶梯、室外型自动扶梯、 大高度自动扶梯等。公司获得了国家质检总局颁发的电梯制造、安装、改造和维 修保养 A 级资质，并获得了欧洲 CE 认证，韩国 EK 认证，俄罗斯 GOST 认证。

公司先后研发超高速电梯、大高度重载交通型自动扶梯、残障电梯、群控高 速乘客电梯等创新型产品 30 余种。截至本预案出具日，公司累计获得发明专利 24 项，实用新型专利 552 项，外观设计专利 27 项。2010 年，公司成功研发 7 米/秒超高速电梯，填补了国内空白；2012 年，顺利完成提升高度 36 米的重载交 通型扶梯的开发，并取得相应许可证；2013 年，公司在 7 米/秒超高速电梯的基 础上，进行产品升级，成功开发 8 米/秒超高速电梯产品，并顺利推向市场。

公司拥有先进的钣金柔性生产线、扶梯桁架焊接生产线、梯级生产线、扶梯 总装生产线；喷涂喷塑流水线、热处理、电泳等表面处理生产线；控制系统、门 机、层门、制造生产线；曳引机、扶梯型材、电梯型材生产线。公司拥有全套先 进的检验、检测仪器设备。康力电梯是国内少数具有年产万台以上自动扶梯、自 动人行道及各类电梯产品的生产能力的厂家之一。

公司参加了 17 个国家电梯标准的编制，其中主编国家标准 2 个，制定企业 标准 21 个。自从事整机制造业务以来，公司共完成新产品鉴定及整机型式试验 35 项，覆盖新产品 14 个系列。

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2011 年 11 月，公司技术中心被认定为中国电梯行业内资品牌首家“国家认 定企业技术中心”。公司开发的产品系列覆盖占市场总容量 98%以上的电梯与自 动扶梯产品市场，重点面向安置房、普通商品房、公寓楼、写字楼、酒店、购物 中心、地铁、轻轨、高铁、机场、旅游景点等建筑物和特定场所。近年来，公司 与万达集团、世纪金源、绿地、龙之梦、荣盛发展、海亮地产、远洋地产等知名 房地产公司建立起长期战略合作关系，并承接了苏州市轨道交通一号线、二号线、 四号线、南昌昌北机场、张家界天门山等自动扶梯项目，具有较强的行业影响力。

作为国内领先的电梯制造商，公司具备较强的综合实力，能保障项目的顺利 实施。

（五）项目的经济效益

本项目总投资为 25,400.00 万元。其中安装维保及物联网平台项目投资金额 为 8,200.00 万元，全部投资税后内部收益率为 27.39%，投资回收期为 4.70 年， 项目预期效益较好。

（六）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

四、康力电梯智能制造工厂项目

（一）项目基本情况

基于信息系统的智能装备、智能工厂制造正在引领制造方式变革。协同设计、 个性化定制、供应链管理、智能化制造、电梯后市场服务、跨区域云服务等正在 重塑电梯企业产业链体系，为我国电梯制造业创新和智能化发展带来了重大发展 机遇。

康力电梯以“康力电梯+互联网”为电梯制造产业转型升级主方向，提高康 力电梯产品、部件的互联互通性。实现从原材料进厂存放、检验，一直到产成品 存放和发运，生产和管理的每个环节均需要数据跟踪、信息传递、设备运行监控、

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产品质量精益化管理、电子表单管理、智慧仓库精益化管理、生产节拍控制、电 子看板，以及生产智能化指挥系统，分别对不同产品的制造过程实行智能化生产 管理。

本项目将建设康力电梯智能制造工厂，升级现有制造设备与制造技术。研发 电梯核心部件的关键工序装备，提高网络化控制水平，实施制造流程智能化、可 视化监测、智能报警、快速检修、智能仓储、智能化发运，打造新康力电梯制造 体系升级版。

（二）项目实施方案

本项目实施主体为公司全资子公司苏州新达电扶梯部件有限公司，建设地点 为江苏省汾湖高新技术产业开发区。项目建设包括智能化制造示范厂房，以及电 梯门机智能生产线、电梯层门装置智能生产线、电梯轿厢架上下梁智能生产线、 电梯轿底智能生产线、自动扶梯上下部驱动总成智能生产线、自动扶梯桁架智能 生产线、自动扶梯传动件智能化柔性生产线、电扶梯零部件电泳智能涂装生产线、 电梯智能制造指挥系统等。本项目建成完全达产后将实现电梯部件销售收入 107,776 万元。项目总投资规模为 40,707.36 万元，拟使用募集资金 38,500.00 万 元。项目建设期为 3 年。

（三）项目实施的必要性

1 、是落实《中国制造 2025 》，实现智能制造的具体行动

2015 年 5 月 19 日国务院下发了《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造 强国战略。《中国制造 2025》明确指出，提高国家制造业创新能力，推进信息化 与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新一代信息技术产业，推进制造业 结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化发展水平。

康力电梯智能制造工厂项目的建设，是康力电梯具体贯彻落实《中国制造 2025》政策，在已有的自动化生产的基础上，向更高端的智能制造转型升级，重 点发展优势项目，示范引领电梯产品及国内电梯行业的制造能力提升。本项目的 实施不仅实现康力电梯智能化制造的水平，更是按照国际领先技术水平，向高端

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制造、智能制造、创新制造迈进，提升民族电梯品牌地位，为提升我国电梯行业 整体实力做出示范和表率。

2 、有利于提升公司电梯产品品质

本项目实施以电梯、扶梯部件质量提升为目标，通过智能制造生产线来保障 产品质量一致性、稳定性，以技术要求信息为输入，提高信息及时性、准确性， 提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心竞争力。在各条智能化制 造生产线上，均有每道工序的质量监控、智能报告、快速解决的管理方案，以实 施精益制造为目标，对过程信息及时监控，不留死角，能够保证质量水平。

通过康力电梯智能制造生产线，把产品的技术指标和质量控制误差实现数字 化处理，提高加工过程质量监测能力，替代人工检测的传统模式，努力做到 100% 检验，100%合格出厂，确保产品技术规格、加工质量、焊接质量、涂装质量、 外观质量等指标达到新高度，以国际一流标准和要求提升产品的竞争能力。

3 、有利于提升企业生产效率，降低制造成本

物联网与大数据的应用能够帮助企业跟踪从采购、生产、入库、销售等全流 程数据，提升资源利用率和效率。例如，物料物联网工程的建设将条码技术和物 联网结合，从物料的采购入库开始记录其流转情况，根据 ERP 的需求、相应的 仓位显示需要领用的物料，节约配料员找寻物料的时间，配料也将更准确。通过 在制造中部署越来越多的驱动器和传感器，收集所有产生的数据，能够帮助公司 在生产的过程中提高效率。

另一方面，通过智能工厂制造则会降低单件加工成本，提升加工质量，降低 废品率，降低销售费用，降低销售价格，保证合理利润，有利于公司提高生产效 率，提升公司的市场竞争能力和盈利能力。

（四）项目实施的可行性

1 、顺应国家大力发展高端制造、智能制造的政策方向

近年来，国家陆续出台多项政策鼓励发展高端智能制造业。

2012 年 5 月工信部发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，指出围

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绕先进制造，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础 制造装备，大力推进示范应用，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平， 加快推进信息化综合集成和协同应用。

2015 年 5 月国务院颁布《中国制造 2025》，明确实施制造强国战略。加快推 动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方 向；推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理 和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智 能交互、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真 优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、 客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供 销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。

本项目顺应国家大力发展高端制造、智能制造的方向，具有政策保障。

• 2 、本项目符合市场市场发展需要，具有广阔的市场前景

我国新型城镇化的推进带动了二三线城市的民用住宅、商业配套、城市基础 设施建设，从而带来了电梯市场的持续需求。本项目投资以电梯市场需求量大的 电梯、扶梯关键部件为目标，改变传统制造模式，实现高质量、高效率、低成本 的精益智能制造，有效提高产能。依托制造优势、质量优势、成本优势、物联网 管理优势实现对市场需求的快速响应，具有广阔的市场前景。

• 3 、公司具备较强的综合实力，保障项目的顺利实施

具体参见本节“二、基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”之“（三） 项目实施的可行性分析”之“3、作为国内领先的电梯制造商，具备较强的综合 优势，保障项目的顺利实施”。

（五）项目的经济效益

本项目总投资为 40,707.36 万元，全部投资税后内部收益率为 24.90%，投资 回收期为 5.04 年，项目预期效益较好。

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（六）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

五、康力电梯试验中心项目

（一）项目基本情况

本项目拟建造电梯试验塔 1 座和试验中心大楼 1 座，分别用于电梯的研发测 试和整机及关键核心零部件的测试研发。

电梯试验塔拟建高度 288 米（地面净高 268 米，延伸地下深度 20 米），可用 于超高速电梯的研发测试。建成后将为 10 米/秒和 12 米/秒高速电梯、21 米/秒超 高速电梯、3.6 吨 8 米/秒双轿厢电梯和 42 米大高度重载交通型自动扶梯等产品 提供测试平台。

试验中心大楼建成后可容纳包括 EMC 实验室、环境测试等 9 大测试区域及 12 个技术职能部门，将为 500 余位试验研发人员提供试验和办公的场所。试验 中心大楼将购置包括静电、脉冲浪涌、抗扰度设备、主机测试平台、光谱分析仪、 金相分析仪器 MDS 等试验及检测设；拟建的 9 大测试区域将承接整机及关键核 心零部件的测试。本试验中心大楼旨在集中集团内优势力量，在电扶梯整机和零 部件产品试验及研发、工艺创新、新材料选型等方面进行研究，加快推进科研成 果的验证及工程化，提高产品的安全性、可靠性、稳定性，开发出节能、环保、 绿色高效适应市场需求的高端产品。

本项目的建设将对康力电梯的发展具有重要意义，将有力支持产品技术的提 升，特别是超高速电梯和大高度重载交通型扶梯的试验研发，将打破国外电梯品 牌对电扶梯高端项目及高精尖技术的垄断，提高康力电梯在高端产品市场的占有 率，提升国产装备制造的水平，推动中国制造向中国创造转变、促进高端电扶梯 产品国产化进程。

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（二）项目实施方案

项目实施主体为康力电梯股份有限公司，建设地点为江苏省汾湖高新技术产 业开发区。本项目总投资规模为 32,100.00 万元，截至 2015 年 8 月 29 日第三届 董事会第十次会议召开，公司已经投入资金人民币 8,100.00 万元，尚需 24,000.00 万元，本次拟使用募集资金投资剩余部分。项目建设期为 2 年。

（三）项目实施的必要性分析

1 、电梯试验塔是衡量电梯厂家自主研发能力的重要标志

电梯试验塔主要用来做电梯整机、电梯安全部件和重要部件的型式试验，集 中体现了电梯企业的试验和研发创新能力。试验塔越高，电梯实验速度越快，技 术要求越高，是衡量一家电梯厂家是否具备自主研发能力和知识产权的重要标 志。

公司于 2004 年建成高度为 82 米试验塔，为公司 2.5m/s 以下普通乘客电梯 和 3.0m/s、4.0m/s 高速电梯提供了测试条件。自 2010 年起，公司开始研制最高 速度 7.0m/s、8.0m/s 超高速乘客电梯，并将原有测试塔加高至 95 米的测试高度， 顺利完成了 7.0m/s、8.0m/s 超高速乘客电梯的测试。目前公司新研发的 10m/s 超 高速电梯产品设计即将完成，现有的试验塔已经不能满足测试条件，亟待更高的 试验塔完成产品测试，本次拟建的 288 米试验塔是此项研发的必要条件。

同时，公司已完成提升高度为 30 米大高度重载交通型扶梯的产品研发测试 工作，2014 开始研发提升高度为 42 米同类扶梯，近期将完成设计阶段的工作， 为了满足新扶梯的测试要求，测试产品的各项技术参数指标，完成产品的试验验 证，亦需要建造新的扶梯测试基地。

本次电梯试验塔建成后，公司将具备超高速电梯和大高度重载交通型扶梯的 试验研发，提高康力电梯在高端产品市场的核心竞争力。

2 、提升国产品牌在高端电梯市场的占有率

由于我国电梯行业发展较快，市场空间较大，世界知名电梯制造商较早地入

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驻我国，并建立了独资或合资企业。外资企业凭借着资金、技术、制造的优势捷 足先登，占领了较大的市场份额；近年来，内资品牌通过自身努力发展，不断进 步，产品的数量和质量也不断提升，常规电、扶梯整机和零部件已基本实现国产 化，也占据了一定的市场份额，但高端电、扶梯整机及零部件仍需进口。如在 4 米/秒以上高速电梯、提升高度 20 米以上大高度重载交通型扶梯及高端产品关键 部件市场中，内资品牌的市场占有率极低，国外品牌仍占据明显优势。

造成外资企业垄断我国高端电梯市场的原因，主要是国内品牌限于技术和试 验能力不足，不能提供对应的产品。例如，一般外资品牌在海外和大陆的核心地 区都拥有电梯试验塔，而多数内资品牌受限于资金问题，大部分都没有自己的试 验塔或者仅有低层无法满足行业技术水平的小型试验塔，只能从事毛利率较低的 低端电梯制造。仅有少数内资龙头电梯企业为了缩小与外资品牌的技术差距，纷 纷斥资建立了自己的试验塔。

因此，研发高速、超高速电梯、大高度重载交通型扶梯的核心技术及关键零 部件已成为我国发展民族电梯产业的重点。通过试验研发此类项目，取得产品的 突破，提升高端电扶梯市场的国产化份额已成为内资品牌企业的当务之急。

3 、满足公司超高速电梯的测试需求，进一步提升研发实力

公司现有试验室包括了 EMC 实验室、盐雾测试室、环境测试设备、钢丝绳 疲劳测试机等设备，集中了集团公司主要的试验技术装备，对技术研发等形成了 强大的支撑。随着康力电梯的不断发展，自主研发的主机、控制系统、门机等迫 切需要一个更加完善的试验中心大楼来完成产品的测试。特别是必要实验设备数 量少，先进测试设备缺乏，仿真、结构技术的软件及设备缺少，亟待提高。此外 不断引进高级专业技术人员加强科研人才队伍，现有的办公场所难以容纳日益壮 大的试验研发人员，亟需建设新的试验中心大楼。

因此，本项目的建设，可拓展企业的试验研发场地，升级更新试验研发设备， 为扩大研发团队提供保障，确保公司创新能力的不断提升，同时也为公司争取超 高速电梯、双轿厢电梯、大高度重载交通型扶梯的行业的领先地位奠定基础。

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（四）项目实施的可行性分析

1 、符合国家鼓励研发创新的产业政策方向

工信部于 2012 年 5 月发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》提出， 建立和完善国家重点实验室、国家工程实验室、国家工程研究中心等国家级研发 基地，依托企业试验中心，集合产业各种科技资源与研发力量，加速推进研发及 产业化进程，提升行业创新能力。

国务院于 2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》指出，加强关键核心技术研 发，强化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新示 范企业和企业技术中心建设，推进科技成果产业化。面向制造业关键共性技术， 建设一批重大科学研究和实验设施，提高核心企业系统集成能力，促进向价值链 高端延伸。

因此，项目的建设符合国家和地方产业政策鼓励方向。

2 、公司具备项目实施的技术基础

公司一直以来重视产品的研发和测试，自主开发的核心技术不断创新和进 步，具体体现在产品的销售、开发设计、制造、安装和维保的各个阶段。目前， 试验中心已形成整机、部件的研发试验体系，不断推出的新产品均经过严格测试， 能覆盖常规产品应用领域，部分产品已延伸至高端领域并在不断突破，为企业的 发展和进步提供了坚实的基础。

公司先后研发超高速电梯、大高度重载交通型自动扶梯、残障电梯、群控高 速乘客电梯等创新型产品 30 余种。截至本预案出具日，公司累计获得发明专利 24 项，实用新型专利 552 项，外观设计专利 27 项。2010 年，公司成功研发 7 米/秒超高速电梯，填补了国内空白；2012 年，顺利完成提升高度 36 米的重载交 通型扶梯的开发，并取得相应许可证；2013 年，公司在 7 米/秒超高速电梯的基 础上，进行产品升级，成功开发 8 米/秒超高速电梯产品，并顺利推向市场。

公司参加了 17 个国家电梯标准的编制，其中主编国家标准 2 个，制定企业 标准 21 个。自从事整机制造业务以来，公司共完成新产品鉴定及整机型式试验

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35 项，覆盖新产品 14 个系列。

综上，公司拥有的技术研发基础可以保障项目的顺利实施。

• 3 、公司具备项目实施的人才团队保障

公司已建有初具规模的试验研发队伍，拥有外部高级专家 32 名，内部高级 专家 18 名，企业科技活动总人数 261 名，其中包含试验研究人员 205 名，其中 享有国务院特殊津贴专家 11 名，博士 2 名，硕士 18 名。核心研究骨干人员曾在 国际知名电梯企业有过丰富的任职经验，综合技术素质高。公司每年引进多名高 级专业技术人员充实科研人才队伍，同时还注重加强技术研发试验人才梯队的培 养，增强研发人员的专业技能。试验中心核心研发试验人员毕业于国内 985、211 知名高校，年龄结构分布合理。较强的研发人才队伍为本项目的实施提供了有力 的团队保障。

（五）项目的经济效益

本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，强化公司服务客户能力， 扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

（六）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

六、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产 品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保。公司本次非公开发行拟实施的基 于物联网技术的智能电梯云服务平台项目、康力电梯智能制造工厂项目、康力电 梯试验中心项目将有利于加快公司电梯产品的智能制造升级，提升公司市场竞争 力；本次拟收购刘雪楠先生、沈刚先生持有的康力优蓝合计 56%的股权并增资，

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有利于开拓服务机器人领域，并与公司智能电梯产生业务协同，为未来的可持续 发展奠定良好的基础，对公司的业务结构不会产生重大影响。

（二）本次非公开发行收购资产后公司拟采取的整合计划

本次非公开发行后，公司将稳定保持康力优蓝的核心团队，并将康力电梯在 电梯行业的客户资源优势与康力优蓝的产品优势进行整合，最大限度地发挥协同 效应，增强公司的盈利能力。

公司将致力于将康力电梯的电梯业务与康力优蓝的服务机器人业务的相互 促进、协同发展，同时进一步将康力优蓝打造成服务机器人行业内的领先者。拟 采取的措施包括：对于康力优蓝的核心团队，公司拟给予核心员工 5%-10%的股 权进行股权激励，以保证人员稳定；在康力优蓝的业务发展到一定规模之后，公 司拟引入战略投资者，进一步将康力优蓝做大做强；适时推动康力优蓝在全国中 小企业股份转让系统或海外挂牌上市，提高品牌知名度，扩大行业内的影响力， 获得发展所需资金。

（三）本次非公开发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本等将发生变化。本公司将依法根据发行后情 况对公司章程中有关公司的注册资本等相关条款进行调整，并办理工商登记手 续。

（四）本次非公开发行对股东结构的影响

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为自然人王友林先生。王友林先生 直接持有公司 354,418,300 股，占公司总股本的 47.99%。

本次公司发行股票数量不超过 76,216,216 股。本次发行后，公司的总股本不 超过 814,816,340 股。按照发行 76,216,216 股，且王友林先生以 19,800 万元认购 康力投资 1 号份额，则其持股比例将变为 44.81%，王友林先生仍为公司的控股 股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变

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化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情况。

（五）本次非公开发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本 次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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董 事 会 2015 年 8 月 29 日

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