CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

江苏新天伦律师事务所

关于

康力电梯股份有限公司

控股股东增持股份专项核查

的

法律意见书

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司

控股股东增持股份专项核查的

法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，按照本所与康力电梯签订的《专项法 律顾问合同》的约定，指派邵吕威律师、陆耀华律师就公司控股股东增持相关事 宜进行专项核查并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《中小企业板信息 披露业务备忘录第23 号：股东及其一致行动人增持股份》（以下简称“《备忘 录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯本次增持事项披露的必备文 件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并愿意承担相应的法律责任。

三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

• 四、本法律意见书仅对本次股份增持有关的法律问题发表意见。

• 五、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

第二部分 法律意见书正文

一、增持人的主体资格

1、经核查，本次增持前，王友林先生持有公司股份117,702,000 股，占公 司股份总额的46.62%，为康力电梯控股股东、实际控制人。

• 2、经核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收

• 购上市公司的以下情形：

• （1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；

• （2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

• （4）存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；

• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

本所律师认为，增持人王友林先生具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

• 1、本次增持前增持人持股情况

经核查，本次增持前，王友林先生持有公司股份117,702,000 股，占公司股 份总额的46.62%。

2、本次增持计划

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

经核查，公司于2011 年11 月11 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站上刊登了《关于控股股东增持公司股份公告》。根据该公告，王友林先生 计划自2011 年11 月10 日起的12 个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定以及市场情况增持不超过公司总股本2%的股份（含本次已增持股份在内）。

3、本次增持情况

2011 年11 月10 日，王友林先生通过深圳证券交易所交易系统二级市场集 中竞价方式增持公司股份131,400 股，成交均价为15.11 元，占公司股份总额的 0.05204%。

2011 年12 月22 日，王友林先生通过深圳证券交易所交易系统二级市场集 中竞价方式增持公司股份69,100 股，成交均价为14.51 元，占公司股份总额的 0.02737%。

2012 年5 月15 日，王友林先生通过深圳证券交易所交易系统二级市场集中 竞价方式增持公司股份35,5400 股，成交均价为8.60 元，占公司股份总额的 0.09384%。

4.增持人目前持股情况

本次增持后，王友林先生持有公司股份177,209,150 股，占公司股份总额的 46.55%。

5、增持承诺履行情况

王友林先生及其一致行动人承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有 的公司股份。

经核查，王友林先生及其一致行动人严格履行了上述承诺。

本所律师认为,增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查，2011 年11 月11 日，康力电梯在《证券时报》、《证券日报》和巨

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潮资讯网站上刊登了《关于控股股东增持公司股份的公告》，就增持人、增持目 的及计划、增持方式、增持股份数量及比例、有关后续增持事项的说明、增持人 承诺等事项予以公告。

本所律师认为，康力电梯已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行 了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

1、经核查，王友林先生本次增持公司股份是通过深圳证券交易所集中竞价 交易方式进行,交易方式符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的 规定。

2、根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日 起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可 以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证 券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”

经核查，本次增持股份前，增持人王友林先生持有康力电梯权益超过30%， 自上述事实发生之日起一年后，最近12 个月内累计增持未超过康力电梯已发行 股份的2%，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证 监会提出豁免申请的条件。

本律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规 定,康力电梯可以免于按照该办法的规定提出豁免要约申请,直接向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手 续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持 符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持已履行了相关信息披露 义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要

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约申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续。

（以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司控股股东增持股份法 律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一二年十一月十日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 邵 吕 威 邵 吕 威 陆 耀 华

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