CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

康力电梯股份有限公司

2018 年度独立董事耿成轩述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥 独立董事及专门委员会委员的作用，有效维护公司及全体股东，特别是中小股东 的合法权益。

现将本人2018 年度独立董事履职情况报告如下：

一、会议出席情况

2018 年度，本人积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议文 件及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，客观、公正、独立发表 意见，为董事会的科学决策发挥积极作用；公司相关会议的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 2018 年度本人出席会议情况如下：

单位：次

	2018 年度应参		以通讯方式参		出席股东大会
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数
	加董事会次数		加次数		次数
耿成轩	6	4	2	0	3

本人对董事会会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对及弃权的情况，本 人对公司有关事项未提出异议。

二、参与专门委员会工作情况

2018 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，组织召开了6 次审 计委员会会议，对公司的定期报告、募集资金内审报告、内审部门的工作总结及 计划、理财产品内审报告、利润分配、会计政策变更、申请银行综合授信额度等 进行审查。

在年度审计工作中，审计委员会委员积极参与审计沟通、协商年度财报审计 安排、督促审计工作进展，并就审计过程中发现的问题进行讨论与分析，确保审

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计工作如期完成。在公司非公开发行股票募集资金到位后，密切关注募投项目进 展，积极推动闲置募集资金理财，充分保障募集资金的合理使用。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了1 次薪酬与考核委员会会 议，补充确认部分高级管理人员薪酬，日常监督公司董事、监事、高级管理人员 的履职情况、责任目标完成情况等。

上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。

三、发表独立意见情况

（一）2018 年3 月28 日公司召开第四届董事会第五次会议，相关事项发表 事前认可意见及独立意见如下：

1、关于2017 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，本人以实事求是、客观公正的原则 对公司2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了 核查，本人认为：

（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。

2、关于会计政策变更的独立意见

经核查，本人认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行 的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意本次会计政策变更。 3、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

经核查，本人认为：公司2017 年度利润分配预案是根据公司实际情况制定

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的，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，其分配预案符合公司现金 流规划，满足分红条件和最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，符合 公司及全体股东的利益。本人同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。 4、关于2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

本人仔细阅读了《董事会关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，并对2017 年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资 金项目进展等事项进行核查，认为：2017 年度公司募集资金存放和使用情况符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违 规情形。

5、关于2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为：公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门 的要求，适用于公司当前的经营活动。2017 年度公司严格按照公司内部控制制 度的相关规定实施，保证了公司经营管理的规范进行，有利于保持公司稳定发展。 本人认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

6、关于内部控制规则落实自查表的独立意见

经核查，本人认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司 内部控制规则的落实情况。

7、关于公司审计机构2017 年度审计工作评价及续聘的独立意见

经核查，本人认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格 和丰富的审计经验，在其执业过程中严格遵守独立、客观、公正的审计原则，为 公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，本人同意继续聘请天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。本人同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

8、关于开展票据池业务的独立意见

公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待 开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。本 人同意公司及子公司使用不超过人民币4 亿元的票据池额度，即用于与所有合作

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银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币4 亿元，上 述额度可滚动使用。

9、关于未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的独立意见

经核查，本人认为：公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2018 年 -2020 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》以及《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》等相关规定， 有利于公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益。

10、关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 公司及子公司使用自有资金购买低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金 等产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，有利 于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本人同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币15 亿的自有资金购 买低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托机构 和其他金融机构发行的其他低风险理财产品。上述额度可滚动使用。本人同意将 该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

（二）2018 年8 月27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，相关事项发 表独立意见如下：

1、关于公司2018 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况 的事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，本人以实事求是、客观公正的原则 对公司2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进 行了核查，本人认为：

（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不 存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

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（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。

2、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

本人仔细阅读了《董事会关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》，并对2018 年半年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储 及募集资金项目进展等事项进行核查，认为：2018 年半年度公司募集资金存放 和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金 存放和使用违规情形。

3、关于公司2018 年半年度利润分配预案的独立意见

公司2018 年半年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合有关法 律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的相关 规定，其分配预案符合公司现金流规划，满足分红条件和最低分红比例的规定， 符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益。本人同意将该议案提交 公司2018 年第二次临时股东大会批准。

（三）2018 年11 月16 日，公司召开第四届董事会第十次会议，相关事项 发表独立意见如下：

1、关于会计政策变更的独立意见

经核查，本人认为：公司根据《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，符 合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后 的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不存在损害公司 及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，本人同意本次会 计政策变更。

2、关于终止2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久 补充流动资金的独立意见

公司本次终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金，有利 于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司战略发展及全体股东利

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益，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募 集资金使用的有关规定。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法、有效，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司本次 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

3、关于拟出售盘活部分不动产的独立意见

公司拟出售盘活部分不动产事项能够有效盘活公司存量资产，有利于改善公 司现金流，实现公司利益最大化，符合公司中长期发展战略。不存在损害公司和 中小股东权益的情况。本次不动产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，公司董事会审议、表决程序合法合规。

综上，本人同意公司拟出售盘活部分不动产事项，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。

4、关于回购公司股份的预案的独立意见

（1）公司本次拟回购公司股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深 圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司 章程》的相关规定。

（2）公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可进行本次回购股 份，有利于维护股东利益，推动股票价值的合理回归，构建长期稳定的投资者群 体。本人认为，本次回购股份具有必要性。

（3）公司本次回购使用自有资金不超过人民币1.2 亿元，本次回购不会对 公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，本人认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维 护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体 股东的利益。因此，本人同意该回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审 议。

四、对公司进行现场调查的情况

2018 年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董 事会外，本人多次到公司进行现场调查，累计达13 天。深入了解公司生产经营

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情况、财务管理状况、内部控制制度建设情况、董事会决策执行情况等，结合自 身专业优势，在公司财务管理、内控建设等方面提出一些合理化建议；并通过电 话和电子邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，关注公司相 关报道，了解行业发展态势，有效地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露情况

2018 年度，本人积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定的要求，真实、准确、及时、 完整履行信息披露义务；同时，积极促进公司投资者关系管理，保证投资者关系 管理活动平等、公开，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的 利益。

（二）对公司治理及经营情况的监督

2018 年度，本人认真审阅了公司提供的各项资料，结合自身专业知识和工 作经验做出独立、公正的判断，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制制 度建设等情况，严格履行独立董事职责，客观发表独立董事意见，独立、客观、 审慎地行使表决权，促进董事会科学决策，提高了公司经营能力和决策水平，切 实维护公司和广大投资者的利益。

（三）提高自身履职能力

本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的各类文件，强化法律风险 意识，促进公司规范运作。积极参加证券监管部门组织的相关培训，不断加深对 相关法律、法规、规章制度的认识和理解，提高履职能力，维护公司和中小股东 的合法权益。

六、其它事项

2018 年度，不存在本人提议召开董事会、临时股东大会，改聘或解聘会计 师事务所的情况；不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2019 年，本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真履行独立董事职责，发挥独 立董事作用，积极参加相关部门组织的培训学习，用自己的专业知识和经验为公

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司发展提供建设性意见，为董事会的科学决策提供客观参考，切实维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。

同时，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在 此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。

康力电梯股份有限公司 独立董事：耿成轩 2019 年4 月26 日

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