CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 31, 2015

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201533

康力电梯股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知 于2015 年8 月23 日以邮件方式向全体董事发出，会议于2015 年8 月29 日上午 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会期半天。本次董事会为临时董 事会，会议应到董事7 名，实到7 名,其中，董事刘占涛先生以通讯方式出席本 次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司 监事、高级管理人员、中介机构列席了会议。本次会议由董事长王友林先生主持。 经过全体董事审议，投票表决通过以下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符 合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定，董事会通过对公司的实际经营 情况和相关事项进行逐项对照审核后，认为公司符合现行法律法规关于非公开发 行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的各项条件。

本议案事项尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（二）会议以 6 赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司 非公开发行A股股票方案的议案》，本议案涉及关联交易，董事长王友林先生作为 关联董事回避表决；

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1

同意公司本次非公开发行A 股股票发行方案：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行。

3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公 告日2015 年9 月1 日（定价基准日）前20 个交易日公司股票均价的90%，即18.50 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取 得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、 除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。建信基金管理有限责任公 司（代表“建信康力投资1 号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚不参 与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与 其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

4、发行数量及认购方式

本次拟非公开发行的股票数量为不超过76,216,216 股，若公司在本次发行 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行的数量将进行相应调整。

除刘雪楠和沈刚外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。刘 雪楠和沈刚是北京康力优蓝机器人科技有限公司的股东，拟以其分别持有的康力 优蓝21.4375%和6.5625%的股权认购康力电梯非公开发行的股份。

5、限售期

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本次非公开发行A 股股票完成后，建信康力投资1 号特定多个客户资产管理 计划认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；刘雪楠和沈刚认购 的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，并以《康力电梯股份有限公 司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相 关约定为准；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

6、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

7、股票上市地点

本次非公开发行的股票在深交所上市。

8、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过141,000.00 万元（含发行费用），扣除 发行费用后，计划投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额	募集资金金额
1	康力优蓝服务机器人项目	48,960.00	48,960.00
2	基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目	25,400.00	25,400.00
3	康力电梯智能制造工厂项目	40,707.36	38,500.00
4	康力电梯试验中心项目	32,100.00	24,000.00
合计		147,167.36	136,860.00

注：康力优蓝服务机器人项目分两部分完成，一是公司收购康力优蓝 56%的股权，金 额为 8,960 万元，其中以股票支付对价 4,480 万元，以非公开发行募集的现金支付对价 4,480 万元；二是以本次非公开发行募集资金向康力优蓝进行增资，增资金额为 40,000 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集 资金不足部分由公司以自有资金解决。

9、决议有效期

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本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议 有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

独立董事就该事项发表的意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2015 年度第一次临时股东大会逐项审议通过，并经中 国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次 非公开发行A股股票预案的议案》，本议案涉及关联交易，董事长王友林先生作为 关联董事回避表决；

《关于公司本次非公开发行A 股股票预案》、独立董事就该事项发表的意见， 详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。

（四）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本 次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（五）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事 会针对前次募集资金的使用情况编制了专项报告。

《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、独立董事就该事项发表的意 见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。

（六）逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合 同的议案》；

根据本次非公开发行方案，公司分别与建信基金管理有限责任公司（代表“建 信康力投资1 号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚签署了附生效条件 的《股份认购合同》。

该合同在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中 国证监会核准后生效。本议案逐项审议如下：

1、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司与建信基金管 理有限责任公司（代表“建信康力投资1 号特定多个客户资产管理计划”）签署 的附条件生效的《股份认购合同》，董事长王友林先生作为关联董事回避表决；

2、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司与刘雪楠签署 的附条件生效的《股份认购合同》；

3、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司与沈刚签署的 附条件生效的《股份认购合同》。

本议案尚须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。

（七）、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与 刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》， 董事长王友林先生作为关联董事回避表决；

公司以部分本次非公开发行的股票和部分本次非公开发行募集的资金收购 刘雪楠、沈刚持有的北京康力优蓝机器人科技有限公司合计56%的股权。

独立董事就该事项发表的意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（八）会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司对 子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》，董事长王友林先生

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作为关联董事回避表决；

独立董事就该事项发表的意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（九）、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与 王友林签署附条件生效的股份对价支付合作协议的议案》,董事长王友林先生作 为关联董事回避表决；

本议案尚须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。

（十）会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本 次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》，董事长王友林先生作为关联 董事回避表决；

《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事 就该事项发表的意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十一）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准 本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》；

相关审计报告、评估报告的具体内容详见公司信息披露媒体《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十二）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》；

本次拟收购刘雪楠、沈刚持有的北京康力优蓝机器人科技有限公司合计56% 的股权的价格，参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《康力电梯股份有限 公司拟收购北京康力优蓝机器人科技有限公司股权项目评估报告》所确定的评估 值并经各方协商确定。

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评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经 营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果客观、公正反映了 被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。

本次与交易对手协议确定的交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿 的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本议案尚须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。

（十三）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》；

《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、独立董事就该事项发表 的意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十四）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》；

《股东大会议事规则》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十五）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订< 募集资金专项管理制度>的议案》；

《募集资金专项管理制度》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十六）会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事长王友 林先生作为关联董事回避表决；

为保证本次非公开发行有序、顺利推进和实施，根据法律、法规和《公司章

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程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 的相关事宜，包括但不限于：

1、根据市场情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限 于发行起止时间、发行数量、定价方式、发行价格、认购方式、发行对象以及其 他与发行和上市有关的事宜；

2、如监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董 事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行的具体方案等进行 相应调整；

• 3、聘请与本次发行相关的中介机构，批准、签署与本次非公开发行及股份

• 认购有关的各项文件；

4、办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行 相应补充或调整；

5、为本次募集资金开立募集资金专户；

• 6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商

• 变更登记等事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记、上市和锁定等事宜；

8、根据本次募集资金情况、市场情况和公司经营情况等因素，在法律、法 规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金投资 项目具体安排进行适当调整；

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动 延长至本次非公开发行股票完成日。

本议案尚须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。

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• （十七）会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召

• 开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议；

• 2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康力电梯股份有限公司前

• 次募集资金使用情况鉴证报告》；

3、北京天健兴业资产评估有限公司关于北京康力优蓝机器人科技有限公司 的评估报告；

• 4、董事会审计委员会关于关联交易的审核意见；

• 5、独立董事关于关联交易事前认可意见；

• 6、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 7、康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚签署的《康力电梯股份有限公司

与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》；

• 8、康力电梯股份有限公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力

• 投资1 号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚分别签署的附条件生效的

《股份认购合同》；

9、康力电梯股份有限公司与王友林签署的《康力电梯股份有限公司与王友 林股份对价支付合作协议》。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

2015年9月1日

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