CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 24, 2012

康力电梯股份有限公司

2011 年度独立董事马建萍述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪 尽职守、谨慎、忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其 是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2011 年度担任独立董事的 履职情况汇报如下：

一、参加会议情况

2011 年度公司共召开了十次董事会会议,召开了四次股东大会会议，本人 参加公司董事会会议共十次，列席了四次股东大会,均为亲自出席；对各次董事 会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会、股东大会符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、作为专业委员会工作情况

报告期内，作为审计委员会主任委员，本人出席了四次审计委员会的会议， 对公司的定期报告进行审查，对公司内部审计情况进行了指导和检查并对外部审 计工作予以适当监督促。

报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了薪酬与考核委员会的二 次会议，通过了《关于独立董事薪酬调整的议案》以及《限制性股票激励计划（草 案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核办法》。

上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。

三、发表独立意见情况

（一）2011 年2 月23 日，在召开的第一届董事会第十八次会议上，本人对

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《关于公司2010 年度关联方资金占用和对外担保情况的事项》、《关于2010 年度 内部控制自我评价报告》、《关于2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、 《关于公司审计机构2010 年度审计工作评价及续聘》发表了相关独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公 司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对外担保情形。截止2010 年12 月31 日，公司（含对子公司）及子公 司担保余额为0 元。

2、报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、 法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等 方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司内部控制重点活 动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况。

3、公司募集资金2010 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管 理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

4、江苏天衡会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过程中坚持独 立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意继续聘请 江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构。

（二）在参加的2011 年3 月18 日召开的公司第一届董事会第十九次会议上， 本人对《关于董事会换届选举的议案》、《关于苏州新里程电控系统有限公司购买 电梯控制系统专有技术暨关联交易的议案》、《关于独立董事津贴调整的议案》， 发表了相关独立意见：

1、公司第一届董事会第十九次会议换届选举的 9 名董事候选人（包括 3 名 独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规 定，合法有效。

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经审查 6 名董事候选人：王友林先生、顾兴生先生、刘占涛先生、陈金云先 生、倪祖根先生、陈孝勇先生及 3 名独立董事候选人：马建萍女士、顾峰先生、 杨菊兴先生的工作履历和能力水平，一致认为上述 9 名候选人符合担任上市公司 董事、独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾收到过中国证券 监督管理委员会和深证证券交易所的任何处罚和惩戒。

同意董事会提名王友林先生、顾兴生先生、刘占涛先生、陈金云先生、倪祖 根先生、陈孝勇先生为公司第二届董事会董事候选人，马建萍女士、顾峰先生、 杨菊兴先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

2、公司董事会在审议该项议案时，会议的表决和决议程序合法，符合相关 法律法规和公司章程的有关规定。苏州新里程电控系统有限公司购买电梯控制系 统专有技术，更加有利于公司控制系统部件的专业化研发和生产，使公司电梯控 制系统、电气部件的设计和生产稳步达到行业国内领先水平，更好的支撑 “康 力”品牌整机产品性能的提升，完善产品结构，增强企业竞争力，符合公司的发 展需要和全体股东的利益。根据江苏华辰资产评估有限公司出具的资产评估报告 的具体分析，认为交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方 协商确定，交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 我们同意此项交易，并将该议案提交公司 2011 年度第一次临时股东大会。

3、公司本次独立董事津贴调整方案，是根据公司综合工资水平，结合公司 目前资产规模、经营状况及对公司的贡献，经董事会提名和薪酬与考核委员会调 研并建议的。该议案的审议程序符合有关法律法规的规范，因此，我们同意独立 董事津贴调整方案。

（三）在参加的2011 年4 月8 日召开的第二届董事会第一次会议上，本人 对《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发 表如下独立意见：

1、我们同意聘任王友林先生为公司总经理，陈金云先生、顾兴生先生、刘 占涛先生为公司副总经理，沈舟群女士为公司财务总监。

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经审阅上述人员的履历等相关资料，我们认为上述公司的高级管理人员具备 法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

2、我们同意聘任刘占涛先生为公司董事会秘书。

经审阅刘占涛先生的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、规 范性文件所规定的上市公司董事会秘书的任职资格，具备履行相关职责所必需的 工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

（四）在参加的2011 年5 月30 日召开的第二届董事会第三次会议上，本人 对《关于中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司吸收合并事宜的 议案》、《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用 的厂房”项目追加投资的议案》发表如下独立意见：

1、我们同意中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司通过吸 收合并方式整合。

中山广都机电有限公司和广州广都电扶梯配件有限公司的主要经营业务同 属电梯、扶梯、人行道配件产品，本次吸收合并完成后，可以优势互补，减少管 理成本，提高运营效率。且本次吸收合并对本公司的正常经营构不成重大影响， 符合公司实际发展，不会损害公司及股东利益。

2、我们同意对购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使 用的厂房项目追加投资

公司从中长期战略发展规划及整体布局的角度出发，综合考虑未来电扶梯零 部件市场的需求状况，同时考虑到新达公司未来产能的持续扩张及新产品的开 发，以及控制系统项目厂房的租赁，公司对该项目的厂房等进行了扩充设计，总 建筑面积增加，有利于公司整个零部件产品布局的完善，提升自主创新能力，提 高企业核心竞争力，有利于进一步提升公司在电扶梯生产环节上的盈利空间，符 合公司及全体股东的利益，因此我们同意本次追加投资的议案。

（五）在参加的2011 年7 月27 日召开的第二届董事会第四次会议上，本人 对《关于公司2011 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项》、《关于 使用部分超募资金对全资子公司进行增资的事项》、《关于募投项目进展情况》发

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表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也无对外 担保事项。

2、公司拟使用超募资金 6000 万元对苏州新达进行增资，用于苏州新达补充 流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足苏州新达日常经营业务增长对 流动资金的需求，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害投资者利益的情况。

经过认真的审核，公司本次超募资金的使用计划符合《公司法》、《深圳证券 交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司使用超募资金 6000 万元对苏州新达进行增资。

3、经过认真的审核，独立董事认为：公司此次对募投项目的进展情况进行 了详细的说明及对后续进展作了安排，是根据公司长期发展战略的需要，以及项 目实施具体情况而做出的时间安排，募投项目内容将不发生变化，不会对公司生 产能力和研发实力产生不利影响，也不会对公司经营状况发生不利影响。符合公 司未来规划的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未 发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理相关规定。

因此，我们同意公司对募投项目的进展情况及安排。

（六）在参加的2011 年9 月1 日召开的第二届董事会第五次会议上，本人 对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于使用部分超募资金设立成都康 力电梯有限公司的独立意见》、《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的独 立意见》发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《股权激励办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激

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励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股 权激励办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《股权激励办法》、 《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制 性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、解锁日期、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排；

公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，进一步增强公司核心竞争力；

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；

本次修订是根据中国证监会的反馈意见，修订后的内容符合《股权激励办法》 及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，我们同意公司的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2、通过成都康力电梯有限公司的建设，完善公司在西南地区的布局，本项 目完成后，将增加公司在西南地区生产能力、降低物流时间及成本，增加公司的 竞争力，扩大市场占有率，提高经营效益。项目的实施有利于提高公司募集资金 的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审 核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关 规定。因此，同意公司使用超募资金24008.8550 万元实施建设成都康力电梯项 目。

3、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性 和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司

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自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影 响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们 同意公司使用闲置自有资金投资相应低风险理财产品。

（七）在参加的2011 年9 月26 日召开的第二届董事会第六次会议上，本人 对《向激励对象授予限制性股票的相关事项》发表如下独立意见：

本次授予限制性股票的授予日为 2011 年 9 月 26 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《激励 计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励 对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日 为 2011 年 9 月 26 日。

本次限制性股票激励计划激励对象为 172 人，该 172 名激励对象不存在禁止 获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确 定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意该 172 名激励对象获授 限制性股票。

四、在公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和 财务情况进行了了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报。本人作为财务专业人士，积极推动公司财务管理制度的建设与完善，就公司 出现的各类财务问题及时与财务总监进行沟通，并就2011 年度审计工作与内部 审计部门、外部审计机构交换意见。督促公司加强规范运作，切实维护中小投资 者利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司2011 年度报告编制的履职情况

本人在2011 年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011 年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与公司内部审计人 员及审计会计师见面就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、

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真实地反映公司情况。

2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2011 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能 影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募 集资金的投入与存储、关联交易以及股权激励等重大事项进行调查，认真听取公 司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立 董事应尽职责。

3、持续关注公司的信息披露工作

积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、 准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2011 年度，公司信息披 露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者 关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与 投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广 大投资者和社会公众股股东的合法权益。

4、培训学习情况

本人于2011 年4 月参加了独立董事后续培训。为提高保护公司和中小股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相 关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

六、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、通过审计委员会提议继续聘用天衡会计师事务所。

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康力电梯股份有限公司

2011 年度独立董事顾峰述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪 尽职守、谨慎、忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其 是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2011 年度担任独立董事的 履职情况汇报如下：

一、参加会议情况

2011 年度公司共召开了十次董事会会议,召开了四次股东大会会议，本人 参加公司董事会会议共八次，其中第二届董事会第三次会议、第五次会议委托独 立董事马建萍代为表决；列席了两次股东大会, 其中2011 年度第二次临时股东 大会、2011 年度第三次临时股东大会委托独立董事杨菊兴代为出席；对各次董 事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、作为专业委员会工作情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人出席了薪酬与考核委员会 的二次会议，通过了《关于独立董事薪酬调整的议案》以及《限制性股票激励计 划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核办法》。

报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了提名委员会的一次会议，通过 了《关于公司董事会换届的议案》。

上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。

三、发表独立意见情况

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（一）2011 年2 月23 日，在召开的第一届董事会第十八次会议上，本人对 《关于公司2010 年度关联方资金占用和对外担保情况的事项》、《关于2010 年度 内部控制自我评价报告》、《关于2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、 《关于公司审计机构2010 年度审计工作评价及续聘》发表了相关独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公 司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对外担保情形。截止2010 年12 月31 日，公司（含对子公司）及子公 司担保余额为0 元。

2、报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、 法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等 方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司内部控制重点活 动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况。

3、公司募集资金2010 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管 理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

4、江苏天衡会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过程中坚持独 立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意继续聘请 江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构。

（二）在参加的2011 年3 月18 日召开的公司第一届董事会第十九次会议上， 本人对《关于董事会换届选举的议案》、《关于苏州新里程电控系统有限公司购买 电梯控制系统专有技术暨关联交易的议案》、《关于独立董事津贴调整的议案》， 发表了相关独立意见：

1、公司第一届董事会第十九次会议换届选举的 9 名董事候选人（包括 3 名 独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规

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定，合法有效。

经审查 6 名董事候选人：王友林先生、顾兴生先生、刘占涛先生、陈金云先 生、倪祖根先生、陈孝勇先生及 3 名独立董事候选人：马建萍女士、顾峰先生、 杨菊兴先生的工作履历和能力水平，一致认为上述 9 名候选人符合担任上市公司 董事、独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾收到过中国证券 监督管理委员会和深证证券交易所的任何处罚和惩戒。

同意董事会提名王友林先生、顾兴生先生、刘占涛先生、陈金云先生、倪祖 根先生、陈孝勇先生为公司第二届董事会董事候选人，马建萍女士、顾峰先生、 杨菊兴先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

2、公司董事会在审议该项议案时，会议的表决和决议程序合法，符合相关 法律法规和公司章程的有关规定。苏州新里程电控系统有限公司购买电梯控制系 统专有技术，更加有利于公司控制系统部件的专业化研发和生产，使公司电梯控 制系统、电气部件的设计和生产稳步达到行业国内领先水平，更好的支撑 “康 力”品牌整机产品性能的提升，完善产品结构，增强企业竞争力，符合公司的发 展需要和全体股东的利益。根据江苏华辰资产评估有限公司出具的资产评估报告 的具体分析，认为交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方 协商确定，交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 我们同意此项交易，并将该议案提交公司 2011 年度第一次临时股东大会。

3、公司本次独立董事津贴调整方案，是根据公司综合工资水平，结合公司 目前资产规模、经营状况及对公司的贡献，经董事会提名和薪酬与考核委员会调 研并建议的。该议案的审议程序符合有关法律法规的规范，因此，我们同意独立 董事津贴调整方案。

（三）在参加的2011 年4 月8 日召开的第二届董事会第一次会议上，本人 对《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发 表如下独立意见：

• 1、我们同意聘任王友林先生为公司总经理，陈金云先生、顾兴生先生、刘

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占涛先生为公司副总经理，沈舟群女士为公司财务总监。

经审阅上述人员的履历等相关资料，我们认为上述公司的高级管理人员具备 法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

2、我们同意聘任刘占涛先生为公司董事会秘书。

经审阅刘占涛先生的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、规 范性文件所规定的上市公司董事会秘书的任职资格，具备履行相关职责所必需的 工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

（四）在参加的2011 年5 月30 日召开的第二届董事会第三次会议上，本人 对《关于中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司吸收合并事宜的 议案》、《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用 的厂房”项目追加投资的议案》发表如下独立意见：

1、我们同意中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司通过吸 收合并方式整合。

中山广都机电有限公司和广州广都电扶梯配件有限公司的主要经营业务同 属电梯、扶梯、人行道配件产品，本次吸收合并完成后，可以优势互补，减少管 理成本，提高运营效率。且本次吸收合并对本公司的正常经营构不成重大影响， 符合公司实际发展，不会损害公司及股东利益。

2、我们同意对购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使 用的厂房项目追加投资

公司从中长期战略发展规划及整体布局的角度出发，综合考虑未来电扶梯零 部件市场的需求状况，同时考虑到新达公司未来产能的持续扩张及新产品的开 发，以及控制系统项目厂房的租赁，公司对该项目的厂房等进行了扩充设计，总 建筑面积增加，有利于公司整个零部件产品布局的完善，提升自主创新能力，提 高企业核心竞争力，有利于进一步提升公司在电扶梯生产环节上的盈利空间，符 合公司及全体股东的利益，因此我们同意本次追加投资的议案。

（五）在参加的2011 年7 月27 日召开的第二届董事会第四次会议上，本人 对《关于公司2011 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项》、《关于

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使用部分超募资金对全资子公司进行增资的事项》、《关于募投项目进展情况》发 表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也无对外 担保事项。

2、公司拟使用超募资金 6000 万元对苏州新达进行增资，用于苏州新达补充 流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足苏州新达日常经营业务增长对 流动资金的需求，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害投资者利益的情况。

经过认真的审核，公司本次超募资金的使用计划符合《公司法》、《深圳证券 交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司使用超募资金 6000 万元对苏州新达进行增资。

3、经过认真的审核，独立董事认为：公司此次对募投项目的进展情况进行 了详细的说明及对后续进展作了安排，是根据公司长期发展战略的需要，以及项 目实施具体情况而做出的时间安排，募投项目内容将不发生变化，不会对公司生 产能力和研发实力产生不利影响，也不会对公司经营状况发生不利影响。符合公 司未来规划的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未 发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理相关规定。

因此，我们同意公司对募投项目的进展情况及安排。

（六）在参加的2011 年9 月1 日召开的第二届董事会第五次会议上，本人 对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于使用部分超募资金设立成都康 力电梯有限公司的独立意见》、《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的独 立意见》发表如下独立意见：

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1、未发现公司存在《股权激励办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股 权激励办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《股权激励办法》、 《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制 性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、解锁日期、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排；

公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，进一步增强公司核心竞争力；

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；

本次修订是根据中国证监会的反馈意见，修订后的内容符合《股权激励办法》 及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，我们同意公司的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2、通过成都康力电梯有限公司的建设，完善公司在西南地区的布局，本项 目完成后，将增加公司在西南地区生产能力、降低物流时间及成本，增加公司的 竞争力，扩大市场占有率，提高经营效益。项目的实施有利于提高公司募集资金 的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审 核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关 规定。因此，同意公司使用超募资金24008.8550 万元实施建设成都康力电梯项 目。

3、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性

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和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司 自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影 响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们 同意公司使用闲置自有资金投资相应低风险理财产品。

（七）在参加的2011 年9 月26 日召开的第二届董事会第六次会议上，本人 对《向激励对象授予限制性股票的相关事项》发表如下独立意见：

本次授予限制性股票的授予日为 2011 年 9 月 26 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《激励 计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励 对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日 为 2011 年 9 月 26 日。

本次限制性股票激励计划激励对象为 172 人，该 172 名激励对象不存在禁止 获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确 定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意该 172 名激励对象获授 限制性股票。

四、在公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和 内部控制进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报。本人作为法律专业人士，积极推动公司内部控制制度的建设与完善，就公司 出现的各类内控问题及时与董事会秘书进行沟通，并就2011 年度公司实施的股 权激励计划提供法律意见，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司2011 年度报告编制的履职情况

本人在2011 年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011 年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与公司内部审计人 员及审计会计师见面就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、

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真实地反映公司情况。

2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2011 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能 影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募 集资金的投入与存储、关联交易以及股权激励等重大事项进行调查，认真听取公 司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立 董事应尽职责。

3、持续关注公司的信息披露工作

积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、 准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2011 年度，公司信息披 露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者 关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与 投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广 大投资者和社会公众股股东的合法权益。

4、培训学习情况

本人于2011 年6 月参加了独立董事后续培训。为提高保护公司和中小股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相 关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

六、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

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康力电梯股份有限公司

2011 年度独立董事杨菊兴述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪 尽职守、谨慎、忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其 是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2011 年度担任独立董事的 履职情况汇报如下：

一、参加会议情况

2011 年度公司共召开了十次董事会会议,召开了四次股东大会会议，本人 自2011 年4 月8 日公司董事会换届选举后进入第二届董事会担任独立董事，共 参加公司董事会会议七次，列席了三次股东大会,均为亲自出席；对各次董事会 会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会、股东大会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、作为专业委员会工作情况

报告期内，作为审计委员会委员，本人出席了三次审计委员会的会议，对公 司的定期报告进行审查，对公司内部审计情况进行了指导和检查并对外部审计工 作予以适当监督促。

上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。

三、发表独立意见情况

（一）在参加的2011 年4 月8 日召开的第二届董事会第一次会议上，本人 对《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发 表如下独立意见：

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1、我们同意聘任王友林先生为公司总经理，陈金云先生、顾兴生先生、刘 占涛先生为公司副总经理，沈舟群女士为公司财务总监。

经审阅上述人员的履历等相关资料，我们认为上述公司的高级管理人员具备 法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行 相关职责所必需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

2、我们同意聘任刘占涛先生为公司董事会秘书。

经审阅刘占涛先生的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、规 范性文件所规定的上市公司董事会秘书的任职资格，具备履行相关职责所必需的 工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。

（二）在参加的2011 年5 月30 日召开的第二届董事会第三次会议上，本人 对《关于中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司吸收合并事宜的 议案》、《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用 的厂房”项目追加投资的议案》发表如下独立意见：

1、我们同意中山广都机电有限公司对广州广都电扶梯配件有限公司通过吸 收合并方式整合。

中山广都机电有限公司和广州广都电扶梯配件有限公司的主要经营业务同 属电梯、扶梯、人行道配件产品，本次吸收合并完成后，可以优势互补，减少管 理成本，提高运营效率。且本次吸收合并对本公司的正常经营构不成重大影响， 符合公司实际发展，不会损害公司及股东利益。

2、我们同意对购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使 用的厂房项目追加投资

公司从中长期战略发展规划及整体布局的角度出发，综合考虑未来电扶梯零 部件市场的需求状况，同时考虑到新达公司未来产能的持续扩张及新产品的开 发，以及控制系统项目厂房的租赁，公司对该项目的厂房等进行了扩充设计，总 建筑面积增加，有利于公司整个零部件产品布局的完善，提升自主创新能力，提 高企业核心竞争力，有利于进一步提升公司在电扶梯生产环节上的盈利空间，符 合公司及全体股东的利益，因此我们同意本次追加投资的议案。

• （三）在参加的2011 年7 月27 日召开的第二届董事会第四次会议上，本人

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对《关于公司2011 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项》、《关于 使用部分超募资金对全资子公司进行增资的事项》、《关于募投项目进展情况》发 表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也无对外 担保事项。

2、公司拟使用超募资金 6000 万元对苏州新达进行增资，用于苏州新达补充 流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足苏州新达日常经营业务增长对 流动资金的需求，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害投资者利益的情况。

经过认真的审核，公司本次超募资金的使用计划符合《公司法》、《深圳证券 交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司使用超募资金 6000 万元对苏州新达进行增资。

3、经过认真的审核，独立董事认为：公司此次对募投项目的进展情况进行 了详细的说明及对后续进展作了安排，是根据公司长期发展战略的需要，以及项 目实施具体情况而做出的时间安排，募投项目内容将不发生变化，不会对公司生 产能力和研发实力产生不利影响，也不会对公司经营状况发生不利影响。符合公 司未来规划的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未 发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理相关规定。

因此，我们同意公司对募投项目的进展情况及安排。

（四）在参加的2011 年9 月1 日召开的第二届董事会第五次会议上，本人 对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于使用部分超募资金设立成都康 力电梯有限公司的独立意见》、《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的独 立意见》发表如下独立意见：

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1、未发现公司存在《股权激励办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股 权激励办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《股权激励办法》、 《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制 性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、解锁日期、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排；

公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，进一步增强公司核心竞争力；

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；

本次修订是根据中国证监会的反馈意见，修订后的内容符合《股权激励办法》 及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，我们同意公司的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2、通过成都康力电梯有限公司的建设，完善公司在西南地区的布局，本项 目完成后，将增加公司在西南地区生产能力、降低物流时间及成本，增加公司的 竞争力，扩大市场占有率，提高经营效益。项目的实施有利于提高公司募集资金 的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审 核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录弟29 号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关 规定。因此，同意公司使用超募资金24008.8550 万元实施建设成都康力电梯项 目。

3、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性

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和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司 自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影 响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们 同意公司使用闲置自有资金投资相应低风险理财产品。

（五）在参加的2011 年9 月26 日召开的第二届董事会第六次会议上，本人 对《向激励对象授予限制性股票的相关事项》发表如下独立意见：

本次授予限制性股票的授予日为 2011 年 9 月 26 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《激励 计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励 对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日 为 2011 年 9 月 26 日。

本次限制性股票激励计划激励对象为 172 人，该 172 名激励对象不存在禁止 获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确 定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意该 172 名激励对象获授 限制性股票。

四、在公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和 财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇 报，积极推动公司内部各项制度的建设与完善，并就2011 年度审计工作与内部 审计部门、外部审计机构交换意见，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资 者利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司2011 年度报告编制的履职情况

本人在2011 年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011 年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与公司内部审计人 员及审计会计师见面就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、

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真实地反映公司情况。

2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2011 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能 影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募 集资金的投入与存储、关联交易以及股权激励等重大事项进行调查，认真听取公 司质量总监、质量部的汇报并进行实地考察，多次深入生产车间和电梯安装现场， 查看生产工艺和操作流程，了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职 责。

3、持续关注公司的信息披露工作

积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、 准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2011 年度，公司信息披 露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者 关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与 投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广 大投资者和社会公众股股东的合法权益。

4、公开征集委托投票权情况

2011 年 9 月 1 日，本人向公司股东征集公司 2011 年度第三次临时股东大会 所审议《限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》、《限制性股票激励计划实施 考核办法》、《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 使用部分超募资金设立成都康力电梯有限公司的议案》、《理财产品管理制度》、 《关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》、《关于变更公司注册地址及修改 <公司章程>的议案》、《关于修改<对外担保决策制度>的议案》、《关于修改<对外 投资管理制度>的议案》的委托投票权，本次征集委托投票权行动以无偿方式公 开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上进行了公告，保证了公司中小股东的 合法权益。

5、培训学习情况

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本人于2011 年1 月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培 训，取得了独立董事任职资格。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章 制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合 法权益等方面有了更深的理解和认识。

六、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、通过审计委员会提议继续聘用天衡会计师事务所。

康力电梯股份有限公司

独立董事：马建萍、顾峰、杨菊兴 2012 年2 月25 日

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