康力电梯股份有限公司

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第一届董事会第三次会议决议

康力电梯股份有限公司第一届董事会第三次会议通知于 2007年12月14日向各董事发出: 于 2007年12月25日如期在公司会议室召开, 本次会议应到董事 9 人,实到 9 人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议由董事长王友林主持, 经审议会议形成如下决议:

一、审议通过《关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的提案》,并提请股东大会审议通过后实施;

该提案具体内容为: 批准公司以向社会公众发行股票(以下简称"首次公开发行股票")的方式进行筹资并上市, 具体发行方案如下:

1、发行股票的种类: 境内上市的人民币普通股(A股):

2、每股面值: 人民币 1.00元:

3、发行数量: 不超过 4,000 万股;

4、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的社会公众投资者:

5、上市地点: 本次公开发行股票后, 申请在深圳证券交易所挂牌上市:

6、发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式:

7、发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间, 综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格:

8、决议有效期: 决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

具体授权:授权董事会办理以下与首次公开发行股票并上市有关事宜,包括:

1、授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

2、授权董事会决定本次首次公开发行股票的发行时机、发行和定价方式、

最终发行价格、发行方式和最终的发行数量;

3、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门要求, 全权办理公司首次公开发行股票并上市的相关工作, 授权董事长代表公司签署所有必须的法律文件、重大合同:

4、授权董事会在本次公开发行完成后,办理有关公司章程、注册资本的工商变更登记手续:

5、授权董事会办理与本次首次公开发行股票并上市的有关的其他事项:

6、授权有效期: 授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果: 9名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

二、全体董事与会讨论后,审议通过《关于募集资金投资项目的提案》,并提请股东大会审议通过后实施。

本议案中幕集资金投资项目按照轻重缓急顺序排列如下:

序号	项目名称	投资总额(万元)
	中高速电梯柔性生产线	8,200
	大高度、公交型扶梯生产线	6,520
	电梯、扶梯关键部件生产线	5,480
	建设国家级企业技术中心	3,200
合计		23, 400

其中,公司拟通过增资控股子公司苏州新达电扶梯部件有限公司实施"电梯、扶梯关键部件生产线项目"。

《关于募集资金投资项目的提案》中的"中高速电梯柔性生产线项目"、"大高度、公交型扶梯生产线项目"及"建设国家级企业技术中心建设项目"。

上述三个募集资金投向的表决结果: 9 名赞成: 0 名反对: 0 名弃权, 赞成人数符合法定比例。

《关于募集资金投资项目的提案》中的"电梯、扶梯关键部件生产线项目", 关联董事王友林先生予以回避表决, 经其他与会董事表决通过, 并提请股东大会审议通过后实施。公司3名独立董事已发表事前认可该关联交易的意见,一致同意将上述《关于募集资金投资项目的提案》提交公司董事会审议。

上述一个募集资金投向的表决结果: 8 名赞成; 0 名反对; 0 名弃权, 赞成人数符合法定比例。

三、审议通过《关于首次公开发行前滚存利润分配的提案》,并提请股东大会审议通过后实施:

表决结果: 9名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

四、审议通过《关于修订《募集资金专项管理制度》的提案》,并提请股东大会审议通过后实施:

表决结果: 9名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

五、审议通过《关于审议《公司章程(草案)》的提案》,并提请股东大会审议:

表决结果: 9名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

六、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的提案》,并将其议程一(关于董事、监事的薪酬事项)提请股东大会审议通过后实施, 议程二(关于高级管理人员薪酬等事项)自董事会审议通过后实施;

表决结果: 9名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

七、审议通过《关于聘请公司财务审计机构的提案》,并提请股东大会审议通过后实施;

表决结果: 9名赞成; 0名反对; 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

八、审议通过《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的提案》。表决结果: 9名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符么

康力电梯 $\overline{\phantom{0}}$

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参会董事签字见签署页

[本页为康力电梯股份有限公司第一届董事会第三次会议决议签署页]

参会董事签署:

任天笑

乙基马建萍

江

提案目录

提案一、关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的提案;

提案二、关于募集资金投资项目的提案:

提案三、关于首次公开发行前滚存利润分配的提案:

提案四、关于修订《募集资金专项管理制度》的提案:

提案五、关于审议《公司章程(草案)》的提案:

提案六、关于董事、高级管理人员薪酬的提案;

提案七、关于聘请公司财务审计机构的提案:

提案八、关于提请召开2008年第一次临时股东大会的提案。

提案一

关于首次公开发行股票并上市及授权董事会

办理相关事宜的提案

各位董事:

根据《公司法》、《证券法》、有关法律、法规及规范性文件的规定, 在有关中介机构的辅导下,目前公司已经建立了规范的法人治理结构,公司具备了向社会公众公开发行股票并上市的条件。为此,特提请董事会审议通过并提交公司股东大会审议并通过如下提案:

一、批准公司以向社会公众发行股票(以下简称"首次公开发行股票")的方式进行筹资并上市,具体发行方案如下:

1、发行股票的种类: 境内上市的人民币普通股(A股):

2、每股面值: 人民币 1.00元:

3、发行数量: 不超过 4,000 万股

4、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的社会公众投资者:

5、上市地点: 本次公开发行股票后, 申请在深圳证券交易所挂牌上市;

6、发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式:

7、发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间, 综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格:

8、决议有效期: 决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、本次会议提请董事会审议后提请股东大会授权董事会办理以下与首次公开发行股票并上市有关事宜,包括:

1、授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见:

2、授权董事会决定本次首次公开发行股票的发行时机、发行和定价方式、最终发行价格、发行方式和最终的发行数量:

4、授权董事会在本次公开发行完成后, 办理有关公司章程、注册资本的工商变更登记手续:

5、授权董事会办理与本次首次公开发行股票并上市的有关的其他事项:

6、授权有效期: 授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

提案人: 王友林

机密

读道

机密

提案二

关于募集资金投资项目的提案

各位董事:

公司本次拟公开发行新股不超过 4,000 万股, 通过可行性论证, 提议本次首次公开发行股票计划募集资金投向四个项目,项目总投资额为 23,400 万元。均由公司本次发行股票募集资金解决:若本次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额, 超过部分补充公司流动资金: 若募集资金不足, 不足部分自筹解决。

一、募集资金使用计划

序号	项目名称	投资总额(万元)
	中高速电梯柔性生产线	8,200
	大高度、公交型扶梯生产线	6,520
	电梯、扶梯关键部件生产线	5,480
	建设国家级企业技术中心	3, 200
合计		23, 400

本次募集资金投资项目按照轻重缓急顺序排列如下:

其中,公司拟通过增资控股子公司苏州新达电扶梯部件有限公司实施"电梯、扶梯关键部件生产线项目"。

二、募集资金投资项目介绍

(一) 中高速电梯柔性生产线项目

1、项目的先进性:柔性制造生产线是以电脑程序集成控制技术为指挥系统, 驱动各工作加工设备,根据生产产品不同需要来改变生产控制程序进行生产,其自动化程度高、生产效率高、人员辅助工作量小, 使用工量大大减少, 所生产的产品质量一致性好, 具有质量的可追溯性, 在改换制造不同型号产品时, 可以很

方便地用改变程序来实现, 其先进性很高、适应性很强。生产工艺流程参考国际先进制造工艺安排, 具备国际先进水平的要求。

机密

2、项目的可行性: 本项目的建设、购置设备及配套设施条件均已做了长期准备和调研, 设备选购、生产制造工艺、工装准备方案已经落实。拟购置的设备均经过认真考察,参照国际最先进的电梯制造柔性生产线,结合国内设备情况, 实行关键设备引进国际一流产品, 按照节约的原则, 一般设备、辅助设备选择国内一流产品,生产线的衔接设备自制,组成现代制造加工系统。

3、项目预测经济效益:本项目投资规模 8.200 万元,项目计算期为 5 年, 公司上市年为投资年度第一年,由此测算得出的项目税后静态投资回收期 4.32 年, 年均销售收入 52, 855.00 万元, 年均净利润 4, 892. 58 万元。

(二) 大高度、公交型扶梯生产线项目

1、项目的先进性: 大高度自动扶梯的研发, 是衡量一个公司自主创新实力的重要标志,随着国内外城市建筑,特别是地下铁道和轻轨建设的飞跃发展,市场对大高度公交型自动扶梯的需求量越来越大,据中国电梯协会的统计,我国近年来将有 70 多个城市正在规划或已动工建造地铁和轻轨,因此,该系列产品具有广阔的市市场空间和深远性。

2、项目的可行性: 本项目的建设、购置设备及配套设施条件均已做了长期准备和调研, 设备选购、生产制造工艺、工装准备方案已经落实。拟购置的设备均经过认真考察,参照国际最先进的扶梯制造柔性生产线,结合国内设备情况, 实行关键设备引进国际一流产品,按照节约的原则,一般设备、辅助设备选择国内一流产品,生产线的衔接设备自制,组成现代制造加工系统。

3、项目预测经济效益:本项目投资规模 6.520 万元,项目计算期为 5年, 公司上市年为投资年度第一年,由此测算得出的项目税后静态投资回收期 3.98 年, 年均销售收入 34, 412, 50 万元, 年均净利润 3, 522, 87 万元。

机密

(三) 电梯、扶梯关键部件生产线项目

1、项目的先进性: 该项目工艺、物流、环境、安全、节能统一规划、综合设计,采购最现代化的加工设备、工装、夹具、胎具和仓储设备,建成的将是一个全新理念和布局合理、运营高效的现代化自动制造系统。由于采购的关键设备与外资企业相同,项目的总体水平达到国内领先水平,部分设备达到国际先进水平。

2、项目的可行性: 本项目的建设、购置设备及配套设施条件均已做了长期准备和调研,设备选购、生产制造工艺、工装准备方案已经落实。根据厂房的现状进行合理布局和配置更高效的工装夹具,采众家之长,合理划分工序与物流方向与途径, 在成熟的平台上进行整合, 优化、重组进行集成创新。

3、项目预测经济效益:本项目投资规模 5.480 万元,项目计算期为 5年, 公司上市年为投资年度第一年, 由此测算得出的项目税后静态投资回收期 4.68 年,年均销售收入 26,036,50 万元,年均净利润 2,762,01 万元。

(四) 建设国家级企业技术中心项目

本项目建设总费用为 3,200 万元。项目已取得吴江市经济贸易委员会国内投资技术改造项目登记备案通知书。

"建设国家级企业技术中心"项目集中整合了公司现有资源,项目的实施将有助于解决制约公司发展的技术瓶颈, 针对市场发展的空间来提升自主创新能力, 实施后将大大促进康力企业的自主研发能力和产品质量控制能力, 进一步提升康力的品牌竞争力。

三、上述之"电梯、扶梯关键部件生产线"项目涉及关联交易的情况

公司拟通过增资控股子公司苏州新达电扶梯部件有限公司(以下简称"新达公司")实施"电梯、扶梯关键部件生产线项目"。由于公司股东朱美娟女士持有新达公司 1%股份,且朱美娟与公司控股股东王友林先生系夫妻关系,因此,本

机密《CNI 東力电梯康力电梯股份有限公司第一届董事会第三次会议提案

次增资构成关联交易。

1、新达公司基本情况

新达公司成立于 2000年11月2日, 注册资本 2240 万元, 住所为莘塔镇府时路, 法定代表人朱美娟。

2、增资的必要性

新达公司是电梯、扶梯部件专业生产企业,主要产品包括上下部驱动总成、曳引机、梯级等工艺装备。因此,"电梯、扶梯关键部件生产线项目"由新达公司组织实施更为合理。

3、增资方式

由公司对新达公司实施单方面增资, 增资折股比例将按照新达公司 2007 年 12月31日的经审计的净资产为标准计算。增资后,新达公司增加的注册资本为: (5480 万元/经审计的净资产)×2240 万元: 新达公司的注册资本变更为: [(5480 万元/经审计净资产)×2240万元1+2240万元。上述增资的注册资本金额的计算采取进一法精确到十万元。

新达公司已就公司拟增资意向通过了股东会决议,公司独立董事已就本增资事项出具事先认可函。

本次增资待公司首次公开发行股票获证监会批准、募集资金到位后实施。

四、董事会对本次募集资金投资项目的意见

公司董事会对以上项目进行了认真论证,并聘请了专业机构进行了可行性研究,认为本次募集资金拟投资项目紧密结合了公司发展需求,符合国家产业政策、环保节能政策;项目实施技术路线明确,建设周期安排合理,投资规模适度,方案切实可行。公司董事会认为,项目的实施将进一步提升康力的品牌竞争力,增强公司综合竞争实力。

本次募集资金投资项目提请公司董事会审议后提交股东大会审议通过。

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提案人: 王友林

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提案三

关于首次公开发行前滚存利润分配的提案

各位董事:

根据《公司法》、《证券法》、有关法律、法规及规范性文件的规定,现就首次公开发行前滚存利润分配的方案提请公司董事会审议后提交股东大会审议通过。

发行前滚存利润的分配具体方案为: 本次发行股票完成后,发行以前年度的滚存未分配利润以及发行当年实现的利润将由公司股票公开发行后新老股东共享。

提案人: 刘占涛

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$\frac{1}{2}$

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提案四

关于修订《募集资金专项管理制度》的提案

各位董事:

根据有关法律、法规和规范性文件的规定, 拟对公司于 2007年11月26日经 2007年第一次临时股东大会通过的《募集资金专项管理制度》进行修订,具体修订如下:

在《募集资金专项管理制度》的第二十三条中增加第2款:公司股东大会授权董事会根据募集资金的总额和市场条件的变化,在不改变募集资金用途的前提下,决定募集资金投资项目的重要性顺序和投资项目进度安排等调整事项。

修订后的《募集资金专项管理制度》详见附件。

提案人: 刘占涛

机密

提案五

关于审议《公司章程(草案)》的提案

各位董事:

由于公司已经进入上市辅导阶段,而公司目前的章程和上市公司的要求尚不完全一致。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的规范性文件的规定,应提供公司上市后的公司章程(草案)。本次审议的公司章程(草案)尚待公司股东大会通过,经证监会和证券交易所核准公司首次公开发行上市,并经工商行政管理机关备案后正式生效。

公司章程(草案)详见附件。

提案人: 刘占涛

机密

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$\frac{1}{l}$

提案六

关于董事、监事、高级管理人员薪酬的提案

各位董事:

议程一: 根据《公司法》、《康力电梯股份有限公司章程》等相关规定, 现请各位董事就下列关于董事、监事的薪酬事项进行审议表决:

1、董事长王友林(兼任总经理),其年薪为人民币28万元;

2、董事陈金云(兼任副总经理),其年薪为人民币 24 万元:

3、董事顾兴生(兼任副总经理),其年薪为人民币 24 万元;

4、董事刘占涛(兼任董事会秘书及副总经理),其年薪为人民币18万元:

以上人员薪酬待董事会提交股东大会通过后实施。

议程二: 根据公司总经理的提名, 决定聘任朱瑞华为市场总监、张利春为总工程师,并请各位董事就财务总监、市场总监、总工程师的薪酬事项进行审议表决:

1、财务总监沈舟群的年薪为人民币18万元:

2、市场总监朱瑞华的年薪为人民币18万元;

3、总工程师张利春的年薪为人民币18万元:。

以上人员薪酬待董事会通过后实施。

附: 朱瑞华、张利春简历

朱瑞华: 中国国籍, 1971年5月出生, 硕士学历, 工程师。曾任上海自动扶梯厂有限公司技术员、销售员、市场部经理、总经理助理, 康力集团有限公司市场部经理、市场总监。拟任本公司市场总监。

张利春: 中国国籍, 1961年2月出生, 大学学历, 高级工程师。历任内蒙古包头钢铁公司设计院项目经理,蒂森克虏伯电梯有限公司工程部经理,康力集团有限公司总工程师。拟任本公司总工程师。

提案人:王友林

寡

提案七

关于聘请公司财务审计机构的提案

各位董事:

根据《公司法》及《公司章程》的要求,为进一步规范公司的经营、管理, 特提请董事会审议后提交股东大会通过如下提案:

聘请江苏天衡会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构,聘期为 1 年。

提案人: 王友林

以上七项提案,请各位董事审议后提请股东大会审议通过后实施。

提案八

关于提请召开 2008年第一次临时股东大会的提案

各位董事:

根据《公司法》、《证券法》、有关法律、法规及规范性文件的规定,目前公司已经建立了规范的法人治理结构,公司具备了向社会公众公开发行股票并上市的条件。为此,董事会提请召开康力电梯股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会,具体如下:

一、召开时间:

2008年1月13日上午九时三十分。

二、召开地点:

吴江市(芦墟)临沪经济开发区88号康力电梯股份有限公司四楼会议室。

三、审议事项:

议案一:关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的议案:
议案二:关于募集资金投资项目的议案:
议案三:关于首次公开发行前滚存利润分配的提案:
议案四:关于修订《募集资金专项管理制度》的议案:
议案五:关于审议《公司章程(草案)》的议案:
议案六:关于董事薪酬的议案;
议案七:关于聘请公司财务审计机构的议案。

以上提案,请各位董事审议。

康力电梯股份有限公司董事会

机密

二〇〇七年十二月二十五日

康力电梯股份有限公司

第一届董事会第五次会议决议

康力电梯股份有限公司第一届董事会第五次会议通知于 2008年10月21日向各董事发出: 于 2008年11月1日如期在公司会议室召开, 本次会议应到董事 9人, 实到 7人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议由董事长王友林主持, 经审议会议形成如下决议:

一、审议通过《2008年1-9月份总经理工作报告》:

表决结果: 7名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

二、审议通过《关于申请银行流动资金贷款的议案》。

表决结果: 7名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。三、审议通过《关于公司首次公开发行股票具体数量的议案》表决结果: 7名赞成: 0名反对: 0名弃权, 赞成人数符合法定比例。

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