CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Jul 23, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划 首次授予股票期权第一期行权相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零二一年七月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ................................................ 3 第二章 释 义 ................................................ 5 第三章 基本假设 .............................................. 6 第四章 本激励计划的主要内容 ................................... 7 一、本激励计划的股票来源.................................................. 7 二、本激励计划授予权益的总额 .............................................. 7 三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .................. 7 四、股票期权的行权价格及确定方法 ......................................... 10 五、股票期权的授予条件与行权条件 ......................................... 11 六、股票期权计划的其他内容 ............................................... 16 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................. 17 第六章 关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 说明 ........................................................ 20 一、关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ........ 20 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明................ 21 三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排 ................... 22 四、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 ....................... 23 第七章 独立财务顾问核查意见 .................................. 24

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， “ ” “ ” “ ” 担任康力电梯股份有限公司（以下简称 康力电梯 或 上市公司 、 公司 ）本 次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独 立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，在康力电梯提供有关资料的基础上，发表 独立财务顾问意见，以供康力电梯全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康力电梯提供，康力电梯已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康力电梯及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批 准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激 励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对康力电梯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
康力电梯、上市公司、公司	指	康力电梯股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计 划、本计划	指	康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份 有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一 期行权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 高级管理人员、核心管理/业务/技术人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《康力电梯股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考 核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）康力电梯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

康力电梯本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定， 经第五届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股 普通股股票或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,980.00 万份，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 79,765.2687 万股的 2.48%。其中首次授予 1,850.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 79,765.2687 万股的 2.32%，占 本次授予股票期权总量的 93.43%；预留 130.00 万份，约占本激励计划草案公告 日公司股本总额 79,765.2687 万股的 0.16%，占本次授予股票期权总量的 6.57%。 本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可 行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日

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内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月 内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授权完 成日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授权完 成日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授权完 成日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分股票期权于 2020 年 9 月 30 日前授予，则预留部分的股票期权

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行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分授权完成日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留授予部分授权完成日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留授予部分授权完成日起36 个月后的首个交易日起至预 留授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分股票期权于 2020 年 9 月 30 日后授予，则预留部分的股票期权 行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分授权完成日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予部分授权完成日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、

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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、股票期权的行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 7.38 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 7.38 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

1、确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，为每股 7.38 元。

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，为每 股 7.06 元。

2、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》 第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队 为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

公司主要从事电梯、扶梯、自动人行步道整机产品、相关零部件的研发、 制造、销售，以及相关安装、维保、改造服务。同时，公司紧跟时代步伐，在 智能制造、工业机器人以及物联网等领域设立专门的产业投资平台。近五年， 中国电梯市场的竞争环境发生了新的变化。从宏观政策、制造模式、配套合作、 安装维保、市场监管、到用户需求的生态链条正在发生新的变革。企业为适应 科技进步、绿色发展、保护环境、产业链升级等外力因素变化，主动推动管理 创新和转型升级。

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为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持 续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中 的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在公司业绩作为核心 考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司（含子公 司）高级管理人员、核心管理/业务/技术人员。激励对象是公司业务板块的骨干 人员，主要承担着公司重要的技术、市场工作，该部分人员对于公司具有举足 轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部 分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励 对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

实施本计划产生的股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响，且给 予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正 向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性 和科学性。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票 交易均价的 90%，为每份 7.38 元。

（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

五、股票期权的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本 激励计划业绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入 增长率不低于10%； 2、2020 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于2.90亿元
	第一个行权期
首次授予的股票期权
		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入 增长率不低于21%；
	第二个行权期

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		2、2021 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于3.50亿元
		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入 增长率不低于33%； 2、2022 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于4.20亿元
	第三个行权期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入 增长率不低于10%； 2、2020 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于2.90亿元
	第一个行权期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入 增长率不低于21%； 2、2021 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于3.50亿元
预留授予的股票期权 （若预留部分于2020 年9月30日前授予）
	第二个行权期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入 增长率不低于33%； 2、2022 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于4.20亿元
	第三个行权期
		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入 增长率不低于21%； 2、2021 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于3.50亿元
	第一个行权期
预留授予的股票期权
（若预留部分于2020 年9月30日后授予）		公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入 增长率不低于33%； 2、2022 年公司实现的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润不低于4.20亿元
	第二个行权期

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计 划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关评价制度实施。激励 对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到合格，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年 度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获 授期权当期可行权份额。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

康力电梯为中国民族电梯品牌的第一家上市公司，上市以来始终以“为用 户提供亲人般乘坐的电梯和卓越服务”使命为指引，以“世界品牌、基业长青” 为愿景，着力打造中国品牌，建设具有国际竞争力的综合电梯制造商和品牌运 营商。公司构建了从零部件到整机的一体化自主研发体系，以自主研发为支撑， 产品、服务解决方案齐全。近五年，中国电梯市场的竞争环境发生了新的变化。 包括 “低价竞争，以量取利”的残酷竞争环境；“互联网+”驱动的电梯制造升 级与服务网络化变革；“物联网和人工智能”等技术推动的电梯企业向制造服务 型转变；竞争重心逐步向后市场转移。但从中长期来看，中国的城市化进程仍 将使得配套城市发展的电梯行业保持增长，供需矛盾、刚性需求和改善性需求 仍有进一步的释放空间。同时，电梯更新改造、旧楼加装电梯和家用电梯、特 殊电梯等细分市场的需求增长较为迅速。为实现公司战略及保持现有竞争力， 公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司管理人员、技术/业务人员 的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取与上 市公司主营业务相关性更高的“营业收入”与“归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映

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独立财务顾问报告

公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定，以 2019 年营业收入为基数，2020 年、2021 年、2022 年营业收入增长率分别不低于 10%、21%、33%，或 2020 年、2021 年、2022 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将分别不低于 2.90 亿 元、3.50 亿元、4.20 亿元。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的历史业绩、 经营环境、行业状况，以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响， 力求有助于调动员工积极性，丰富公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经 营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、股票期权计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激 励计划》。

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第五章 本次激励计划履行的审批程序

1、2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关 于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的 议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于< 康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议 案》。

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天 伦律师事务所出具了法律意见书。

2、2020 年 5 月 16 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公 司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 26 日止。 在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

2020 年 5 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 对<2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示 情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的 激励对象的主体资格合法、有效。

3、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的 议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励

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计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条 件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2020 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会 第四次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数 量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份 有限公司 2020 年股票期权激励计划》中 2 名激励对象因离职不再满足成为激励 对象的条件，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，对本次 激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划 首次授予的激励对象人数由 482 人调整为 480 人，授予的股票期权总份额 1,980.00 万份保持不变，其中首次授予部分由 1,850.00 万份调整为 1,842.00 万 份，预留授予部分由 130.00 万份调整为 138.00 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告， 江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

5、2020 年 7 月 27 日，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予登记完成， 在确定首次授予日后的登记过程中，1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃认 购公司拟向其授予的 3 万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象 人数由 480 人调整为 479 人，首次实际授予的股票期权数量由 1,842 万份调整 为 1,839 万份。

6、2021 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事 会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议 案》、《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议 案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价 格由 7.38 元/股调整为 6.93 元/股；确定 2020 年股票期权激励计划预留期权的授 权日为 2021 年 5 月 24 日，同意向 68 名激励对象共授予 138 万份预留股票期权。 独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予 的激励对象名单进行了核实。

7、2021 年 6 月 24 日，公司 2020 年股票期权激励计划预留授予登记完成， 在确定预留授予日后的登记过程中，其中 1 名激励对象因离职，不再具备获授

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预留股票期权的激励对象条件；另 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向 其授予的股票期权，共计 2.80 万份股票期权。因此，2020 年股票期权激励计划 预留股票期权激励对象人数由 68 人调整为 66 人，股票期权授予总量由 138 万 份调整为 135.20 万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。

8、2021 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第 十二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条 件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 790,000 份股票期权；董事会 认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条 件已满足，同意符合行权条件的 453 名激励对象在第一个行权期行权，可行权 的股票期权共计 5,238,000 份，行权价格为 6.93 元/股。公司独立董事对上述事 项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

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第六章 关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期 行权条件成就的说明

一、关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说 明

（一）等待期

根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的股票期权自首次授予完成 登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权。2020 年 7 月 27 日，公司完成了 2020 年 股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期将于 2021 年 7 月 27 日届满，届满之后可以进行行权安排。

（二）满足行权条件的说明

	（二）满足行权条件的说明
序号	公司股票期权激励计划规定的行权条件	行权条件是否成就的说明
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左述情形，满足行权条 件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左述情形，满足行权 条件。

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3	公司层面的业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增 长率不低于10%； （2）2020年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润不低于2.90亿元； 注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业 收入。 （2）上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划 和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算 依据。	经审计，公司的营业收入为 4,280,120,000.54元，对比2019年经 审计的营业收入3,663,130,278.47元， 增长16.84%，已超出业绩考核目标增 长率不低于10%的要求；2020年公司 实现的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润为 446,795,349.81 元，剔除本次及其它 股权激励计划和员工持股计划的股 份支付费用影响的归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利 润为459,461,863.53元，已超出业绩 考核目标利润不低于2.90 亿元的要 求，满足行权条件。
4	个人业绩考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司 内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结 果分为“合格”与“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的 股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考 核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励 对象所获授期权当期可行权份额。	除22名激励对象离职外，有4名激 励对象个人业绩考核为不合格，第一 个行权期无法行权，其余453名激励 对象的个人业绩考核结果为合格，满 足行权条件。

综上所述，公司董事会认为 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权 第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董 事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个行权期相关行权 事宜。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、行权价格调整的说明

2020 年 9 月 7 日，公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《2020 年半年度利润分配预案》：以截至 2020 年 7 月 31 日的总股本 797,652,687 股扣 除公司回购专用账户中 11,740,631 股后的可参与分配的总股数 785,912,056 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），并于 2020 年 9 月 18 日实施完毕。

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2021 年 4 月 21 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年 度利润分配预案》，以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 797,652,687 股扣除公司 回购专用账户中 11,740,631 股后的可参与分配的总股 785,912,056 股为基数，向 全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），并于 2021 年 5 月 7 日实施完 毕。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对 2020 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行 权价格为 6.93 元/股。公司已于 2021 年 5 月 24 日召开第五届董事会第十一次会 议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励 计划行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整。

2、注销部分股票期权的说明

公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 22 名激励对象因个人 原因离职，已不符合激励条件，公司将对该 22 名激励对象已获授但尚未行权的 股票期权进行注销；同时，4 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司将 对该 4 名激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销；公司本次合计 注销以上尚未行权的股票期权 79 万份。

上述事宜经公司 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交 股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差 异。

三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的康力电梯人民币 A 股 普通股股票。

• 2、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共 453 人；

• 3、可行权数量：523.8 万份，占公司目前股本总额 797,652,687 股的 0.6567%。

• （注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）

• 4、行权价格：6.93 元/股（调整后）。

• 5、行权方式：批量行权。

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6、行权期限：自 2021 年 7 月 28 日起至 2022 年 7 月 27 日止，董事会授权 经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行 权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份 变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权 完成后，公司股份仍具备上市条件。

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第七章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，康力电梯 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期 权第一期行权的激励对象均符合公司激励计划规定的行权所必须满足的条件。本 次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规及公司激励计划的相关规定，康力电梯不存在不符合公司 2020 年股 票期权激励计划规定的第一期行权条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有 限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立 财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 7 月 22 日

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