CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 16, 2018

广发证券股份有限公司

关于康力电梯股份有限公司

终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目 暨将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”或“保荐人”） 作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“康力电梯”）非公开发行股票持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，对康力电梯终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集 资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

一、公司 2016 年度非公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准康力电梯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2016〕1046 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 59,052,563 股，每股面值人民币 1 元， 发行价格为人民币 15.41 元/股，募集资金总额为人民币 909,999,995.83 元，扣除 发行费用人民币 31,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 878,999,995.83 元，上述募集资金已于 2016 年 8 月 1 日到账，经天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并出具了天衡验字（2016）00151 号验资报告。

（二）募集资金的使用情况

截至 2018 年 10 月 31 日，募集资金投资项目资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金 调整后 累计利息收 截至期末累 截至期末 项目达到预 本报告期实 未使用募集 募集资金 剩余 承诺投资项目 实施主体 承诺投资 投资总 入扣除手续 计投入金额 投资进度 定可使用状 现的效益 资金余额 专户余额 应付款

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		总额	额(1)	费净额	(2)	(3)＝	态日期
						(2)/(1)
	苏州新达电
新建电梯智能
	扶梯部件有	38,500	38,500	2152.04	8,997.06	23.37%	2019年8月	0	31,654.98	5,154.99	408.23
制造项目
	限公司
新建基于物联
网技术的智能	康力电梯股
		25,400	25,400	1475.43	4,482.34	17.65%	2020年8月	0	22,393.09	1,393.09	312.03
电梯云服务平	份有限公司
台项目
新建电梯试验	康力电梯股						2017年12
		24,000	24,000	608.49	16,244.47	67.69%		不产生效益	8,364.02	364.02	2,175.86
中心项目	份有限公司						月（已完工）
合计	--	87,900	87,900	4,235.96	29,723.87	--	--	0	62,412.09	6,912.09	2,896.12

其中：公司于 2016 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过 《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》,同意公司使用 募集资金人民币 12,182.77 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，天衡会计师事务所(特殊普通合 伙)出具专项鉴证报告,保荐机构广发证券同意实施该事项，公司履行了必要的审 批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

（三）截至 2018 年 10 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未 到期的金额共计人民币 55,500 万元，尚未到期的理财产品具体情况如下：

序 号	受托机构	产品名称	产品类型	金额 （万元）	存续期（起息日 至到期日）	预期年化 收益率
1	中信银行股份 有限公司	中信理财之共赢保 本步步高升B款人 民币理财产品	保本浮动收 益型	3,000	无固定期限	收益随时间 长短而变化
2	中国农业银行 股份有限公司	“汇利丰”2018年 第337 期金质通理 财产品	保本浮动收 益型	10,000	2018 年8 月9 日至 2018年11月9日	2.60%或 4.50%
3	中国农业银行 股份有限公司	“汇利丰”2018年 第371 期金质通理 财产品	保本浮动收 益型	5,000	2018 年8 月17 日至 2018年11月17日	2.60%或 4.10%
4	中国工商银行 股份有限公司	工银理财保本型 “随心E”（定向） 2017年第3期	保本浮动收 益型	12,000	2018 年8 月23 日至 2018年11月26日	3.50%
5	中国工商银行 股份有限公司	工银理财保本型 “随心E”（定向） 2017年第3期	保本浮动收 益型	4,000	2018 年9 月3 日至 2018年12月4日	3.50%

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6	中国工商银行 股份有限公司	工银理财保本型 “随心E”（定向） 2017年第3期	保本浮动收 益型	2,000	2018 年9 月19 日至 2018年12月24日	3.50%
7	国泰君安证券 股份有限公司	国泰君安证券睿博 系列尧睿18201 号 收益凭证	本金保障型	3,000	2018年10月12日至 2019年1月14日	3.60%至 3.80%
8	中国银河证券 股份有限公司	“银河金山”收益 凭证2960期	保本固定收 益型	5,000	2018年10月12日至 2019年1月9日	3.85%
9	东吴证券股份 有限公司	至尊宝91天160期	本金保障型	5,000	2018年10月18日至 2019年1月17日	4.55%
10	东吴证券股份 有限公司	至尊宝91天160期	本金保障型	2,000	2018年10月18日至 2019年1月17日	4.55%
11	东吴证券股份 有限公司	至尊宝91天161期	本金保障型	4,500	2018年10月22日至 2019年1月21日	4.55%
合 计				55,500	--	--

（四）募集资金变更情况

截止 2018 年 10 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行股票的募集资金投资 项目不存在项目变更的情况。

二、终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的原因及计划

（一）终止募集资金投资项目的原因

公司 2016 年度非公开发行募投项目的立项和环评等报批工作于 2015 年 9 月完成，募集资金于 2016 年 8 月 1 日到位，原计划逐步建设，为市场竞争进行 生产能力储备。但非公开发行完成后至今，国内原材料价格持续上涨，叠加宏观 调控政策影响，电梯行业经历了销售增长、生产成本压力增大的局面，行业企业 的经营利润遭遇严重下跌。公司整体订单情况虽然保持稳定，但近两年仍面临经 营利润下滑的现状。

面对环境的变化与冲击，公司过去两年持续在进行经营思路的总结、分析与 调整，进一步明确未来增长的核心动力是经营效率的提升，重要一点就是要全面 优化资产结构，逐步进行资产结构转型，提升现有资产使用效率，合理利用现有 产能及控制风险。通过优化生产制造布局，以成本结构、产品结构的调整重新推 动收入与利润增长。行业正逐步由制造型向制造服务型过渡，公司认为以厂容厂 貌为比较竞争优势的目标公司已基本建成，现有已建成产能可满足一定时期发展 需要，如遇不足，亦可通过行业充足的外部供应链、社会资源加以补充，灵活应

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对需求端的变化。

原募投项目中，“新建电梯试验中心项目”已完成绝大部分投入，高度 288 米的全球最高电梯试验塔已落成，电梯测试速度最高可达到 21m/秒，可充分满 足后续公司产品研发测试需求。且在建设过程中不断优化调整，实现节约投资的 目标。“新建电梯智能制造项目”和“新建基于物联网技术的智能电梯云服务平 台项目”进行了部分投入。

为适应经营思路的调整，公司现计划终止“新建电梯智能制造项目”和“新 建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”的后续投资，将剩余募集资金全 部永久补充流动资金。后续如若需要重新展开对前述项目的规模投资，将根据公 司经营思路、发展情况，以自有资金另行推进。“新建基于物联网技术的智能电 梯云服务平台项目”可通过公司已经参与设立的物联网产业投资平台“苏州康力 君卓股权投资中心（有限合伙）”展开投资。

（二）剩余募集资金永久补充流动资金的计划

公司计划将剩余募集资金及利息收入 62,412.09 万元永久补充流动资金（具 体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于公司日常经营活动，本次 剩余募集资金永久补充流动资金金额占公司募集资金净额的 71.00%，剩余应付 款以自有资金账户进行支付。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。

因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永 久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

三、终止募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司的影响

公司终止募集资金投资项目的后续投资，进行决策调整，系积极应对经济形 势、行业形势变化的慎重举措。在不影响公司正常生产经营的前提下，以提高现 有产能利用率并控制生产、管理成本为目标，符合公司、股东利益最大化原则； 将剩余募集资金永久补充流动资金，可更加优化、灵活使用公司资金，在行业转 型时期灵活储备资金优势，一方面可提高整体资金利用效率，另一方面以提升竞 争力、抓住更好的市场机遇，为股东创造更大价值。

四、相关承诺

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根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等 法规的相关规定，公司承诺：

• 1、本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的

• 经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

• 2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过 1 年；

• 3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4、本次募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司不存在从事风险投资

• 的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

• 5、本次募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资，不为控股

• 子公司以外的对象提供财务资助；

6、本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易。

五、相关决策程序以及独立董事发表的意见

公司于 2018 年 11 月 16 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动 资金的议案》，该议案将提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

全体独立董事已发表同意意见，认为：公司本次终止募集资金投资项目暨将 剩余募集资金永久补充流动资金，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用 效率，符合公司战略发展及全体股东利益，没有违反中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审 议该事项时，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。因此，一致同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资 金事项。

公司于 2018 年 11 月 16 日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关 于终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动 资金的议案》，该议案将提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。公司监事会

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认为：本次终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久 补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合公司实际情况，有利于 提高资金使用效率，符合全体股东利益，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中 小股东合法利益的情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，广发证券认为：

1、公司本次终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金 永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定；

2、公司已承诺本次募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投 资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，本次募集资金补充的流动资金仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

3、公司本次终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金 永久补充流动资金的事项，尚需股东大会审议；

4、公司本次终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金 永久补充流动资金是公司根据外部经营环境变化做出的，有利于公司提高募集资 金使用效率和投资回报，符合公司全体股东利益，不存在损害公司股东，尤其是 中小股东合法利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司终止 2016 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的核查 意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘慧娟 侯 卫

广发证券股份有限公司

年 月 日

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