CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Feb 24, 2012

内部控制自我评价报告

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康力电梯股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 内部控制，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，培育良 好的企业精神和内部控制文化，保护投资者的合法权益，树立风险防范意识。公 司根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、深圳证券交易所《中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，现对公司 2011 年度内部控制情况进行如下自我评价。

一、公司基本情况

康力电梯股份有限公司于 2007 年 10 月 22 日，办理了工商登记手续，并领 取了《企业法人营业执照》。

注册号：320500000046392；

法定代表人：王友林；

注册地址：吴江汾湖经济开发区康力大道 888 号；

注册资本：25248 万元人民币；

经营范围：许可经营项目：制造加工销售：电梯、自动扶梯、自动人行道， 上述产品的安装、维修、保养；一般经营项目：制造加工销售：停车设备、电控 设备、光纤设备及成套配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2010 年 02 月 08 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】187 号文 核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，根据江苏省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》 （苏国资复【2009】60 号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转 335 万股 给全国社会保障基金理事会。2010 年 03 月 05 日经江苏天衡会计师事务所有限

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公司审验，并出具了天衡验字（2010）011 号验资报告。公司注册资金增加为 13350 万元。公司于 2010 年 03 月 24 日，办理了工商变更登记手续。

2010 年 04 月 19 日，公司召开了 2009 年度股东大会，审议通过了《2009 年度利润分配方案预案的议案》。于 2010 年 04 月 29 日，公司实施 2009 年度权 益分配：以公司总股本 133,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。分红派息以 及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至 160,200,000 股。2010 年 04 月，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司截至 2010 年 04 月 29 日止新增注 册资本及股本情况进行了审验，并出具了天衡验字（2010）028 号验资报告。公 司于 2010 年 05 月 19 日，办理了工商变更手续。

2011 年 03 月 18 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年 度利润分配方案预案的议案》。于 2011 年 03 月 30 日，公司实施 2010 年度权益 分配：以公司总股本 160,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红派息以 及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至 240,300,000 股。2011 年 03 月 31 日，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司截至 2011 年 03 月 30 日止 新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天衡验字（2011）035 号验资报 告。公司于 2011 年 04 月 25 日，办理了工商变更手续。

2011 年 09 月 19 日，公司召开了 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过 了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，向激励对象定向发行限制性 股票 12,180,000 股，公司总股本增加至 25,248,000 股。2011 年 10 月 09 日，江 苏天衡会计师事务所有限公司对公司截至 2011 年 10 月 08 日止新增注册资本及 股本情况进行了审验，并出具了天衡验字（2011）091 号验资报告。公司于 2011 年 11 月 21 日，办理了工商变更手续。

二、公司内部控制的目标和原则

一 ( )内部控制的目标

1、建立和完善公司内部控制制度，并设立完善的控制架构，制定各层之间 的控制程序，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，保证

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公司经营管理目标的实现。

2、建立完整的风险控制体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法 规风险和道德风险等进行持续监控，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正 常有序运行。

3、创造全体职工充分了解并履行职责的良好环境，由内部审计部门定期检 查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

4、确保相关法律法规和公司内部控制制度的有效执行。

5、保证公司经营管理合法合规、保护公司财产的安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和管理水平，促进公司实现发展战略。

6、确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（二）内部控制制度的建立和实施的原则

1、内部控制制度的建设必须遵守国家法律、法规和政策的有关规定及有关 政府监管部门的监管要求。

2、内部控制制度要根据公司的实际情况，针对问题处理过程中的关键控制 点，落实到各个环节。

3、公司的机构、岗位设置和权责分配应科学合理，并符合内部控制的基本 要求，不同部门、岗位之间应相互制约、相互监督。

4、内部控制制度应随外部环境、公司经营规模、业务范围、业务特点、风 险状况的变化而不断修订和完善。

三、内部控制具体情况

（一）公司内部控制结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求， 不断完善股东大会、董事会、监事会和《公司章程》，制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工 作细则》等制度，形成权力决策机构与管理层之间权责分明、各司其责、有效制

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衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

股东大会是公司最高权力机构，认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表 决程序的有关规定，维护上市公司和全体股东的合法权益。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，严格按照法律和公司章程 的规定履行职责，把好决策关，对公司管理层的激励、监督和约束。公司在董事 会下设立了提名、战略决策、薪酬与考核、审计四个专业委员会，除战略决策委 员会外，其余三个委员会召集人均为公司独立董事，有利于进一步完善法人治理 结构，确保董事会高效运作和科学决策。

监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、高级管理人 员的行为及公司财务状况进行监督。

公司根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立 规范的独立董事制度，独立董事能够从各自的专业角度在公司董事会上独立地就 公司生产经营、重大投资、关联交易等事项做出客观公正的判断，并在表决中发 表专业意见，对董事会决策的科学、客观性起到了积极作用，维护了公司整体利 益和中小股东的合法权益。

公司高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责 公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

（二）公司内控制度建设和执行情况

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

1、管理控制：公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包 括《公司章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度》等。公司各项管理制度建立之后均能够得到有效地贯彻 执行，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。

2、经营控制：公司针对各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同 时制定了相应的考核目标，逐步规范和完善各项制度、标准和流程，建立相关部

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门之间、岗位之间的制衡和监督机制。同时，运用信息系统平台，对上述流程、 标准进一步固化、完善。

公司持续对总部各部门及分、子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和 评估。此外，公司还通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意 识，更好地促进公司内部控制制度的实施。

3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规 的规定，建立了较为完善的《财务管理手册》。公司还通过 SAP 系统和 OA 办公 系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的 内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

4、投资决策控制：公司制定了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、 《理财产品管理制度》，建立了相应的投资决策流程和内部审批制度，就公司购 买资产、对外投资、对外担保、购买理财产品等事项进行了规范和科学决策。

5、信息披露控制：建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制 度》、《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的范围、内容以及未公开重大 信息的传递、审核、披露流程，并明确各子公司的重大信息报告义务人及范围。

6、募集资金管理控制：为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资 金的安全，保障投资者利益，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资 金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格 按照制度规定贯彻落实。

7、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部 门，直接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。按照《中小企业板上市 公司内部审计指引》、公司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后 审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计， 公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进 公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和 财务风险。

8、人力资源管理控制：公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培

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训、考核、奖惩、晋升等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关 制度、流程，公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。

（三）重点控制活动

• 1、对各全资子公司及分公司的管理控制

公司通过向全资子公司委派董事、主要管理人员，对全资子公司实施管理。 通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司财务收支、存货管理、资产管理、 应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度，子公司 需要在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导和监 督，并督促其提高规范运作水平。各子公司均建立了基本的内控管理制度，并得 到有效的执行。

公司对于分公司负责人采取委派制，对于财务等关键岗位采取总部审批制， 对于分公司的员工总部直接建档，定期组织培训、评估、考核、升迁等工作。公 司内部审计机构报告期内开展了对分公司财务、内部控制等方面的专项审计或例 行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。

2、对外担保的内部控制

公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定 及要求，制定了《对外担保决策制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权 限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。 2011 年 度，公司无对外担保事项。

3 、对外投资的内部控制

公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了 《对外投资管理制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露 等相关事项。公司对外投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司 内部控制指引》的情形发生。 2011 年度，公司使用超募资金对购置土地和新建 供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房项目进行了追加投资，投资 开始建设成都康力电梯有限公司等两个项目。

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4、对关联交易的内部控制

《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决 策权限、审批程序、披露要求等。履行相关审批程序中，充分发挥独立董事、审 计委员会委员，内部审计机构的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公 司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。

5、对关联方违规占用资金的内部控制

根据《公司章程》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等公 司治理文件，公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在关联方违规占用资金 等事项进行了核查。2011 年，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

6、信息披露的内部控制

（1）公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书具体负责公司信息 披露工作，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严 格的规定。

（2）2011 年，公司进一步贯彻《内幕信息知情人登记制度》，各子公司建 立《重大信息内部报告制度》，要求相关责任人对可能发生或已发生的重大信息 事项及时向董事会秘书报告；加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作， 明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处 于可控状态。

7、募集资金使用与管理的内部控制

公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金进行专户存储，并与银 行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》；按计划推进募集资金项目建设；资 金使用严格履行申请和审批手续。

四、内部控制完善措施

公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的 要求，加强内部控制制度建设。随着公司规模不断扩大，与之配套的管理要求也 在不断提高，公司的内部控制制度仍需不断进行修订和完善，推动管理创新，保

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障公司持续、稳定、健康发展。为了保证公司内部控制的有效性和完整性，公司 将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，加强内部控制制度 建设和执行力度。

1 、报告期内公司根据自身的实际发展情况及监管部门的核查意见，对《信 息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》进行了修 订，随着公司的不断发展以及监管法规的更新，公司将根据相关法律、法规和监 管机构相关规则的要求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化 内部控制监督检查，以保证公司发展规划和经营目标的实现，促进公司健康、持 续发展。

2、报告期内，公司深入开展上市公司治理专项活动，先后完成了自查整改、 公众评议和中国证监会江苏监管局现场检查整改等工作。公司需要一方面不断加 大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，另一方面要持续加强 公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司 各项制度得到有效执行。

3、加强信息传递、实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大信息 内部报告制度，将重要信息及时传递给管理层、董事会、监事会。加强公司与外 部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面进行的沟通 和反馈。

4、加强内部控制活动中相关记录、资料的档案整理，确保内部控制制度建 立与实施过程的可验证性。

五、公司内部控制情况的总体评价

公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司建立了较为完善的 法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。2011 年公司 内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、重 大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健 康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制是有效的。

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在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制，使之 适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

康力电梯股份有限公司董事会

2012 年 02 月 25 日

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