CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 24, 2011

东吴证券股份有限公司关于康力电梯内部控制 自我评价报告的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限公 司（以下简称“康力电梯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》等有关规定，对康力电梯 2010 年度内部控制自我评价报告进行了 核查，并发表如下核查意见。

一、康力电梯对内部控制自我评价报告的核查工作

康力电梯保荐代表人通过与康力电梯董事、监事、高管人员交谈，查阅了董 事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和 管理规章制度，从康力电梯内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管 理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行 了核查。

二、康力电梯内部控制的基本情况

（一）公司内部控制结构

1、公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不 断完善股东大会、董事会、监事会和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细 则》等制度，形成权力决策机构与经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。

2、公司内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，负责公司内 部与外部审计的沟通、监督和核查工作，不受其他部门和个人的干涉。公司审计

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部由 3 名审计人员组成。对公司及各分公司、子公司、公司各职能部门的经营管 理、财务状况、募集资金使用情况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效 益的真实性、合理性、合法性作出评价。

（二）公司内部控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与使用记录 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1、交易授权控制

公司按照明确职责分工、授权、流程、记录和监管考核等要求，建立完善了 包括所有生产经营活动的各项制度，包括生产、销售、采购、存货管理、质检、 运输、财务、安全、人力资源。通过相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监 督，有利于管理效率。对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资 则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事 项和最终处理意见提交总经理审批，重大事项由董事会或股东大会批准。

2、责任分工控制

对各部门制定了一系列较为详尽的岗位职责书，并建立了公司内部的不相容 职务，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

3、凭证记录控制

在经营管理中，公司实施了《印章使用规定》，并严格按照规定进行管理， 制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，发票、支票、合同及其他原始凭证均 连续编号并及时归档，员工工资记录、存货的收发记录等均记录了交易事项。

4、资产接触与使用记录管理

公司按照不相容职务分离原则，对接触、使用资产，特别是现金、票据和存 货等资产和记录均有适当的保护措施；公司设有资产管理部，对实物资产进行管 理，包括对实物资产的验收入库、领用发出、保管及报废处置等环节进行控制， 采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够有效地防止 各种实物资产的流失。

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5、内部稽核控制

公司设立了审计部，配置了 3 名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导 下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的 使用以及资产情况进行审计和监督。

（三）公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关 规则、《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》 等相关内部管理制度。上市后，公司根据相关规定，进一步制定了《信息披露管 理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度》等重大规章制度，以后将根据公司的实际需要修订相关 制度及增加部分内控制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（四）公司内控制度和执行情况

1、关联交易的情况

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理 文件对关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在 关联方违规占用资金等事项进行了核查。2010 年，公司不存在关联方违规占用 公司资金的情况。

2、对外担保的情况

公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担 保的有关规定，制定了《对外担保决策制度》，在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的 审批权限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2010 年度，公司无对外担保事项。

3、对外投资的情况

公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了

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《对外投资管理制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露 等事项。公司对外投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部 控制指引》的情形发生。2010 年度，公司使用超募资金投资了包括购置土地和 建设新研发大楼、购置土地和新建供募投项目中门机及门层装置生产线项目使用 的厂房、广东中山电扶梯配件项目、营销服务网络建设项目、控制系统生产线项 目等五个项目。

4、募集资金使用情况

为了加强、规范公司募集资金的管理、提高募集资金的使用效率，维护全体 股东的利益，公司根据《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的 有关规定，制定了《募集资金专项管理制度》。公司按照相关规定与银行、保荐 机构签订了三方监管协议。公司审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存 放情况进行审核，并将审核报告书面报告董事会审计委员会。公司募集资金能按 照相关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集 资金审批流程办理支付手续。

5、信息披露的情况

公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露管理制度》，对 信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息 披露的保密措施等都作出了明确的规定。公司各相关部门按照相关职责，分别做 好信息编制、审核、保密措施、披露等工作，使公司信息披露严格规范。2010 年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公 司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

6、公司子公司的情况

公司通过向全资子公司委派董事、主要高级管理人员，对全资子公司实施管 理。通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司财务收支、存货管理、资产 管理、应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度， 子公司需要在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导 和监督，并督促其提高规范运作水平。各子公司均建立了基本的内控管理制度， 并得到有效的执行。

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7、公司财务管理情况

公司按照会计准则，制定了公司《财务管理手册》。结合业务流程特点和岗 位职能设置，公司制定了现金和银行存款管理、备用金管理、应收账款管理、投 资管理、固定资产管理、成本管理、应付账款管理、贷款、担保和信用证管理、 会计档案管理、费用审批和报销管理等相关规定。逐步完善相互制衡机制方法， 保证了财务资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了法律法规和部门 规章制度的执行。

三、公司内部控制存在的问题及自我改进计划

为了保证公司内部控制的有效性和完整性，公司将严格遵守中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定和要求，加强内部控制制度建设和执行力度。

• 1、督促公司董事、监事、高级管理人员及业务操作人员积极参加培训学习，

• 以强化风险防范意识，建立良好的企业内部控制文化。

2、加强公司内部控制管理，优化业务的流程，持续规范经营，及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步加强内部控制 管理。

3、加强内部控制制度的执行力度，充分发挥内部审计部门的监督职能，定 期及不定期的对公司及子公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到 有效的执行。

4、完善公司的治理结构，提高公司治理水平，加强董事会各工作委员会的 运作，充分发挥其专业作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险管理能力。

四、公司内部控制制度的自我评估意见

公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司建立了较为完善的 法人治理结构，内部控制系统基本健全。公司制定的各项内部控制制度在日常生 产经营活动中得到了有效的遵循和执行，对风险控制、保护投资者的利益、公司 规范运作和持续稳定发展起到了有效的推动作用。

五、保荐机构对康力电梯《内部控制自我评价报告》的核查意见

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通过对康力电梯内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人认为：康力 电梯现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制；康力电梯的《2010 年度内部控制自我评 价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于康力电梯内部控制自我评价报 告的核查意见的签署页）

保荐代表人： 王学军 王茂华 东吴证券股份有限公司

年 月 日

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