CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Feb 9, 2010

康力电梯股份有限公司

内部控制鉴证报告

天衡专字（ 2010 ） 047 号

江苏天衡会计师事务所有限公司

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[关于内部控制有效性认定的说明]

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内部控制鉴证报告

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天衡专字（2010）047 号

康力电梯股份有限公司全体股东：

我们对后附的康力电梯股份有限公司（以下简称康力电梯）关于2009 年12 月31 日内 部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见进行了鉴证。康力电梯管理层的责任是按照 财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他具体规范的要求，建立健全内 部控制，使之有效运行，并对2009 年12 月31 日内部控制的完整性、合理性及有效性进行

自我评估。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对康力电梯内部控制的完整性、合理性及 有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》计划和实施鉴证工作，以合理保证康力电梯关于内部控制完整性、合理性及

有效性的自我评估意见是否不存在重大错报。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，康力电梯已按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其 他具体规范的要求，于2009 年12 月31 日在合理的基础上建立了完整的内部控制，并有效 运行。

本鉴证报告仅供康力电梯向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票使用，未经 本所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·南京

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2010 年1 月21 日

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中国注册会计师：
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[关于内部控制有效性认定的说明]

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康力电梯股份有限公司

关于内部控制有效性认定的说明

一、公司基本情况

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于 2007 年，前身吴江市新 达电扶梯成套配件有限责任公司成立于 1997 年 11 月；2007 年 9 月，公司股东会决议整体 变更设立为股份有限公司，经国家工商行政管理总局名称预核准，公司于 2007 年 10 月 22 日在苏州市工商局登记成立，取得苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注 册号为 3205002116638，注册资本为 10,000 万元，发起人为王友林等 9 名自然人和苏州尼盛 国际投资管理有限公司等 7 家法人。

公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备、电控设备、光纤设备及成套部 件的生产经营。

二、公司内部控制制度的目标和原则

（一）公司内部控制制度的主要目标

1、依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，建立完善符合现代企业管理要求的法人 治理结构和内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，确保企业经营战略目 标的实现。

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务运营规范有序。

• 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正各种欺诈和舞弊行为，保护公司资产

的安全完整。

• 4、规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实完整。

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

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[关于内部控制有效性认定的说明]

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（二）公司内部控制制度遵循的主要原则

• 1、内部控制制度应符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、

• 财政部《内部会计控制规范》的要求，结合公司实际情况制订。内部控制制度应当约束公司 内部的所有人员，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。

• 2、内部控制制度应当涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过程中的

• 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 3、内部控制制度应当保证公司组织机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理设置和

• 分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4、内部控制制度应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 5、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不

• 断修订和完善。

三、控制环境

（一）公司组织结构

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[关于内部控制有效性认定的说明]

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公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构明确各自职 责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，公司治理不断健全和优化。公司按照业务运营 的需要，设置了市场部、营销中心、技术中心、制造中心、财务部、法务部、人力资源部和 证券部等部门，并对子公司进行有效管理，明确了各部门（公司）的职责权限，对优化业务 流程、提高管理效率起到了积极的成效。

公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大 会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面 做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立 了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。

（二）公司治理

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，及时制定和修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、 《董事会秘书工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等，均经公司股 东大会或董事会、监事会批准后实行，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动指南。

1、股东大会

公司股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》的规定，保证全体股东参加和表决 的权利，每年至少召开一次年会，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。《股东 大会议事规则》保证股东权利的平等享有和充分行使。公司股东大会在审议重大关联交易时， 充分披露交易合理性和定价依据，关联股东均回避表决。

2、董事会

公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符合法定要求，董 事会每年至少召开两次定期会议，在《公司法》规定的情形下可召开临时会议。董事会设立 了专业委员会，分别履行各自的职责。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、 义务和责任。

3、独立董事制度

公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会 9 名成员中，其中独立董事 3 名，达到董

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[关于内部控制有效性认定的说明]

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事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合理。

根据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还 赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董 事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面 具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事 对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资 金以及违规为控股股东担保等事项。

4、监事会

监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事 会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。公司全体监事能够认真 履行自己的职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责情况进行监督、检查。

5、总经理

根据《公司章程》，公司建立了《总经理工作细则》。总经理负责公司日常经营工作， 在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总 经理的职责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司财务工作。总经理办公会议每季度 至少召开二次会议，由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经 营方面的重要问题。

（三）人力资源管理

公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“用户满意、员工成长、 企业发展、社会认可、股东满意”的企业文化和“人才创造康力，康力造就人才”的人才观， 编写了《康力文化读本》，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使公司成为 拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

公司建立了《员工手册》、《人事行政部工作手册》、《绩效考核管理办法》等相关人事管 理制度。《人事行政部工作手册》对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、编制管理、薪 资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提 高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增 加了对人才的吸引度。

《绩效考核管理办法》的制定，完善了公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与 公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态 度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。

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[关于内部控制有效性认定的说明]

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四、控制系统

（一）主要业务控制

1、营销管理

公司根据 2009 年及 2010 年的市场情况制定了《2010 年营销管理规定》、《2010 年安装 管理规定》、《2010 年维保管理规定》和《2010 年代理商管理制度》等，对代理商管理、客 户资信等级评价、合同评审、投标审核、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规 范。

2、采购管理

公司依据自身生产经营特点制定了《采购工作手册》、《供应商评核及管理规定》，规定 了供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等环节的运作程 序，同时规定大宗采购须采取公开招标方式，物料采购领导小组监督以上程序的有效执行， 合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。2009 年 12 月董事会通过了《内 部关联交易框架协议》，进一步规范了内部关联交易。

3、生产管理

公司依据 ISO9000 要求，结合自身实际情况，制定了相应的《制造中心工作手册》、《生 产计划部工作手册》和电梯、扶梯、电控等车间工作手册，并对关键生产环节制定了标准操 作规范。这些制度的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。

4、投资管理

公司制定了《对外投资管理制度》。《投资管理办法》对对外投资的范围、可行性方案的 分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等进行了规定，提高投资管理水平，防范投 资风险。

（二）其他重要流程控制

1、财务管理

本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理 行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多 方面做了大量工作。本公司于2009年5月份根据新上的SAP管理系统的需要对财务制度进行 了修订。

本公司的《财务管理手册》，明确了财务部的组织机构、责权和各岗位职责；制定了各 项财务管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法，分别对 预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无

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[关于内部控制有效性认定的说明]

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形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体 规定。

公司的财务管理内控制度规范了财务部的执行职责及各岗位的职责，从公司会计工作实 际出发，建立健全和强化了符合自身组织机构和内部管理制度要求的会计政策和会计控制制 度，包括现金和银行存款管理、备用金管理、应收帐款管理、投资管理、固定资产管理、成 本管理、应付帐款管理、贷款、担保和信用证管理、会计档案管理、费用报销规定、公司资 金集中统一管理办法、财务盘点制度、网上银行操作管理办法、票据管理制度、财务内部职 责分工制度、资金结算管理办法、目标计划管理办法、资金计划管理办法、财务统一管理规 定、财务报销和资金支付流程和审批管理制度、质量成本管理制度、现金和银行支票印鉴章 管理制度、出口收汇核销管理办法、工程项目立项及完工结算制度、公司内部核算细则、会 计信息化管理制度等。通过财务管理内控制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、 执行、监督、反馈等各个环节的有机结合。

2、质量管理

公司按照 ISO9000 管理要求，结合公司的实际情况，制定了《质量工作手册》，建立了 一整套质量管理体系：质量部组织机构、质量管理流程、质量管理细则、质量部门职责、质 量岗位职责、检验人员任职资格、质量奖惩制度及质量管理资料等，并使其成为规范产品生 产和销售的重要规章制度，进行全员培训、严格执行。在此基础上，公司各部门严格按照质 量管理体系的流程要求进行各项经营活动，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中 有控制，事后有记录，“持续改进”的质量意识逐步深入人心。

3、技术开发管理

公司根据企业发展需要，成立技术中心，下设电梯技术部、扶梯技术部、产业化部、电 气开发部、技术研发部、实验中心、档案技术部，在完成合同的技术处理外还组织公司内部 精兵强将，积极引进外部人才，按照电梯、扶梯技术开发部工作手册的规定积极开发新产品。

五、控制程序

为保证公司内部控制有效执行，公司在交易授权、职责划分与内部牵制、凭证与记录控 制、资产接触与记录使用等方面，建立了相关控制程序。

（一）交易授权

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[关于内部控制有效性认定的说明]

1、特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其它法律法规，公司制定 了《合同管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》。其规定：投资合同、资 产出售合同、关联交易等明确须经董事会或股东大会批准。公司章程规定董事会权限范围内 的，由董事会批准；董事会范围外的，由股东大会批准。所有对外担保合同必须经股东大会 批准。

2、一般授权：公司制定的各项管理制度中，明确规定各级别管理机构的权限范围。 （二）职责划分与内部牵制

公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻岗位责 任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制衡机制，防止 内控失效和舞弊行为的发生。

（三）凭证与记录控制

公司的内控管理制度中明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程 序：所有自制原始凭证必须顺序编号，期末按时间顺序装订成册，作废的单证必须妥善保管； 各生产经营环节的原始记录及时，并进行相互验证。合理保证各项财务制度的有效执行及会 计凭证和会计记录的真实、可靠。

六、管理层对内部控制有效性的认定

公司已建立了符合现代企业管理要求的法人治理结构，建立了覆盖经营管理各环节的内 部控制制度，并得到有效执行，从而形成了科学的决策、执行和监督机制和有效的风险控制 体系，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。公司已建立了符合财务准则、 制度规范的财务管理制度和会计核算制度，规范了公司会计行为，保证了会计资料的真实、 完整和会计信息的客观、准确。公司内部控制制度随着外部环境的变化和管理要求的提高， 不断的修订和完善。

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康力电梯股份有限公司
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