CANNY ELEVATOR CO., LTD. — AGM Information 2010

Feb 9, 2010

康力电梯股份有限公司

康力电梯股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 13 日在 公司四楼会议室召开。出席本次会议的股东或股东代表共有 16 名, 代表股份 10000 万股,占公司总股本的 100%,符合《公司法》、《公司章程》的规定。大 会以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议:

一、审议通过《关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的 议案》。

具体内容:批准公司以向社会公众发行股票(以下简称"首次公开发行股票") 的方式进行筹资并上市,具体发行方案如下:

1、发行股票的种类: 境内上市的人民币普通股(A股)

2、每股面值: 人民币 1.00元

3、发行数量: 不超过 4,000 万股

4、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的社会公 众投资者。

5、上市地点: 本次公开发行股票后, 申请在深圳证券交易所挂牌上市

6、发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。

7、发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间, 综合累计投标询价 结果和市场情况确定发行价格:

8、决议有效期: 决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

具体授权:授权董事会办理以下与首次公开发行股票并上市有关事宜,包括:

1、授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

机密 《CNL^{*康力电梯}康力电梯股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议

2、授权董事会决定本次首次公开发行股票的发行时机、发行和定价方式、 最终发行价格、发行方式和最终的发行数量;

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3、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门要求, 全权办理公司首次 公开发行股票并上市的相关工作,授权董事长代表公司签署所有必须的法律文 件、重大合同:

4、授权董事会在本次公开发行完成后,办理有关公司章程、注册资本的工 商变更登记手续:

5、授权董事会办理与本次首次公开发行股票并上市的有关的其他事项。

6、授权有效期: 授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果: 10000 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股 东所代表股份的 100%。

二、审议通过《关于募集资金投资项目的议案》。

本议案中募集资金投资项目按照轻重缓急顺序排列如下:

序号	项目名称	投资总额(万元)
	中高速电梯柔性生产线	8,200
	大高度、公交型扶梯生产线	6,520
	电梯、扶梯关键部件生产线	5,480
	建设国家级企业技术中心	3,200
合计		23, 400

其中,公司拟通过增资控股子公司苏州新达电扶梯部件有限公司实施"电梯、 扶梯关键部件生产线项目"。

《关于墓集资金投资项目的议案》中的"中高速电梯柔性生产线项目"、"大 高度、公交型扶梯生产线项目"及"建设国家级企业技术中心建设项目",经与 会股东一致表决通过。

表决结果: 10000 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股 东所代表股份的 100%。

《关于募集资金投资项目的议案》中的"电梯、扶梯关键部件生产线项目" 由于涉及关联交易,根据董事会向股东大会提交的由独立董事出具的书面意见认

机密 《CNL^{*康力电梯}康力电梯股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议 为"拟进行的上述关联交易符合国家有关政策的规定,也符合客观、公允、合理 的基本原则, 且董事会审议《关于募集资金投资项目的提案》的程序符合有关关 联交易审议程序和审议权限的规定。康力电梯股份有限公司通过对苏州新达电扶 梯部件有限公司进行单方面增资, 符合公司的长远发展利益, 不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形。此外,此次关联投资有利于增强苏州新达 电扶梯部件有限公司的生产能力、提高生产技术,也有望给公司股东带来良好的 投资回报"。本项表决时关联股东王友林、朱美娟和朱奎顺回避表决, 其他与会 非关联股东表决通过。

表决结果: 3141 万股同意、0股弃权、0股反对, 同意股数占参会非关联股 东所代表股份的 100%。

三、审议通过《关于首次公开发行前滚存利润分配的议案》。

该议案具体内容为: 本次发行股票完成后,发行以前年度的滚存未分配利润 以及发行当年实现的利润将由公司股票公开发行后新老股东共享。

表决结果: 10000 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股 东所代表股份的 100%。

四、审议通过《关于修订《募集资金专项管理制度》的议案》。

修订后的《募集资金专项管理制度》自2008年1月13日起实施。

表决结果: 10000 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股 东所代表股份的 100%。

五、审议通过《关于审议《公司章程(草案)》的议案》。

通过的公司章程(草案)尚待证监会和证券交易所核准公司首次公开发行上 市,并经工商行政管理机关备案后正式生效。

表决结果: 10000 万股同意、0股弃权、0股反对, 同意股数占参加会议股 东所代表股份的 100%。

六、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

表决结果: 10000 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股 东所代表股份的100%。

七、审议通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》。

表决结果: 10000 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股 东所代表股份的 100%。

康力电梯股份有限公司股东大会

二〇〇八年一月十三日

参会董事签字见签署页

机密 《CNL^{*康力电梯}康力电梯股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议

[本页为康力电梯股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议签署页]

参会董事签署:

苏元

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议案目录

议案一、关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的议案;

议案二、关于募集资金投资项目的议案:

议案三、关于首次公开发行前滚存利润分配的议案:

议案四、关于修订《募集资金专项管理制度》的议案;

议案五、关于审议《公司章程(草案)》的议案:

议案六、关于董事、监事薪酬的议案;

议案七、关于聘请公司财务审计机构的议案;

议案一

关于首次公开发行股票并上市及授权董事会

办理相关事宜的议案

各位股东:

根据《公司法》、《证券法》、有关法律、法规及规范性文件的规定, 在有关 中介机构的辅导下,目前公司已经建立了规范的法人治理结构,公司具备了向社 会公众公开发行股票并上市的条件。为此,特提请公司股东大会审议并通过如下 议案:

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一、批准公司以向社会公众发行股票(以下简称"首次公开发行股票")的 方式进行筹资并上市, 具体发行方案如下:

1、发行股票的种类: 境内上市的人民币普通股(A股);

2、每股面值: 人民币 1.00元;

3、发行数量: 不超过 4,000 万股;

4、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的社会公 众投资者;

5、上市地点: 本次公开发行股票后, 申请在深圳证券交易所挂牌上市;

6、发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式:

7、发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间, 综合累计投标询价 结果和市场情况确定发行价格:

8、决议有效期: 决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、本次会议提请股东大会审议并授权董事会办理以下与首次公开发行股票

《CNL 東力电梯 康 力电梯股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会议案 机密

并上市有关事宜,包括:

1、授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

2、授权董事会决定本次首次公开发行股票的发行时机、发行和定价方式、 最终发行价格、发行方式和最终的发行数量;

3、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门要求, 全权办理公司首次 公开发行股票并上市的相关工作, 授权董事长代表公司签署所有必须的法律文 件、重大合同;

4、授权董事会在本次公开发行完成后,办理有关公司章程、注册资本的工 商变更登记手续;

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5、授权董事会办理与本次首次公开发行股票并上市的有关的其他事项;

6、授权有效期: 授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

议案二

关于募集资金投资项目的议案

各位股东:

公司本次拟公开发行新股不超过 4,000 万股, 通过可行性论证, 提议本次首 次公开发行股票计划募集资金投向为四个项目,项目总投资额为 23,400 万元, 均由公司本次发行股票募集资金解决;若本次公开发行股票实际募集资金超过上 述项目投资总额,超过部分补充公司流动资金;若募集资金不足,不足部分自筹 解决。

一、募集资金使用计划

本次募集资金投资项目按照轻重缓急顺序排列如下:

字号	项目名称	投资总额(万元)
	中高速电梯柔性生产线	8, 200
	大高度、公交型扶梯生产线	6,520
	电梯、扶梯关键部件生产线	5,480
	建设国家级企业技术中心	3,200
合计		23, 400

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其中, 公司拟通过增资控股子公司苏州新达电扶梯部件有限公司(以下简称 "新达公司")实施"电梯、扶梯关键部件生产线项目"。

二、募集资金投资项目介绍

(一) 中高速电梯柔性生产线项目

1、项目的先进性:柔性制造生产线是以电脑程序集成控制技术为指挥系统, 驱动各工作加工设备,根据生产产品不同需要来改变生产控制程序进行生产,其 自动化程度高、生产效率高、人员辅助工作量小, 使用工量大大减少, 所生产的 产品质量一致性好, 具有质量的可追溯性, 在改换制造不同型号产品时, 可以很 方便地用改变程序来实现, 其先进性很高、适应性很强。生产工艺流程参考国际

先进制造工艺安排, 具备国际先进水平的要求。

2、项目的可行性: 本项目的建设、购置设备及配套设施条件均已做了长期 准备和调研,设备选购、生产制造工艺、工装准备方案已经落实。 拟购置的设备 均经过认真考察, 参照国际最先进的电梯制造柔性生产线, 结合国内设备情况, 实行关键设备引进国际一流产品,按照节约的原则,一般设备、辅助设备选择国 内一流产品,生产线的衔接设备自制,组成现代制造加工系统。

3、项目预测经济效益: 本项目投资规模 8,200 万元, 项目计算期为 5 年, 公司上市年为投资年度第一年,由此测算得出的项目税后静态投资回收期 4.32 年,年均销售收入 52,855,00 万元,年均净利润 4,892,58 万元。

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(二) 大高度、公交型扶梯生产线项目

1、项目的先进性: 大高度自动扶梯的研发, 是衡量一个公司自主创新实力 的重要标志,随着国内外城市建筑,特别是地下铁道和轻轨建设的飞跃发展,市 场对大高度公交型自动扶梯的需求量越来越大,据中国电梯协会的统计,我国近 年来将有70多个城市正在规划或已动工建造地铁和轻轨,因此,该系列产品具 有广阔的市市场空间和深远性。

2、项目的可行性: 本项目的建设、购置设备及配套设施条件均已做了长期 准备和调研, 设备选购、生产制造工艺、工装准备方案已经落实。拟购置的设备 均经过认真考察,参照国际最先进的扶梯制造柔性生产线,结合国内设备情况, 实行关键设备引进国际一流产品,按照节约的原则,一般设备、辅助设备选择国 内一流产品, 生产线的衔接设备自制, 组成现代制造加工系统。

3、项目预测经济效益: 本项目投资规模 6.520 万元, 项目计算期为 5 年, 公司上市年为投资年度第一年,由此测算得出的项目税后静态投资回收期 3.98 年,年均销售收入 34, 412. 50 万元,年均净利润 3, 522. 87 万元。

(三) 电梯、扶梯关键部件生产线项目

《 NI^{*康力电梯}康力电梯股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会议案 机密

1、项目的先进性: 该项目工艺、物流、环境、安全、节能统一规划、综合 设计,采购最现代化的加工设备、工装、夹具、胎具和仓储设备,建成的将是一 个全新理念和布局合理、运营高效的现代化自动制造系统。由于采购的关键设备 与外资企业相同,项目的总体水平达到国内领先水平,部分设备达到国际先进水 平。

2、项目的可行性: 本项目的建设、购置设备及配套设施条件均已做了长期 准备和调研, 设备选购、生产制造工艺、工装准备方案已经落实。根据厂房的现 状进行合理布局和配置更高效的工装夹具, 采众家之长, 合理划分工序与物流方 向与涂径, 在成熟的平台上进行整合, 优化、重组进行集成创新。

3、项目预测经济效益: 本项目投资规模 5.480 万元, 项目计算期为 5 年, 公司上市年为投资年度第一年,由此测算得出的项目税后静态投资回收期 4.68 年,年均销售收入 26,036.50 万元,年均净利润 2,762.01 万元。

(四) 建设国家级企业技术中心项目

本项目建设总费用为 3,200 万元。项目已取得吴江市经济贸易委员会国内 投资技术改造项目登记备案通知书。

"建设国家级企业技术中心"项目集中整合了公司现有资源,项目的实施将 有助于解决制约公司发展的技术瓶颈,针对市场发展的空间来提升自主创新能 力, 实施后将大大促进康力企业的自主研发能力和产品质量控制能力,进一步提 升康力的品牌竞争力。

三、上述之"电梯、扶梯关键部件生产线"项目涉及关联交易的情况

公司拟通过增资控股子公司苏州新达电扶梯部件有限公司(以下简称"新达 公司")实施"电梯、扶梯关键部件生产线项目"。由于公司股东朱美娟女士持有 新达公司 1%股份,且朱美娟与公司控股股东王友林先生系夫妻关系,因此,本 次增资构成关联交易。

1、新达公司基本情况

新达公司成立于 2000年11月2日, 注册资本 2240 万元, 住所为莘塔镇府 时路,法定代表人朱美娟。

2、增资的必要性

新达公司是电梯、扶梯部件专业生产企业,主要产品包括上下部驱动总成、 变频开门机系统、控制系统、梯级等工艺装备。因此,"电梯、扶梯关键部件生 产线项目"由新达公司组织实施更为合理。

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3、增资方式

由公司对新达公司实施单方面增资,增资折股比例将按照新达公司 2007年 12月31日的经审计的净资产为标准计算。增资后,新达公司增加的注册资本为: $(5480\ \overline{D} \, \overline{\pi})$ / 经审计的净资产 $\chi$ 2240 万元: 新达公司的注册资本变更为: [(5480) 万元/经审计净资产)×2240万元]+2240万元。上述增资的注册资本金额的计 算采取进一法精确到十万元。

新达公司已就公司拟增资意向通过了股东会决议,公司独立董事已就本增资 事项出具事先认可函。

本次增资待公司首次公开发行股票获证监会批准、募集资金到位后实施。

四、董事会对本次募集资金投资项目的意见

独立董事对此发表独立意见认为,该项投资符合公司的长远发展利益,不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,且董事会对该项关联交易的 审议程序和审议权限合法。

公司董事会对以上项目进行了认真论证,并聘请了专业机构进行了可行性研 究,认为本次募集资金拟投资项目紧密结合了公司发展需求,符合国家产业政策、 环保节能政策: 项目实施技术路线明确, 建设周期安排合理, 投资规模适度, 方 案切实可行。公司董事会认为,项目的实施将进一步提升康力的品牌竞争力,增 强公司综合竞争实力。

议案三

关于首次公开发行前滚存利润分配的议案

各位股东:

根据《公司法》、《证券法》、有关法律、法规及规范性文件的规定, 现就首 次公开发行前滚存利润分配的方案提请公司董事会审议后提交股东大会审议通 过。

发行前滚存利润的分配方案为: 本次发行股票完成后,发行以前年度的滚存 未分配利润以及发行当年实现的利润将由公司股票公开发行后新老股东共享。

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议案四

关于修订《募集资金专项管理制度》的议案

各位股东:

根据有关法律、法规和规范性文件的规定, 拟对公司于 2007年11月26日 经 2007年第一次临时股东大会通过的《募集资金专项管理制度》进行修订,具 体修订如下:

事章

在《募集资金专项管理制度》的第二十三条中增加第2款:公司股东大会授 权董事会根据募集资金的总额和市场条件的变化,在不改变募集资金用途的前提 下, 决定募集资金投资项目的重要性顺序和投资项目进度安排等调整事项。

修订后的《募集资金专项管理制度》详见附件。

议案五

关于审议《公司章程(草案)》的议案

各位股东:

由于公司已经进入上市辅导阶段,而公司目前的章程和上市辅导的要求尚不 完全一致。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的规范性文件的规定,应提 供公司上市后的公司章程(草案)。本次审议的公司章程(草案)尚待证监会和 证券交易所核准公司首次公开发行上市后,并经工商行政管理机关备案后正式生 效。

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公司章程(草案)详见附件。

议案六

关于董事、监事薪酬的议案

各位股东:

根据《公司法》、《康力电梯股份有限公司章程》等相关规定, 现请各位股东 就下列关于董事、监事的薪酬事项进行审议表决:

$\frac{1}{2}$

1、董事长王友林(兼任总经理), 其年薪为人民币 28 万元:

2、董事陈金云(兼任副总经理),其年薪为人民币 24 万元;

3、董事顾兴生(兼任副总经理),其年薪为人民币 24 万元;

4、董事刘占涛(兼任董事会秘书及副总经理),其年薪为人民币18万元;

5、监事金云泉的年薪为人民币12万元;

本次关于监事薪酬的议案由监事会提出。

以上人员薪酬的议案, 提请股东大会审议通过后实施。

议案七

关于聘请公司财务审计机构的议案

各位股东:

根据《公司法》及《公司章程》的要求,为进一步规范公司的经营、管理制 度,为此,特提请公司股东大会审议并通过如下议案:

聘请江苏天衡会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构, 聘期为 1 年。

以上七项议案, 提请股东大会审议通过后实施。

康力电梯股份有限公司董事会

二〇〇七年十二月二十五日

康力电梯股份有限公司 2008 年度股东大会决议

江苏

康力电梯股份有限公司

2008年度股东大会决议

康力电梯股份有限公司 2008年度股东大会于 2009 年 3 月 2 日在公司四楼会 议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共有14名,代表股份9320万股,占 公司总股本的 93.2%, 符合《公司法》、《公司章程》的规定。大会以记名投票 表决方式逐项审议通过了以下决议:

一、审议批准《关于2008年度董事会工作报告》。

表决结果: 9320 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股东 所代表股份的 100%。

二、审议批准《关于 2008年度监事会工作报告》。

表决结果: 9320 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股东 所代表股份的100%。

三、审议批准《关于2008年度财务决算报告》。

表决结果: 9320 万股同意、0股弃权、0股反对, 同意股数占参加会议股东 所代表股份的100%。

四、审议批准《2008年度利润分配方案预案的议案》。

表决结果: 9320 万股同意、0股弃权、0股反对, 同意股数占参加会议股东 所代表股份的 100%。

五、审议批准《关于修改《公司章程(草案)》的议案》

表决结果: 9320 万股同意、0股弃权、0股反对, 同意股数占参加会议股东 所代表股份的100%。

六、审议批准《关于延长首次公开发行股票相关决议有效期的议案》 $2 - 3 - 18$

《 CNL 原力电梯

康力电梯股份有限公司2008年度股东大会决议

表决结果: 9320 万股同意、0 股弃权、0 股反对, 同意股数占参加会议股东 所代表股份的 100%。

七、审议批准《关于首次公开发行前滚存利润分配的议案》

表决结果: 9320 万股同意、0股弃权、0股反对, 同意股数占参加会议股东. 所代表股份的 100%。

八、审议批准《关于聘请财务审计机构的议案》

表决结果: 9320 万股同意、0股弃权、0股反对, 同意股数占参加会议股东 所代表股份的 100%。

参会董事签字见签署页

[本页为康力电梯股份有限公司 2008年度股东大会决议签署页]

参会董事签署:

方林 구

任天笑

倪祖根

云

王

忠

天伦

耸

Д

顾

提案五

关于修改《公司章程(草案)》的提案

各位股东及股东代表:

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(2008年10月 9日起施行),为了规范公司现金分红政策。拟对公司上市后的公司章程 (草案) 进行修订。具体修订如下:

原:第一百五十五条 公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。

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现:第一百五十五条 公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红

本次审议的公司章程 ( 草案 ) 尚待证监会和证券交易所核准公司首次公开发 行上市后,并经工商行政管理机关备案后正式生效。

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议案六

关于延长首次公开发行股票相关决议有效期的提案

各位股东及股东代表:

公司于 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并 上市及授权董事会办理相关事宜的议案》,决议申请首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并上市, 通过了具体的发行方案, 并授权董事会办理本次公司股票 发行上市的相关事宜。同时明确以上决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

由于以上决议有效期已至,现公司拟延长以上议案所涉决议有效期,有效期 延长12个月,自公司本次年度股东大会审议通过之日起算。

所

议案七

关于首次公开发行前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、有关法律、法规及规范性文件的规定, 现就首 次公开发行前滚存利润分配的方案提请公司股东大会审议通过。

发行前滚存利润的分配方案为: 本次发行股票完成后,发行以前年度的滚存 未分配利润(不包含2008年度拟分配但未实际分配的利润1000万元)以及发行 当年实现的利润将由公司股票公开发行后新老股东共享。